Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-43788/2018 по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Ливада» (ИНН <***> ОГРН <***>, 142520, Московская обл., Павло-Посадский р-н., <...>), Обществу с ограниченной ответственностью «Артон» (ИНН <***> ОГРН <***>, 142502, <...>) и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Электростали Московской области, с участием в деле третьих лиц: ИФНС России по г. Павловскому Посаду Московской области (142502, <...>) и Управления Росреестра по Московской области (121170, <...>) о признании решения налогового органа недействительным; о признании решений общего собрания участников ООО «Ливада» недействительными; о признании сделки недействительной,

при участии:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Ливада» и ООО «Артон» о признании недействительными решений о ликвидации ООО «Ливада», об избрании директором ООО «Ливада» ФИО2, об одобрении совершения ООО «Ливада» крупной сделки по заключению договора купли-продажи Земельного участка под постройки (здание МГМ), категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 7600 кв.м., адрес объекта: Московская область, Павлово-Посадский район, ФИО3 со., с. Рахманово, кадастровый номер: 50:17:0030108:105 и расположенного на Земельном участке: Здание производственного назначения, кадастровый номер: 50:17:0000000:10324, общая площадь 898,60 кв.м., назначение по БТИ: МТМ, инв №62-9239, лит.А, адрес объекта: Московская область, Павлово-Посадский район, ФИО3 со., с. Рахманово; о признании недействительной сделки, совершенной ФИО2 по заключению договора купли-продажи Земельного участка под постройки (здание МГМ), категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 7 600 кв.м., адрес объекта: Московская область, Павлово-Посадский район, ФИО3 с.о., с. Рахманово, кадастровый номер: 50:17:0030108:0105 и расположенного на Земельном участке: Здание производственного назначения, общая площадь 898,60 кв.м., назначение по БТИ: МТМ, инв №62-9239, лит.А, адрес объекта: Московская область, Павлово-Посадский район, ФИО3 с.о., с. Рахманово и применении последствий недействительной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС России по г. Павловскому Посаду Московской области и Управление Росреестра по Московской области.

Определением от 14 августа 2018 года Арбитражного суда Московской области к участию в деле в качестве соответчика привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Электростали Московской области.

В судебном заседании истец требования искового заявления поддержала в полном объёме, а представитель ООО «Артон» против удовлетворения иска возражал, полагая доводы истца необоснованными.

Представители остальных лиц, участвующих в деле для участия в нем не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы заявления ФИО1, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей заявителя и ООО «Артон», суд полагает, что требования заявления к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Электростали Московской области о признании недействительным решения №59 от 26.08.2016 о предстоящим исключении недействующего юридического лица ООО «Ливада» (ОГРН <***>) не подлежат удовлетворению, а производство по делу в остальной части - в части требований ФИО1 к ООО «Артон» и ООО «Ливада» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Ливада» об избрании генеральным директором Общества ФИО2, оформленных протоколом №3 от 23.05.2013; о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Ливада» об одобрении совершения Обществом крупной сделки по заключению договора купли-продажи, оформленных протоколом от 09.01.2014; о признании недействительным договора купли-продажи Земельного участка под постройки (здание МГМ), категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 7600 кв.м., адрес объекта: Московская область, Павлово-Посадский район, ФИО3 с.о., с. Рахманово, кадастровый номер: 50:17:0030108:0105 и расположенного на Земельном участке: Здание производственного назначения, общая площадь 898,60 кв.м., назначение по БТИ : МТМ, инв №62-9239, лит.А, адрес объекта: Московская область, Павлово-Посадский район, ФИО3 с.о., с. Рахманово и применении последствия недействительной сделки, следует прекратить в связи со следующим.

Как следует из материалов заявления ФИО1 и установлено судом, 26.08.2016 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Электростали Московской области в связи с наличием у ООО «Ливада» (ОГРН <***>) признаков недействующего юридического лица было принято решение №59 о предстоящем исключении недействующего юридического лица - ООО «Ливада» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Сведения о принятом решении опубликованы регистрирующим органом в журнале "Вестник государственной регистрации" №34(597) от 31.08.2016.

По окончании срока, установленного пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Инспекцией 21.12.2016 внесена запись за государственным регистрационным номером 2165053731346 об исключении ООО «Ливада» из ЕГРЮЛ.

Полагая, что принятие Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Электростали Московской области решения №59 о предстоящем исключении недействующего юридического лица - ООО «Ливада» из ЕГРЮЛ и последующее внесение Инспекцией в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2165053731346 об исключении ООО «Ливада» из ЕГРЮЛ нарушает законные права и интересы заявителя, последняя обратилась в арбитражный суд с соответствующим требованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания решения государственного органа незаконным суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие решения государственного органа закону или иному нормативному правовому акту и нарушение решением государственного органа прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Пунктами 2 и 3 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ предусмотрено, что при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении). Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Согласно пункту 4 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

31.08.2016 сведения о предстоящем исключении ООО «Ливада» в соответствии с п. 3 ст. 21.1 Закона о регистрации были опубликованы в Вестнике государственной регистрации (номер журнала №34(597) от 31.08.2016).

В течение трех месяцев после публикации сообщения в Инспекцию не поступало заявлений от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением ООО «Ливада».

В связи с изложенным Инспекцией 21.12.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2165053731346 об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации).

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона №129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами, права и законные интересы кредиторов и иных лиц не затронуты.

Совокупность имеющихся в материалах дела доказательств позволяет суду прийти к выводу, что требования пункта 3 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ регистрирующим органом не нарушены.

Каких-либо доказательств того, что заявитель обращалась в регистрирующий орган не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении и заявляла несогласие с предстоящим исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в материалы дела не представлено.

Доводов, свидетельствующих об отсутствии обстоятельств (непредставление документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету), которые в силу статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ являются основанием для принятия решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, заявителем не приведено.

Таким образом, заявитель, как участник Общества и лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением ООО «Ливада» из ЕГРЮЛ, проявив достаточную степень заботливости и осмотрительности, имела возможность выполнить требования пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ и направить в регистрирующий орган соответствующее заявление, свидетельствующее о несогласии с исключением ООО «Ливада» из ЕГРЮЛ, что воспрепятствовало бы регистрирующему органу исключить его из ЕГРЮЛ.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в Определении от 17 января 2012 г. №143-0-0, пункты 1 - 3 статьи 21.1 и пункт 8 статьи 22 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц. К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы России (Приказ Федеральной налоговой службы от 16 июня 2006 года N САЭ-3-09/355@), а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях (Постановление от 06.12.2011 № 26-П, определения от 17.01.2012, № 143-О-О, от 24.09.2013 № 1346-О, от 26.05.2016 № 1033-О и др.), правовое регулирование, установленное вышеуказанной статьей, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Данные законоположения применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из Реестра.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц. Неблагоприятные последствия бездействия кредитора при отслеживании информации о контрагенте не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший при принятии решения на основании статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ каких-либо нарушений.

Следует отметить, что Верховным Судом Российской Федерации в пункте 39 Постановления Пленума от 17.11.2015 № 50 сформирована правовая позиция о том, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество.

Также дополнительные гарантии кредиторов недействующих юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотрены пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Действия регистрирующего органа в данном случае, соответствуют требованиям действующего законодательства и не нарушают прав и законных интересов заявителя.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств дела, предусмотренные законом основания для удовлетворения требования заявления ФИО1 о признании недействительным решения №59 от 26.08.2016 о предстоящим исключении недействующего юридического лица ООО «Ливада» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отсутствуют.

Также ФИО1 заявлен иск к двум ответчикам: к ООО «Ливада», и к ООО «Артон», в котором истец просит признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Ливада» об избрании генеральным директором Общества ФИО2, оформленные протоколом №3 от 23.05.2013; решения внеочередного общего собрания участников ООО «Ливада» об одобрении совершения Обществом крупной сделки по заключению договора купли-продажи, оформленные протоколом от 09.01.2014; признать недействительным договор купли-продажи Земельного участка под постройки (здание МГМ), категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 7600 кв.м., адрес объекта: Московская область, Павлово-Посадский район, ФИО3 с.о., с. Рахманово, кадастровый номер: 50:17:0030108:0105, расположенного на Земельном участке: Здание производственного назначения, общая площадь 898,60 кв.м., назначение по БТИ : МТМ, инв №62-9239, лит.А, адрес объекта: Московская область, Павлово-Посадский район, ФИО3 с.о., с. Рахманово и применить последствия недействительной указанной сделки.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО «Ливада» прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ, дата прекращения – 21.12.2016.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по основаниям, указанным в статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», является специальным видом прекращения правоспособности юридического лица, не связанным с установленной законом общей процедурой ликвидации юридического лица.

Вместе с тем, последствие такого исключения юридического лица из ЕГРЮЛ аналогично последствию ликвидации юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Аналогичная норма содержится в пункте 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ прекращается его правоспособность – способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что в связи с утратой ООО «Ливада» правоспособности, а также отсутствием правопреемника, производство по делу в части требований ФИО1 к ООО «Артон» и ООО «Ливада» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Ливада» об избрании генеральным директором Общества ФИО2, оформленных протоколом №3 от 23.05.2013; о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Ливада» об одобрении совершения Обществом крупной сделки по заключению договора купли-продажи, оформленных протоколом от 09.01.2014; о признании недействительным договора купли-продажи Земельного участка под постройки (здание МГМ), категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 7 600 кв.м., адрес объекта: Московская область, Павлово-Посадский район, ФИО3 с.о., с. Рахманово, кадастровый номер: 50:17:0030108:0105, расположенного на Земельном участке: Здание производственного назначения, общая площадь 898,60 кв.м., назначение по БТИ : МТМ, инв №62-9239, лит.А, адрес объекта: Московская область, Павлово-Посадский район, ФИО3 с.о., с. Рахманово и применении последствия недействительной сделки, подлежит прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

По аналогичным спорам сформирована судебная практика. Так, Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 15 января 2016 года по делу №А40-71386/2015 указал «поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу в части оспаривания сделки на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит прекращению».

Таким образом, рассмотрение спора при отсутствии одной из сторон по спору (и сделке) невозможно ввиду того, что арбитражный процесс является состязательным, и в данном случае рассмотрение заявления не может быть односторонним (без участия другой стороны).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении требования ФИО1 к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Электростали Московской области о признании недействительным решения №59 от 26.08.2016 о предстоящим исключении недействующего юридического лица ООО «Ливада» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Производство по делу №А41-43788/2018 в части требований ФИО1 к ООО «Артон» и ООО «Ливада» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Ливада» об избрании генеральным директором Общества ФИО2, оформленных протоколом №3 от 23.05.2013; о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Ливада» об одобрении совершения Обществом крупной сделки по заключению договора купли-продажи, оформленных протоколом от 09.01.2014; о признании недействительным договора купли-продажи Земельного участка под постройки (здание МГМ), категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 7 600 кв.м., адрес объекта: Московская область, Павлово-Посадский район, ФИО3 с.о., с. Рахманово, кадастровый номер: 50:17:0030108:0105 и расположенного на Земельном участке: Здание производственного назначения, общая площадь 898,60 кв.м., назначение по БТИ : МТМ, инв №62-9239, лит.А, адрес объекта: Московская область, Павлово-Посадский район, ФИО3 с.о., с. Рахманово и применении последствия недействительной сделки, прекратить.

Возвратить ФИО1 из средств федерального бюджета 3000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья П.И. Машин