Гражданский кодекс часть 1

Территориальное управление Росимущества в Ростовской области обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу «Победа» о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 30.11.2011 г., предусмотренных п.2 ст. 167 ГК РФ.

С заявлением о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в суд обратился Акционерный коммерческий банк «ЕВРОПЕЙСКИЙ ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ БАНК» (закрытое акционерное общество). Заявление судом удовлетворено.

На последнее судебное заседание представитель третьего лица не явился, о времени и месте заседания извещен надлежащим образом. В материалы дела представлен отзыв третьего лица с просьбой в удовлетворении исковых требований Территориального управления Росимущества в Ростовской области отказать. Против рассмотрения дела в отсутствие представителя третьего лица стороны не возражали.

В ходе судебного разбирательства Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве.

Исследовав материалы дела в полном объеме, заслушав представителей сторон, арбитражный суд пришел к выводу о том, что в удовлетворении заявленных требований должно быть отказано по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что между Истцом и Ответчиком был заключен договор купли-продажи акций ОАО «ПКЗ «Зимовниковский» на аукционе от 30.11.2011 г. Предметом купли-продажи по указанному договору являются обыкновенные именные акции открытого акционерного общества «Племенной конный завод «Зимовниковский» в бездокументарной форме регистрационный номер выпуска 1-01-34917-Е в количестве 162 589 штук общей номинальной стоимостью акций – 162 589 000 рублей.

Принадлежавшие на момент продажи на праве собственности Российской Федерации акции были выставлены на аукцион единым лотом, начальная цена акций 167 000 000 рублей, обременения акций отсутствовали.

Согласно Протоколу от 30.11.2011 г. № ? участниками аукциона были признаны четыре претендента. Аукцион состоялся 30.11.2011 г., победителем аукциона был признан Ответчик, предложивший за акции цену – 254 000 000 рублей.

Согласно условиям проведения аукциона и условиям договора купли-продажи акций ОАО «ПКЗ «Зимовниковский» на аукционе от 30.11.2011 г. право собственности на акции переходит к покупателю после полной оплаты акций. Согласно п.3.2. договора купли-продажи уплаченный Ответчиком задаток в сумме 16 700 000 рублей, внесенный для участия в аукционе засчитывается в счет оплаты акций.

С учетом пункта 3.2. по условиям договора купли-продажи акций ОАО «ПКЗ «Зимовниковский» на аукционе от 30.11.2011 г. Покупатель обязан произвести оплату в размере 237 300 000 рублей, которые должны быть внесены единовременно (одной суммой, одним платежным документом) в безналичном порядке в федеральный бюджет не позднее 16.01.2012 г. Фактически оплата акций была осуществлена Ответчиком 20.12.2011 года.

В связи с полной оплатой акций покупателем, Росимущество 23.12.2011 года подписало и направило реестродержателю ОАО «ПКЗ «Зимовниковский» передаточное распоряжение с указанием списать принадлежащие Российской Федерации акции на лицевой счет Ответчика. Таким образом, договор купли-продажи акций ОАО «ПКЗ «Зимовниковский» на аукционе был полностью исполнен сторонами.

Для оплаты акций Ответчиком был заключен целевой кредитный договор с закрытым акционерным обществом «СМАРТБАНК» №Ю-070/11 от 20.12.2011г. В целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору между банком и заемщиком 20.12.2011 г. был также заключен договор залога приобретаемых Ответчиком акций ОАО «ПКЗ «Зимовниковский» №Ю-070/11-З1 от 20.12.2011 г. По договору залога акций Ответчик предоставил в залог банку обыкновенные именные акции ОАО «ПКЗ «Зимовниковский» в количестве 162 589 штук, а также право на получение дивидендов и любых других выплат, причитающихся Ответчику как акционеру ОАО «ПКЗ «Зимовниковский». Предметом залога обеспечиваются обязательства заемщика по кредитному договору, включая возврат кредита и процентов за пользование предоставленными средствами, а также выплату штрафов, пеней, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, и возмещение необходимых расходов Залогодержателя по реализации предмета залога. Договор залога заключен сторонами с соблюдением требований ст. ст. 334-339 ГК РФ. Сведения о залоге акций внесены в реестр акционеров ОАО «ПКЗ «Зимовниковский».

15.10.2012 г. закрытое акционерное общество «СМАРТБАНК» уступило Акционерному коммерческому банку «ЕВРОПЕЙСКИЙ ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ БАНК» по договору об уступке права требования (цессии) №16/12-У право требования надлежащего исполнения денежного обязательства по уплате денежных средств к Ответчику, а именно: ссудной задолженности в размере 45 000 000 рублей, право на проценты за пользование кредитом, штрафные санкции, подлежащие начислению и уплате, в случае неисполнения обязательств, а так же другие связанные с указанным требованием права, возникающие у цедента по кредитному договору <***> от 20.12.2011 г. Кроме того, произошла уступка прав по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору, а именно: по Договору залога акций <***>-З1 от 20.12.2011г.

Таким образом, на момент рассмотрения дела судом акции обременены правами добросовестного залогодержателя - акционерного коммерческого банка «ЕВРОПЕЙСКИЙ ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ БАНК».

Решением Арбитражного суда Ростовской области по делу №А53-25204/2011 от 27.02.2012 г. договор купли-продажи акций ОАО «ПКЗ «Зимовниковский» на аукционе от 30.11.2011 года был признан недействительной сделкой. Арбитражный суд Ростовской области обязал Территориальное управление Росимущества в Ростовской области вернуть ЗАО «Победа» полученные по договору купли-продажи акций 254 000 000 рублей. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2012г. решение Арбитражного суда Ростовской области было отменено в части применения последствий недействительности Договора купли-продажи акций и обязания Территориального Управления Росимущества в Ростовской области вернуть ЗАО «Победа» 254 000 000 рублей, оплаченных по договору купли-продажи акций. Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 06.08.2012 г. принятые по делу судебные акты оставил без изменения.

В связи с признанием спорного договора недействительным Территориальное управление Росимущества в Ростовской области на основании ч.2 ст. 167 ГК РФ и обратилось в суд с настоящим иском о применении последствий его недействительности.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из приведенной нормы права следует, что в качестве последствий недействительности сделки подлежит применению двухсторонняя реституция, то есть обязанность по возврату приобретенного по сделке возникает у каждой из сторон по сделке.

При этом по причине существенного изменения акций, переданных по спорному договору купли-продажи, обременения акций правами третьего лица, суд приходит к выводу об отсутствии правовой возможности возврата акций в натуре. Такой возврат не приведет к восстановлению первоначального имущественного положения сторон договора и приведет к ущемлению прав третьего лица (исходя из положений Инструкции ЦБ РФ №110 от 16.01.2004 «Об обязательных нормативах банков»).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о необходимости применения в качестве последствий недействительности спорного договора купли-продажи двухсторонней реституции в виде обязания Истца возвратить Ответчику полученные по договору денежные средства в сумме 254 000 000 рублей, а Ответчика возместить Истцу стоимость полученного имущества в деньгах.

В силу п. 27 постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" при применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы или услуги, суду следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон.

Следовательно, суд приходит к выводу, что сделка является эквивалентной, то есть уплаченная за акции сумма 254 000 000 рублей соответствует их рыночной цене. Представитель Ответчика в судебном заседании согласился с эквивалентностью сделки, требований о взыскании неосновательного обогащения и возмещении убытков, связанных с привлечением им заемных средств на оплату акций, пользование которыми все это время осуществлялось Истцом не заявлено.

Учитывая установленные судом обстоятельства и правовую позицию Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенную в Определении № 17016/08 от 14.01.2009 г., суд приходит к заключению, что двусторонняя реституция в натуре невозможна, а реституция в виде возмещения стоимости полученного уже состоялась, в связи с чем, исковые требования Территориального управления Росимущества в Ростовской области о применении последствий недействительности Договора купли-продажи акций ОАО «ПКЗ «Зимовниковский» на аукционе от 30.11.2011 г. не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 167,176 АПК РФ, суд

Решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с момента принятия.

Судья Бирюкова Е.В.