Гражданский кодекс часть 1

председательствующий судья М.Ю.Бондарев, при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению МАУК ГПКиО "Елочки" к Ип ФИО2 о признании недействительным допсоглашения

При участии в судебном заседании- согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в арбитражный суд Московской области с иском к Ип ФИО2 (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительным дополнительного соглашения к договору аренды с правом выкупа № 1/ИП/Е от 01.09.2011г., заключенного 21.05.2012г. между МАУ культуры «ГПК и отдыха «Ёлочки» и ИП ФИО2

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Выслушав стороны и исследовав материалы дела, суд установил следующее.

01.09.2011 между истцом (Арендатор) и ответчиком (арендодатель) заключен договор аренды с правом выкупа № 1/ИП/Е.

21.05.2012 стороны заключают дополнительное соглашение к договору, где согласно п. 20 следует, что в случае досрочного расторжения договора, арендатор обязан выкупить арендуемое имущество. Стоимость выкупа составила 2 450 000 руб. без НДС.

Истец является Муниципальным автономным учреждением культуры городского округа Домодедово.

Согласно ст. 120 ГК РФ учреждением признается некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера.

Автономное учреждение отвечает по своим обязательствам всем находящимся у него на праве оперативного управления имуществом, за исключением недвижимого имущества и особо ценного движимого имущества, закрепленных за автономным учреждением собственником этого имущества или приобретенных автономным учреждением за счет выделенных таким собственником средств.

Особенности правового положения отдельных видов государственных и иных учреждений определяются законом и иными правовыми актами.

Согласно ст. 1 ФЗ от 03.11.2006 № 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение автономных учреждений, порядок их создания, реорганизации и ликвидации, цели, порядок формирования и использования их имущества, основы управления автономными учреждениями, основы отношений автономных учреждений с их учредителями, с участниками гражданского оборота, ответственность автономных учреждений по своим обязательствам.

В соответствии со ст. 14 ФЗ от 03.11.2006 № 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" для целей настоящего Федерального закона крупной сделкой признается сделка, связанная с распоряжением денежными средствами, привлечением заемных денежных средств, отчуждением имущества (которым в соответствии с настоящим Федеральным законом автономное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно), а также с передачей такого имущества в пользование или в залог, при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает десять процентов балансовой стоимости активов автономного учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если уставом автономного учреждения не предусмотрен меньший размер крупной сделки.

Как указывает истец, Учреждение с 14.12.2010 применяет упрощенную систему налогообложения, в связи с чем бухгалтерский баланс не ведется, но ведется бухгалтерский учет.

На основании пункта 3 статьи 4 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности сдавать в налоговый орган бухгалтерские балансы и ведут учет основных средств и нематериальных активов в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете.

Согласно ч. 11 ст. 2 Федерального закона от 03.11.2006 № 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" все без исключения автономные учреждения обязаны вести бухгалтерский учет, представлять бухгалтерскую отчетность и статистическую отчетность в порядке, установленном законодательством РФ.

По общему правилу отнесение сделок, совершаемых автономными учреждениями, к числу крупных осуществляется исходя из балансовой стоимости их активов, определяемой по данным бухгалтерской отчетности (ст.ст. 14,15 Федерального закона от 03.11.2006 № 174-ФЗ "Об автономных учреждениях").

Бухгалтерская отчетность автономных учреждений начиная с 2011 года формируется в соответствии с Приказом Минфина РФ от 25.03.2011 № ЗЗн "Об утверждении Инструкции о порядке составления, представления годовой, квартальной бухгалтерской отчетности государственных (муниципальных) бюджетных и автономных учреждений" (далее - Инструкция № ЗЗн).

Согласно п. 12 Инструкции № ЗЗн в составе отчетности предусмотрены следующие формы:

Баланс государственного (муниципального) учреждения ("форма 05037301 (далее - Баланс); Справка по консолидируемым расчетам учреждения (форма 0503725); Справка по заключению учреждением счетов бухгалтерского учета отчетного
финансового года (форма 05037101; Отчет об исполнении учреждением плана его финансово-хозяйственной деятельности; Отчет о принятых учреждением обязательствах (форма 0503738); Отчет о финансовых результатах деятельности учреждения (форма 0503721); Пояснительная записка к Балансу учреждения (форма 0503760).

При определении величины крупной сделки автономное учреждение может руководствоваться данными Баланса, так как в данной форме бухгалтерской отчетности содержатся сведения о балансовой стоимости активов автономного учреждения.

При этом для определения величины крупной сделки следует исходить из общей стоимости активов независимо от того, по какому виду финансового обеспечения (деятельности) автономного учреждения данные активы учтены .

Из представленных в суд доказательств следует, что по данным бухгалтерской отчетности на отчетную дату 01.01.2012 (последняя отчетная дата до совершения сделки) составляет 11 109 094,95 руб.

Таким образом, выкупная цена, указанная в оспариваемом дополнительном соглашении, составляет 2 450 000 руб., что превышает десять процентов активов истца (10 % составляет - 1 110 909,49 руб.).

Согласно ст. 15 ФЗ № 174-ФЗ крупная сделка совершается с предварительного одобрения наблюдательного совета автономного учреждения.

Поскольку совершенная сделка является крупной, следовательно, в силу закона требовалось одобрение наблюдательного совета на ее совершение. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом автономного учреждения.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно вышеуказанному договору и дополнительному соглашению, стороной по договору от истца выступал директор ФИО3, который действовал в соответствии с Уставом (положение указано в договоре и дополнительном соглашении)

Как следует из устава Учреждения в редакции от 30.12.2010 (действовавшей на момент совершения сделки), к компетенции директора относятся вопросы осуществления текущего руководства деятельностью Учреждения, за исключением вопросов, отнесенных законодательством или Уставом к компетенции Учредителя и Наблюдательного совета.

Согласно п. 5.19.9 Устава к компетенции наблюдательного совета относится рассмотрение предложений директора учреждения о совершении крупных сделок.

Таким образом, ответчик, заключая договор и дополнительное соглашение, будучи добросовестным субъектом предпринимательской деятельности и применяя положение ст. ст. 2, 5 ГК РФ об обычаях делового оборота и осуществлении предпринимательской деятельности на свой страх и риск с целью извлечения прибыли, должен был проверить полномочия директора Учреждения, а также сопоставить стоимость проводимой сделки к положениям о «крупной сделке», с целью исключения для себя наступления неблагоприятных последствий.

В связи с указанными обстоятельствами судом не принимаются доводы ответчика о том, что истец не предоставил ему копию бухгалтерского баланса для ознакомления.

Поскольку совершенная сделка является крупной, следовательно в силу закона на ее совершение требовалось предварительное одобрение наблюдательного совета автономного учреждения.

Доказательств такого одобрения суду не представлено, в связи с чем исковые требования МАУК «ГПКиО» «Елочки» о признании недействительным дополнительного соглашения к договору аренды с правом выкупа №1/ИП/Е от 21.05.2012 подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным дополнительное соглашение к договору аренды с правом выкупа №1/ИП/Е от 21.05.2012, заключенное между МАУК ГПКиО "Елочки" и Ип ФИО2

Взыскать с Ип ФИО2 в пользу МАУК ГПКиО "Елочки" судебные расходы в размере 4000руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья М.Ю.Бондарев