Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 и ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Московской области о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Инвест-Полис», применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО4 по доверенности от 8 июля 2015 года, представителей ответчика ФИО3 ФИО5 по доверенности от 13 июля 2015 года, ФИО6 по доверенности от 13 июля 2015 года, представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Московской области ФИО7 от 12 января 2015 года, представителя общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Инвест-Полис» ФИО8 по доверенности от 20 августа 2015 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2, ФИО3 о признании недействительной сделки: заключенного между ответчиками договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Инвест-Полис» (ООО СК «Инвест-Полис») в размере 33,33 % номинальной стоимостью 40000000 рублей, применении последствий недействительности сделки, признании недействительной регистрационной записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц, возложении на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 2 по Московской области обязанности внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения об ООО СК «Инвест-Полис».

Определениями суда к участию в деле были привлечены: в качестве соответчика Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Московской области, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО СК «Инвест-Полис» и Управление Федеральной службы судебных приставов по Москве.

Ответчик ФИО3 представил письменный отзыв, в котором иск не признал.

Ответчик ФИО2, надлежащим образом извещенный о возбуждении дела в суде, месте и времени судебного разбирательства, отзыв не представил.

Соответчик Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Московской области представила письменный отзыв, в котором иск не признала.

Третье лицо ООО СК «Инвест-Полис» представило письменные пояснения, полагало, что иск удовлетворению не подлежит.

Третье лицо Управление Федеральной службы судебных приставов по Москве представило письменные пояснения, полагало, что иск подлежит удовлетворению.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Из имеющихся в деле доказательств следует, что ФИО2 принадлежала доля в уставном капитале ООО СК «Инвест-Полис» в размере 33, 33 % номинальной стоимостью 40000000 рублей.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 11 статьи 21 указанного федерального закона сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению; нотариальное удостоверение этой сделки не требуется, в частности, при продаже доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

2 июня 2014 года между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по которому ФИО2 продал принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО СК «Инвест-Полис» в размере 33,33 % номинальной стоимостью 40000000 рублей другому участнику Общества ФИО3 за 10000000 рублей.

31 июля 2014 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Московской области в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения в сведения об участниках ООО СК «Инвест-Полис», в соответствии с которыми единственным участником ООО СК «Инвест-Полис» является ФИО3 с долей участия в уставном капитале в размере 100 % номинальной стоимостью 120000000 рублей (номер регистрационной записи 2145018029121); ФИО2 в составе участников ООО СК «Инвест-Полис» не значится.

Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Обратившись в арбитражный суд с иском о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО СК «Инвест-Полис» недействительной и применении последствий недействительности сделки, ФИО9 сослался на то, что отчуждение ФИО2 принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО СК «Инвест-Полис» в период возбужденного в отношении него исполнительного производства в пользу взыскателя ФИО1, продажа доли, являющейся единственным активом должника, по цене, в несколько раз меньшей ее номинальной стоимости, свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны должника. Таким образом, сделка, как указано в иске, не соответствует положениям статьи 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ н е допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Из имеющихся в деле доказательств следует, что решением Савеловского районного суда города Москвы от 10 июня 2011 года с ФИО2 в пользу ФИО1 был взыскан долг по договору займа № 3 от 27 января 2011 года в размере 12350000 рублей, проценты по договору за пользование займом в размере 426328 рублей 76 копеек и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 70000 рублей. Решение суда было полностью исполнено должником 29 января 2013 года. После этого ФИО1 снова обратился в Савеловский районный суд города Москвы с иском к ФИО2 о взыскании процентов за пользование суммой займа по договору займа № 3 от 27 января 2011 года и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по день фактического возврата ФИО2 суммы займа, то есть до 28 января 2013 года. Решением Савеловского районного суда города Москвы от 2 июля 2013 года было постановлено взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 проценты за пользование суммой займа в размере 4374481 рубля 68 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1609729 рублей 68 копеек, 10000 рублей государственной пошлины, а всего 5984211 рублей 36 копеек.

На основании выданного Савеловским районным судом города Москвы исполнительного листа 12 декабря 2013 года судебный пристав-исполнитель Савеловского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Москва вынес постановление о возбуждении исполнительного производства № 47311/13/3577 в отношении ФИО2 на взыскание в пользу ФИО1 5984211 рублей 36 копеек.

4 апреля 2014 года и 10 июня 2014 года судебным приставом-исполнителем выносились постановления об объявлении запрета на совершение регистрационных действий, внесение изменений, связанных с уменьшением доли должника ФИО2 в уставном капитале ООО СК «Инвест-Полис» в размере 33,33 %, действий по исключению из госреестра сведений в отношении указанной доли. 8 июля 2014 года судебным приставом-исполнителем было вынесено постановление об отмене запрета на совершение регистрационных действий с долей ФИО2 в уставном капитале ООО СК «Инвест-Полис».

Сведения в Единый государственный реестр юридических лиц об изменении состава учредителей (участников) ООО СК «Инвест-Полис» в связи с заключенным между ФИО2 и ФИО3 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 2 июня 2014 года были внесены налоговой инспекцией 31 июля 2014 года, то есть после отмены судебным приставом-исполнителем запрета на совершение регистрационных действий. Таким образом, переход доли в уставном капитале ООО СК «Инвест-Полис» от ФИО2 к ФИО3 состоялся при отсутствии юридического запрета (пункт 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Достаточные доказательства в подтверждение доводов ФИО1 о допущенном ФИО2 злоупотреблении правом при отчуждении ФИО3 доли в уставном капитале ООО СК «Инвест-Полис» в материалах дела отсутствуют.

В представленных Управлением службы судебных приставов-исполнителей по Москве и исследованных в ходе судебного разбирательства материалах исполнительного производства № 47311/13/3577 отсутствуют доказательства вручения должнику ФИО2 копии постановления о запрете на совершение регистрационных действий в отношении доли ФИО2 в уставном капитале ООО СК «Инвест-Полис».

В материалы дела представлен договор займа от 15 января 2013 года на сумму 10000000 рублей на срок до 01 июня 2014 года, заключенный между ФИО3 (займодавцем) и ФИО2 (заемщиком), а также подписанный между ними же акт зачета взаимных требований от 2 июня 2014 года, по которому обязательство ФИО2 перед ФИО3 по возврату суммы займа по договору от 15 января 2013 года в размере 10000000 рублей прекращено путем зачета обязательства ФИО3 перед ФИО2 по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО СК «Инвест-Полис» от 2 июня 2014 года по оплате доли в уставном капитале в размере 10000000 рублей.

Такие обстоятельства опровергают доводы ФИО1 о том, что целью продажи ФИО2 доли в уставном капитале ООО СК «Инвест-Полис» было уклонение ФИО2 от погашения задолженности перед ФИО1 по исполнительному листу. Путем продажи доли ФИО3 ФИО2, не осведомленный о запрете судебного пристава-исполнителя на распоряжение долей (доказательства обратного в деле отсутствуют), освободился от своих долговых обязательств по договору займа перед ФИО3 Продажа доли в уставном капитале по цене, значительно меньшей номинальной стоимости доли, само по себе не свидетельствует о злоупотреблении ФИО2 правом, поскольку действительная (рыночная) стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не обязательно должна соответствовать номинальной стоимости.

При разрешении спора суд также учитывает особенности обращения взыскания по требованиям кредиторов на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Так, согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

Однако решение суда об обращении взыскания на долю ФИО2 в уставном капитале ООО СК «Инвест-Полис» для удовлетворения требований по исполнительному листу ФИО1 отсутствует.

Факт исполнения ФИО2 в 2013 году в полном объеме решения Савеловского районного суда г.Москвы от 10 июня 2011 года о взыскании в пользу ФИО1 12846328 рублей 76 копеек не подтверждает доводы ФИО1 о возможности должника погасить очередную задолженность перед ним в размере 5984211 рублей 36 копеек исключительно за счет продажи доли ФИО2 в уставном капитале ООО СК «Инвест-Полис», а не за счет другого имущества.

В обоснование иска истец также сослался на возможность применения к оспариваемой сделке по аналогии положений Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве))» о недопустимости преимущественного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими кредиторами в случае недостаточности имущества у должника: как указано истцом, ФИО2 не вправе был отчуждать ФИО3 долю в уставном капитале ООО СК «Инвест-Полис», имея неисполненное и ранее возникшее обязательство перед ФИО1

Однако данный довод не может быть принят во внимание, поскольку специальные нормы не подлежат применению по аналогии. Признаков же злоупотребления правом в действиях ФИО2 не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья С.В.Жиляев