Гражданский кодекс часть 1

председательствующий судья Н.А. Кондратенко ,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савченко И.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению участника ООО "ГК ТЕХНО Э"; Шелепова Т. А. к ООО "ОЦЭТ"

третье лицо-ООО «ООО ТЕХНО Э»

о признании недействительным соглашения

При участии в судебном заседании:

от истца: представитель по нотариальной доверенности от 22.05.2020 г. Малкин А.В. (подлинный диплом о высшем юридическом образовании обозревался судом)

от ответчика: представитель по доверенности от 10.09.2020 г. Белоножкин П.А. (подлинный диплом о высшем юридическом образовании обозревался судом)

от третьего лица: не явился, извещен, корреспонденция получена 19.10.2020 г.; поступил отзыв

УСТАНОВИЛ:

ООО "ГК ТЕХНО Э" в лице Шелеповой Татьяны Александровны обратилось в Арбитражный суд Московской области к ООО "ОЦЭТ" с уточнёнными в порядке ст. 49 АПК РФ требованиями о признании недействительным (ничтожным) соглашения о прощении долга от 31.12.2016г., заключенного между ООО "ГК ТЕХНО Э" и ООО "ОЦЭТ"; признании недействительным (ничтожным) соглашения о прощении долга от 29.12.2017г., заключенного между ООО "ГК ТЕХНО Э" и ООО "ОЦЭТ"; применении последствий недействительности сделок: взыскании с ООО "ОЦЭТ" в пользу ООО "ГК ТЕХНО Э" суммы в размере 31 577 465 руб.75 коп.; оплаченной госпошлины в размере в размере 12 000 руб.

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета заявленного спора, ООО «ООО ТЕХНО Э».

В процессе рассмотрения спора установлено следующее.

От третьего лица поступил письменный отзыв. Стороны ознакомлены путем снятия фотокопий. Приобщен.

Истец, в порядке ст. 49 АПК РФ, представил заявление об уточнении исковых требований, в котором добавляет основание ст. 174 ГК РФ, представлено экспертное заключение (приобщено). Уточнение приняты судом к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ранее ответчиком заявлено о прекращении производства по делу со ссылкой на решение Дубнинского городского суда Московской области № 2-26/2020 (2-1071/2019 от 10.02.2020 г. по аналогичным требованиям.

Ввиду принятия к рассмотрению уточнения в части основания иска по ст. 174 ГК РФ, ходатайство о прекращении производства по делу судом протокольно отклонено.

Истец поддерживает заявленные уточненные требования в полном объеме.

Представитель ответчика пояснил свою позицию, возражает против удовлетворения исковых требований, заявлено о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, выслушав пояснения представителей истца, ответчика, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из содержания материалов дела, 31 декабря 2016 года между ООО "ГК ТЕХНО Э" (далее по тексту «Заимодавец», кредитор ) и ООО "ОЦЭТ" (далее по тексту «Должник», ответчик ) было заключено соглашение о прощении долга.

В соответствии с пунктом 4 указанного соглашения, Заимодавец освобождает Должника от лежащих на нем обязательств по возврату основного долга по договору займа в размере 15 000 000 руб., а также в размере начисленных процентов на сумму 1 577 465,75 руб. в полном объеме.

29декабря 2017 года между ООО « ГК ТЕХНО Э» и ООО "ОЦЭТ" (далее по тексту «Должник») было заключено соглашение о прощении долга.

В соответствии с пунктом 2 указанного соглашения, в целях увеличения чистых активов Должника и с целью повышения его инвестиционной привлекательности, Кредитор освобождает Должника от исполнения обязанностей в размере 15 000 000 руб.

08 июля 2020г. в соответствии с решением Дубненского городского суда Московской области от 27.01.2020г (вступило в законную силу 11.03.2020г.) в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись об участнике ООО «ТЕХНО ЭНЕРГИКО» (ранее - общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний Техно Энергико») Шелеповой Татьяне Александровне, которой принадлежит 50% доли в уставном капитале указанного общества.

Шелепова Т.А. считает недействительными соглашения о прощении долга от 31 декабря 2016 года и от 29 декабря 2017 года по следующим основаниям.

Гражданское законодательство, исходя из положений статей 2 (абзац 3 пункта 1), 423 (пункты 1 и 3), 575 (подпункт 4 пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, строится на презумпции возмездности договора, связанного с предпринимательской деятельностью.

Вышеупомянутые сделки являются двусторонними и основанными на взаимном соглашении сторон. Из содержания соглашения от 31.12.2016г. следует, что Заимодавец, освобождающий Должника от его обязанности, не рассчитывал получить что-либо взамен на сумму 16 577 465,75 рублей. Также, из содержания соглашения от 29.12.2017г. следует, что Кредитор, освобождающий Должника от его обязанности, не рассчитывал получить что-либо взамен на сумму 15 000 000 рублей.

Указанные условия соответствуют требованиям статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу упомянутой нормы по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» отношения кредитора и должника по прощению долга квалифицируются судом как дарение только в том случае, если будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой, в частности, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В связи с тем, что в результате заключения соглашений о прощении долга Должник получил в дар от общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний Техно Энергико» сумму в размере 31 577 465,75 руб., по мнению истца, имеются все основания для признания спорных сделок договорами дарения.

Согласно статье 575 Гражданского Кодекса Российской Федерации в отношениях между коммерческими организациями не допускается дарение (за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает пяти установленных законом минимальных размеров оплаты труда).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте -представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемых сделок ООО «ТЕХНО Э» причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имела место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества."

Прощение долга является освобождение кредитором должника от лежащих на нем обязанностей.

Однако, такое освобождение ответчика с ООО «ТЕХНи ЭНЕРГИКО» от лежащих на нем обязанностей нарушает права и законные интересы Шелеповой Т.А., как участника указанного общества.

Так, Шелеповой Т.А., владеющей 50 % долей в уставном капитале общества, вследствие заключения указанных соглашений о прощении долга, причинен ущерб на сумму 15 788 732,88 руб. 88 коп.

С целью определения ущерба ООО «ТЕХНО ЭНЕРГИКО», Шелепова Т.А. обратилась в экспертную организацию ООО «МГБТЭ»,

В соответствии с заключением ООО «МГБТЭ» от 16.11.2020г. были сделаны следующие выводы: «ООО «Группа Компаний Техно Энергико» не имело финансовой возможности ни в 2016 -2017 финансовых годах, прощать ООО «Объединенный центр энергоэффективных технологий» долг общей суммой 31 577 000 рублей; сделка по прощению долга ООО «ОЦЭТ», практически разрушило финансовое состояние ООО «ГК Техно Э».

Учитывая вышеназванное, истец обратился в суд с настоящим уточнённым иском.

Ответчик, оспаривая исковые требования, указал, что соглашения о прощении долга между ООО «ОЦЭТ» и ООО «ГК Техно Э» не могут быть расценены как дарение.

Согласно п. 4 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

В соответствии с п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса РФ о некоторых основаниях прекращения обязательств» отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно п. 2 Соглашения о прощении долга от 29.12.2017 сторонами согласовано, что в целях увеличения чистых активов должника (ООО «ОЦЭТ») и с целью повышения его инвестиционной привлекательности кредитор (ООО «ГК Техно Э») освобождает Должника от исполнения обязанностей.

Согласно п. 5 Соглашения о прощении долга от 31.12.2016 прекращение обязательств Должника перед Заимодавцем по договору займа, осуществляется с целью увеличения чистых активов Должника в соответствии с подпунктом 3.4. пункта 1 ст. 251 НК РФ». Увеличение чистых активов должника направлено на улучшение структуры баланса, инвестиционной привлекательности компании-Должника и привлечения стороннего финансирования» (п. 6 Соглашения).

Прощение долга по двум соглашениям не имело целью дара, Истец не представил суду каких-либо сведений, на основании которых можно было бы сделать вывод о намерении ООО «ГК Техно Э» освободить ООО «ОЦЭТ» от обязанности по уплате долга в качестве дара, наоборот в материалах дела имеются письменные доказательства, что решения о прощении долга было принято сугубо с инвестиционными целями.

Кроме того, ООО «ГК Техно Э», прощая ООО «ОЦЭТ» долг, освободило его от исполнения обязанностей, вытекающих из возмездных обязательств (договор подряда, договор займа). Причем последние уже существовали на момент прощения долга, в то время как передача имущества по договору дарения вытекает из обязательства, которое с самого начала (т.е. уже в момент возникновения) было безвозмездным.

Следовательно, Истец не может доказать нарушение своих прав в настоящем деле, т.к. по факту ее права не были нарушены при заключении оспариваемых соглашений о прощении долга.

Кроме того, экономическая обоснованность в совершении сделки подтверждается действующим решением участника ООО «ГК Техно Э» Шелепова А.Е. об ее одобрении, согласно которому, прямо осознавая цели заключения данных сделок, он дал на них свое согласие как единственный участник ООО «ГК Техно Э».

В ст. 421 ГК РФ закреплен принцип свободы договора и его условий, по которому стороны могут предусматривать любые условия сделок, за исключением тех, которые прямо запрещены законом.

Все доводы Истца фактически сводятся к несогласию с буквально выраженным в соглашениях намерением сторон. Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. По буквальному смыслу соглашений цель их заключения была явно выражена (повышение инвестиционной привлекательности), а доказательств обратного Истцом в иске не приведено.

Ответчиком указвно на то, что данные основания требований Шелеповой Т.А. к ООО «ОЦЭТ» уже рассматривались Дубненским городским судом при рассмотрении дела № №2-26/2020 (2-1071/2019) и им была дана соответствующая оценка.

Доказательств нарушения прав истца на получение прибыли в иске не приведено.

Истец в иске указывает, что заключение соглашений о прощении долга между ООО «ОЦЭТ» и ООО «ГК Техно Э» от 31.12.2016 и от 29.12.2017 привело к нарушению прав участника Шелеповой Т.А. на получение прибыли.

Ответчик ООО «ОЦЭТ» не согласен с указанной позицией, т.к. истец не обосновывает эти доводы никаким доказательствами.

Как указано в исковом заявлении, Шелепова Т.А. вступила в права участника ООО «Техно Э» 08.07.2020.

Каким образом, заключение соглашений о прощении долга в 2016 и 2017 годах привели к нарушению права на получение прибыли, Истцом не доказано.

В соответствии со ст.28 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Со стороны Истца в материалы дела Решения о распределении прибыли в ООО «Техно Э» в пользу Шелеповой Т.А. не представлено.

При этом, единственным участником ООО «ГК Техно Э» Шелеповым А.Е. были приняты решения об одобрении соглашений о прощении долга между ООО «ГК Техно Э» и ООО «ОЦЭТ» (упоминания об этом содержатся в п. 6 соглашения от 31.12.2016 и в п. 5 соглашения от 29.12.2017).

Следовательно, довод о нарушении прав Шелеповой Т.А. как участник юридического лица на получение прибыли в результате заключения оспариваемы ею соглашений о прощении долга является несостоятельным.

Ответчиком указано на то, что данные основания требования Шелеповой Т.А. к ООО «ОЦЭТ» уже рассматривались Дубненским городским судом при рассмотрении дела №2-26/2020 (2-1071/2019) и им была дана соответствующая оценка.

Дубненский городской суд Московской области в решении от 27.01.2020 г. отказывая в удовлетворении и исковых требований Шелеповой Т.А. о признании недействительным соглашения о прощении долга от 31 декабря 2016 года, заключенного между ООО «Группа компаний Техно Энергико» и ООО «ОЦЭТ» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ОЦЭТ» в пользу Шелеповой Т.А. денежных средств в размере 8 288 732 руб.50 коп.; признании недействительным соглашения о прощении долга от 29 декабря 2017 года, заключенного между ООО «Группа компаний Техно Энергико" и ООО "ОЦЭТ" и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ОПОТ» в пользу Шелеповой Г.А. денежных средств в размере 7 500 000 рублей., указал, что о 31 декабря 2016 года между ООО "ОЦЭТ" в лице генерального директора Пасечника Я.М. и ООО "ГК Техно Э" в лице директора Шелепова А.Е. заключено соглашение о прощении долга по договору процентного займа №3В 01-07/2015 от 01.07.2015 года заключенного между теми же юридическими лица на сумму 15 000 000 рублей.

Согласно п. 4 соглашения займодавец (ООО «ГК Техно Э») освобождает должника (ООО «ОЦЭТ») об обязательств возврату основного долга и процентов по договору займа.

Согласно п.5 п и. 6 договора прекращение обязательств должника перед займодавцем по договору займа, осуществляется с целью увеличения чистых активов должника в соответствии с п.п. 3. 4. п. 1 ст.251 Налогового кодекса РФ. В соответствии с решением единственного учредителя ООО «ГК Техно Э» от 30 декабря 2016 года увеличение чистых активов должника направлено на улучшение структуры баланса, инвестиционной привлекательности компании-должника и привлечение стороннего финансирования.

29 декабря 2017 года между ООО «ОЦЭТ» в лице генерального директора Пасичника Я.М. ООО и К Техно Э» в лице директора Шелепова А. Е. заключили соглашение о прощении долга по договору подряда №004/2016 от 15.08.2016 года и дополнительных соглашений к нему. заключенных между теми же юридическими лицами, на общую сумму 14 317 727 рублей 84 копейки.

Согласно условиям данного соглашения должник (ООО «ОЦОТ») признает свой долг по договору, а кредитор (ООО "ГК ТехноЭ») отказывается от своего права на взыскание долга по договору.

Соглашение заключено в целях увеличения чистых активов должника и с целью его инвестиционной привлекательности.

Также согласно п. 5 соглашения кредитор подтверждает, что соглашение заключено с корпоративного одобрения на совершение сделки единственного участника ООО «ГК Техно Э».

Данные сделки непосредственными участниками не оспаривались. Обстоятельства заключения и цели подтверждались Шелеповым А.Е. и представителями ООО «ОЦЭТ».

Отказывая в удовлетворении исковых требований в данной части, суд руководствовался следующим

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. п. 1 и 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 253 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий, и только в случае если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

При этом, действующее законодательство не предусматривает обязанности руководителя (исполнительного органа) юридического лица получать согласие супруга (супруги) на совершение каких-либо действий, в том числе и на заключение сделок, от лица соответствующего юридического

лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

По своей сути заключенные соглашения прощении долга, не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов, не являются сделкой, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке. В связи с чем, на заключение таких соглашений не требуется нотариально заверенного согласия другого супруга.

Согласно ст. 2 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

В соответствии сост. 46 ФЗ "Об обществах ограниченной ответственностью" соглашения заключенные ООО «ГК Техно Э» являлись крупной сделкой. Единственным участником ООО «ГК Техно Э" являлся Шелепов А.Е., который для заключение оспариваемых соглашений представлял решения единственного участника об одобрении указанных сделок.

B соответствии со статьей 12 гражданского кодекса российской федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания сделки недействительной.

Реализация предусмотренного законом права участника на обжалование совершенных обществом сделок, возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Лицо, обратившееся за судебной защитой, вправе ссылаться в обоснование исковых требований только на нарушения собственных прав и интересов. Защищаемый интерес должен непосредственно касаться истца и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав.

При этом, истец должен доказать не только факт нарушения, но и причинно-следственную связь между совершением сделки и наступлением негативных последствий.

В соответствии со ст. 28 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними.

Доказательств принятия обществом решения о распределении прибыли. т.е. дивидендов, которых истец была лишена как супруга Шелепова А.Е. суду не представлено.

Кроме того, судом учтено, что стороны свободы заключении договора в силу ст. 421 ГК РФ, и между юридическими лицами заключены соглашения о прощении долга с целью повышения инвестиционной привлекательности одного из юридических лиц, признаками дарения данные сделки не отвечают, поскольку передачу в дар денежных средств условия оспариваемых соглашений не предусматривают.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Исковые требования заявлены о признании недействительными Соглашений о прощении долга от 31.12.2016 г. и 29.12.2017 г.

Суд полагает, что срок на оспаривание указанных выше соглашений истцом пропущен.

При этом, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований, законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление Пленума № 43) по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Кроме того, согласно абзацу второму подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В абзаце 2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» содержится разъяснение, согласно которому срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, установленного статьей 199 ГК РФ.

Истец стала участником Общества в 2020 г. в результате раздела совместно нажитого имущества с Шелеповым А.Е. после развода (50%).

В силу правопреемства корпоративных прав суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности по оспариваемым сделкам начал течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Поскольку Общество совершило сделки в 2016,2017 гг. участник Общества должен был узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее общих годовых собраний по итогам 2016, 2017 годов.

Исходя из того, что иск заявлен Шелеповой Т.А. в августе 2020 г. срок на момент обращения в суд пропущен заявителем.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

Судья Н.А. Кондратенко