Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черновой Л.О., рассмотрев дело по иску ООО "ИРБИС МОТОРЗ" от имени и в интересах которого выступают участники ООО "ОКЮ", ООО "ТД ВОЗРОЖДЕНИЕ" к ООО "БАНК БКФ", ООО "ТД МЕГАПОЛИС", при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ФИО2, ФИО3, временного управляющего ООО "ТД МЕГАПОЛИС" ФИО4 о признании недействительным договора перевода долга №1927/2151 от 06.11.2018 г.

При участии в судебном заседании – представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «ОКЮ» и ООО «ТД Возрождение» в интересах ООО "ИРБИС МОТОРЗ" обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "БАНК БКФ", ООО "ТД МЕГАПОЛИС" о признании недействительным договора перевода долга №1927/2151 от 06.11.2018 г. с учетом объединения применительно к нормам ст. 130 АПК РФ в одно производство дела А41-46529/20 и А41-47484/20 и присвоением номера А41-47487/20.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.01.2020г. производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А41-54086/2020.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.06.2021г. производство по делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.11.2021г. по ходатайству ООО «ОКЮ» переведен из числа ответчиков к участию в деле в качестве соистца в порядке ст. 46 АПК РФ - ООО "Ирбис Моторз" (ИНН <***>).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требовании? относительно предмета спора, привлечены: Семендеркин Дмитрии? Алексеевич, ФИО2, ФИО3, временный управляющий ООО "ТД МЕГАПОЛИС" ФИО4 (далее – третьи лица).

Представитель от ООО "ИРБИС МОТОРЗ" возражал относительно удовлетворения исковых требований, пояснило что благодаря заключению переводу долга снижена ставка по договору кредита и получена отсрочка оплат, в котором общество так же является поручителем, представлены письменные пояснения.

Иск основан на нормах п. 6 ст. 45 Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",ст.ст. 173, 173.1, п. 2 ст. 174 ГК РФ, на п. 27 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», на п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Ответчики ООО "БАНК БКФ" и ООО «ТД МЕГАПОЛИС» возражали против удовлетворения иска, представили отзывы. Доводы ответчиков сводились к тому, что оспариваемая сделка является крупной и была одобрена на общем собрании участников от 14.03.2019г. 90% голосов, что, по мнению ответчиков, было достаточно для её надлежащего одобрения, т.к. крупная сделка может быть одобрена 2/3 голосов (п.п. 23.1, 23.2 Устава). Также ответчики ссылаются на то, что материалы дела не содержат доказательства того, что стороны по оспариваемому договору знали или должны были знать об установленных уставом ограничениях при совершении сделки, представлено встречное обеспечение таковой.

В качестве доказательства ответчики представили ряд договоров, по которым ООО "ИРБИС МОТОРЗ" поручилось за ООО «ТД Мегаполис» и предоставило в залог имущество в качестве обеспечения по кредитным договорам.

По мнению ответчиков, обстоятельства, установленные в рамках дела А41- 54086/2020 не носят преюдициального значения для настоящего дела.

Третьи лица ФИО2 и ФИО1 пояснили, что ООО «Ирбис Моторз» было организовано ими совместно с ООО «ОКЮ» и ООО «ТД Возрождение». Долю ФИО2 и ФИО1 в 90% полностью оформили на ФИО1 Предприятию удалось получить субсидии от государства, на компенсацию утилизационного сбора. Впоследствии, по просьбе ФИО2, ФИО1 пришел к нотариусу и подписал документы об одобрении договора перевода долга. Сам договор он не видел. О его содержании знал со слов. Все документы об одобрении договора перевода долга готовили сотрудники ООО "БАНК БКФ". Впоследствии ФИО1 продал свою долю человеку, связанному с ООО "БАНК БКФ". Действия ФИО2 и ФИО1 были обусловлены наличием задолженности перед банком у другого ликвидированного предприятия, где ранее ФИО2 был директором. Таким образом, ФИО2 пытался добиться прощения долга.

Третье лицо ФИО3, обладающий 90% доли в уставном капитале ООО «ИРБИС МОТОРЗ» представил отзыв. В отзыве он указал, что не знал об уставе, принятом на собрании 30.05.2019г., которое, по его мнению, было недобросовестным действием его право правопредшественника. Также, по мнению ФИО3, удовлетворение иска может привести к убыткам для общества.

Судом оставлено без удовлетворения ходатайство о наложении судебного штрафа на ООО "БАНК БКФ" с учетом нецелесообразности, поскольку налоговым органом представлены запрашиваемые документы.

Ходатайство о вызове свидетеля оставлено судом без удовлетворения, в связи с тем, что отсутствует правовое значение для рассмотрения настоящего дела.

Дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, ФИО4, с учетом его позиции о рассмотрении спора в его отсутствие и согласия с выводами ООО «ТД МЕГАПОЛИС».

Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объёме в связи со следующим.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

На основании части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (часть 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Статьей 45 Закона N 14-ФЗ и пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" установлена презумпция ущерба от совершения сделки с заинтересованностью.

В обосновании заявленных требований ООО «ОКЮ» и ООО «ТД Возрождение» указали, что они являются участниками ООО "ИРБИС МОТОРЗ" по 5 % в уставном капитале ООО "ИРБИС МОТОРЗ".

В декабре 2019г. ООО «ОКЮ» и ООО «ТД Возрождение» стало известно, что согласно Договору перевода долга № 1927/2151 от 06.11.2018 г. ООО «ТД Мегаполис» (Первоначальный должник) перевел на ООО «Ирбис Моторз» (Новый должник) свой долг перед ООО «Банк Корпоративного Финансирования» по кредитным договорам No1927/КЛ от 05.10.2017, No2151/КЛ от 09.07.2019 в общей сумме 347 590 479, 98 руб.

Также в декабре 2019 года истцам стало известно о состоявшемся 18.02.2019г. собрании участников ООО "ИРБИС МОТОРЗ" об изменении устава общества и 14.03.2019г. об одобрении договора перевода долга от 06.11.2018г.

Согласно п. 21.20.3 Устава ООО "ИРБИС МОТОРЗ", в редакции от 06.07.2018, действовавшего на момент заключения договора перевода долга № НР 1927/2151 от 06.11.2018, предусмотрено обязательное одобрение любой сделки свыше 500 000 рублей общим собранием общества. Такое решение должно приниматься 100 % голосов участников общества.

Согласно п. 21.21 Устава ООО "ИРБИС МОТОРЗ", в редакции от 06.07.2018, директор общества перед заключением сделки (ряда взаимосвязанных сделок), указанных в п. 21.20 устава, обязан согласовать и утвердить на общем собрании участников общества основные параметры сделки (в том числе сумму сделки, контрагента, условия расчетов).

Генеральный директор Общества ФИО5 не согласовал указанные параметры сделок с участниками общества и сделка в порядке, предусмотренном уставом общества, одобрена не была.

Оспариваемая сделка совершена в противоречии с целями деятельности ООО "ИРБИС МОТОРЗ", т.к. возлагает на ООО "ИРБИС МОТОРЗ" дополнительные обязательства без предоставления встречного обеспечения. При этом первоначальный должник имел совокупный финансовый результат значительно меньше, чем переводимый долг.

По мнению ООО «ОКЮ» и ООО «ТД Возрождение», совокупность вышеприведенных обстоятельств грубо нарушает их права как участников коммерческой организации и является основанием для признания недействительным Договора перевода долга № 1927/2151 от 06.11.2018.

Истцами указано, что совокупный убыток, который был причинен Обществу и участникам, составил сумму переданного долга по Договору перевода долга № 1927/2151 от 06.11.2018 г. в размере 347 590 479, 98 руб., а также сумму ежемесячно уплаченных процентов за обслуживание этого долга перед ООО «Банк Корпоративного Финансирования» за период с даты заключения договора до настоящего времени.

По мнению ООО «ОКЮ» и ООО «ТД Возрождение», договор был заключен в ущерб как самому обществу так и его участникам, поскольку общество не получило никакой финансовой выгоды и(или) встречного предоставления.

Кроме того, ООО «ОКЮ» и ООО «ТД Возрождение» ссылаются на решение Арбитражного суда Московской области по делу А41- 54086/20 как преюдициальный судебный акт, где решения внеочередного общего собрания участников ООО "Ирбис Моторз" от 18.02.2019; о признании недействительными решения (протокола) внеочередного общего собрания участников ООО "Ирбис Моторз" от 14.03.2019 были признаны недействительными.

Ссылка истцов, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области по делу А41- 54086/20 признаны недействительными решения (протокола) внеочередного общего собрания участников ООО "Ирбис Моторз" от 18.02.2019; о признании недействительными решения (протокола) внеочередного общего собрания участников ООО "Ирбис Моторз" от 14.03.2019; о признании недействительными решения (протокола) внеочередного общего собрания участников ООО "Ирбис Моторз" от 12.12.2019, которыми был одобрен оспариваемый договор как крупная сделка, не имеет правового значения с учетом следующего.

Согласно абз. 2 п. 5 ст. 43 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ признание решений общего собрания участников общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

Поэтому решение Арбитражного суда Арбитражного суда Московской области по делу А41- 54086/20 само по себе не может служить основанием для того, чтобы по настоящему делу оспариваемый договор перевода долга №1927/2151 от 06.11.2018 был признан недействительным.

Возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании решения общего собрания является правом истца, как участника общества и само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о признании сделки недействительной по иным основаниям, кроме отсутствия одобрения сделки.

В данном случае наличие решения по делу №А41 - 54086/20 объективно не препятствует рассмотрению настоящего спора, поскольку суд не лишен возможности самостоятельно исследовать обстоятельства законности процедуры одобрения сделки, ее соответствия действующему законодательству при наличии, в том числе и иных существенных и основных доводов для признания сделки недействительной и возражений сторон по этому вопросу.

Поэтому решение Арбитражного суда Московской области по делу №А41 -54086/20 само по себе не может служить основанием для того, чтобы по настоящему делу оспариваемый договор был признан недействительным.

Судом установлено, что оспариваемый договор является для общества крупной сделкой, что не оспаривается сторонами.

Согласно абзаца второго пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

При заключении договора перевода долга в ООО «БАНК БКФ» были представлены копия Устава ООО «ИРБИС МОТОРС» б/н от 18.02.2019 и решения общих собраний об одобрении и последующем одобрении. Копия данного устава приобщена в материалы дела, возражений относительно приобщения в материалы дела не представлено.

В представленной копии устава б/н от 18.02.2019 сторонами в статье 21 установлена исключительная компетенция общего собрания, а именно:

21.1 определение основных направлений деятельности Общества, принципов образования и использования ее имущества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

21.2 образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий, единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с. ним;

21.3 утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;

21.4 утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества); 213 принятие решения о размещении. Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

21.6 принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

21.7 утверждение в изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

21.8 назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

21.9 принятие решений о реорганизации и ликвидации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;

21.10 избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

21.11 принятие решений о создания Обществом других юридических лиц, об участии Общества в других юридически лицах, о создании филиалов и об открытии представительств Общества;

21.12 определение порядка приема в состав участников Общества и исключения из числа ее участников, кроме случаев, когда такой порядок определен законом;

21.13 решение иных вопросов, предусмотренных законом.

21.14 Решения по вопросам, указанным в подпунктах 21.1,21.2,21.3,21.4,21.5,21.6,21.7,21,11 настоящего Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества.

21.15 Решения по вопросам, указанным в подпунктах 21.09, 21.10, 21.12 настоящего Устава, принимаются всеми Участниками Общества единогласно.

21.16 Решение об одобрении сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, принимается большинством Участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

21.17 Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, если иное не предусмотрено законодательством или настоящим Уставом.

21.18 Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества, не могут быть отнесены к компетенции иных органов управления Обществом.

Согласно абз. 3 п. 8 ст. 37 ФЗ "Об ООО", решение об одобрении крупной сделки принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой с заинтересованностью, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

Порядка получения последующего одобрения крупной сделки в Законе об ООО не установлено, с учетом чего следует придерживаться порядка, предусмотренного в п. 3 ст. 46 Закона об ООО для получения согласия на совершение крупной сделки и абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО.

Поскольку в представленной банку редакции копии устава б/н от 18.02.2019 не был согласован порядок одобрения крупных следок, при оформлении оспариваемого договора, он руководствовался нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Банк при заключении оспариваемой сделки с ООО «ИРБИС МОТОРС» и ООО «ТД МЕГАПОЛИС, полагаясь на принцип добросовестности участников гражданского оборота, в любом случае не был компетентен проверять легитимность решений общих собраний и представленной копии устава №б/н от 11.02.2019, а потому не мог знать и не должен был знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных требований к ней.

Поскольку по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента), то третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В данном случае ООО "ОКЮ", ООО "ТД ВОЗРОЖДЕНИЕ" не доказано, что Банку, ООО «ТД МЕГАПОЛИС» на момент заключения и исполнения договора перевода долга было известно об отсутствии одобрения сделки, оспаривании протоколов общих собраний участников ООО «ИРБИС МОТРОРС».

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Также наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания крупной сделки недействительной (абзац 1 пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества.

Как следует из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Судом должно быть учтено, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Доказательств совершения оспариваемой сделки в существенный ущерб ООО "ИРБИС МОТОРЗ" на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых вторая сторона сделки могла знать, в материалы дела не представлено с учетом следующих обстоятельств.

В результате заключения оспариваемого договора перевода долга ООО "ИРБИС МОТОРЗ" приняло на себя обязательства по погашению задолженности по договорам № 1927/КЛ от 05.10.2017г., № 2151/КЛ от 09.07.2018г., по которым и так несло солидарную ответственность в соответствии с условиями ранее заключенных договоров поручительства по кредитным договорам.

Таким образом, заключение оспариваемого договора не привело к возникновению у ООО «Ирбис Моторз» дополнительных финансовых обязательств, а его признание недействительным не приведет к избавлению от указанных обязательств, поскольку стороны вернуться в первоначальное положение и ООО «Ирбис Моторз» будет являться поручителем.

Кроме того, согласно дополнительному соглашению от 11.01.2019 к Договору перевода долга установлена уменьшенная ставка в размере 7,5% годовых, продлены сроки возврата кредита.

Оспариваемый договор перевода долга - возмездная сделка и ООО «Ирбис Моторз» получило встречное представление соглашение о встречном возмещении № 1927/2151/В от 15.11.2018г., Соглашением от 01.07.2019г. о зачете встречных однородных требований. Настоящие документы не оспорены в судебном порядке.

Суд приходит к выводу, что настоящий договор заключен с целью минимизации ущерба при выплате долга и процентов по договорам кредитов, где ООО "ИРБИС МОТОРЗ" являлось поручителем ООО «ТД Мегаполис», в отношении которого на данный момент введена процедура наблюдения и являлся разумно необходимой для хозяйствующего субъекта.

Экономическое положение ООО «ТД Мегаполис», согласно которому оно не способно исполнить обязательства перед кредиторами в рамках обычной хозяйственной деятельности, говорит о том, что при не заключении оспариваемого договора, на стороне ООО "ИРБИС МОТОРЗ" возникло бы куда более объёмное обязательство по оплате тела долга и договорных процентов как поручителя в рамках кредитных отношений.

Более того, представителем ООО "БАНК БКФ" пояснено, что ООО «Ирбис Моторз» оба кредита были погашены, что говорит о том, что обязательства ООО «Ирбис Моторз» по оспариваемой сделке исполнены, так как она заключалась во исполнение обязательств по кредитам.

При изложенных обстоятельствах суд не усматривает наличия явного ущерба, причиненного оспариваемым договором обществу, обратного истцами не доказано. Оснований для применения п. 2 ст. 174 ГК РФ не имеется.

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ Т.В. СОРОЧЕНКОВА