Гражданский кодекс часть 1

от ООО «Мефферт Полилюкс»: ФИО4, по доверенности от 10.01.2014 № 006, ФИО5, по доверенности от 17.10.2013, ФИО6, по доверенности от 03.07.2013 № 77АБ0153345,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с требованием к ООО "Мефферт Полилюкс", ООО "Мефферт Краснодар" с требованием о признании ничтожными сделки по отчуждению имущества ООО «Мефферт Полилюкс» на основании накладных № 15951 от 24.06.2011, № 16242 от 27.06.2011, № 16650 от 29.06.2011, № 28670 от 09.11.2010, № 28671 от 09.11.2010, № 28672 от 09.11.2010 и применении последствий недействительности сделки, а также взыскании с ООО «Мефферт Полилюкс» недополученной действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО «Мефферт Полилюкс» в размере 2 637 835,64 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 344567,28 руб.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ООО «Мефферт Полилюкс» возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО «Мефферт Краснодар», извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, отзыв не представил, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

В судебном заседании представителем истца заявлены ходатайства о проведении судебной экспертизы с целью определения балансовой стоимости отчужденного товара или рыночной стоимости отчужденного товара.

В удовлетворении заявленных ходатайств судом отказано, поскольку ответчиком сам по себе факт отчуждения товара по стоимости, ниже рыночной (более того, по стоимости ниже себестоимости) не отрицается, балансовая стоимость товара усматривается из доказательств, представленных ответчиком в материалы дела, возражений истца по расчету ответчиком балансовой стоимости товара не заявлено, а размер действительной рыночной стоимости товара не имеет значения для правильного рассмотрения дела. Кроме того, ни одним из лиц, участвующих в деле, не заявлено возражений по выводам, содержащимся в экспертном заключении № 4422811-И об оценке рыночной стоимости имущества, представленном истцом.

В ходе судебного разбирательства суд установил следующее.

ФИО2 являлся участником ООО «Мефферт Полилюкс» с долей участия 30,5 % уставного капитала.

31.08.2011 истцом написано заявление о выходе из общества с выплатой ему действительной стоимости доли в размере 11 665 830 руб.

Действительная стоимость доли в указанном размере истцу в установленные сроки выплачена не была, а обязательство по выплате доли заменено заемным обязательством до 31.12.2013 (договор займа с процентами от 01.01.2012 № 1/12), согласно которому сумма займа составляет 10288047,32 руб. Указанная сумма 10288047,32 выплачена истцу по платежному поручению от 08.11.2013 № 3629.

Согласно товарным накладным № 15951 от 24.06.2011, № 16242 от 27.06.2011, № 16650 от 29.06.2011, № 28670 от 09.11.2010, № 28671 от 09.11.2010, № 28672 от 09.11.2010 ООО «Мефферт Полилюкс» поставило ООО «Мефферт Краснодар» товар общей стоимостью 481978,77 руб.

Согласно правовой позиции истца, действительная стоимость поставленного по указанным товарным накладным товара составила 9 130 620,24 руб.

Поскольку товар был поставлен ООО «Мефферт Полилюкс» по заниженной стоимости, размер недополученной действительной стоимости доли истца в связи с выходом из общества составил 2 637 835,64 руб., что явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Согласно ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно ч. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Доводы истца о направительном определении им действительной стоимости доли основаны исключительно на том обстоятельстве, что ООО «Мефферт Полилюкс» намеренно занизило стоимость отчуждаемого товара, совершив недействительные сделки, в целях уменьшения размера действительной стоимости чистых активов общества.

Согласно ст. 166 ГК РФ, в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых сделок, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно правовой позиции истца, оспариваемые сделки являются недействительными, поскольку являются притворными, прикрывающими сделку дарения (ст. 170 ГК РФ), а также совершенными в целях причинения вреда истцу (ст. 10 ГК РФ).

Суд не может согласиться с данными доводами по следующим основаниям.

В силу ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу ст.ст. 421, 422 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Согласно указанной норме по договору дарения передача имущества осуществляется безвозмездно, при этом обязательным признаком договора дарения является вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

Довод представителя истца о том, что ООО «Мефферт Полилюкс» произвело дарение денег ООО «Мефферт Краснодар» в виде невостребования у него платы за поставленный товар в полном объеме, суд находит основанным на ошибочном толковании закона.

В силу ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как следует из материалов дела, ответчики прямо предусмотрели в спорном договоре возмездный характер сделки купли-продажи товара, не выражая очевидного намерения передать товар в дар, что исключает возможность квалифицировать спорные сделки в качестве сделок дарения.

При этом суд принимает довод ООО «Мефферт Полилюкс» об обоснованности продажи товара по цене, являющейся ниже себестоимости товара, исходя из следующих обстоятельств.

По данным бухгалтерской отчетности себестоимость и стоимость продажи спорного товара составляла 4044982,01 руб.

Снижение цен на товар было вызвано тем, что по оспариваемым сделкам ООО «Мефферт Краснодар» поставлялся неликвидный товар, а именно: товар с истекающим сроком годности, товар, возвращенный от покупателей по различным причинам, хранящийся на складе невостребованный товар с большим сроком хранения на складе, товар с потерей товарного вида, мятый, залитый краской, имеющий производственные дефекты упаковки и прочее. Всего в период с 01.01.2009 по 08.11.2010 на склад ООО «Мефферт Полилюкс» был возвращен ранее купленный товар на общую сумму 26199545,04 руб.

Суд отмечает, что проведение уценки неликвидного товара соответствует нормальной хозяйственной деятельности хозяйствующего субъекта, осуществляющего продажу товара. Суд также принимает довод ООО «Мефферт Полилюкс», что продажа неликвидного или подлежащего списанию товара соответствует ст. 53 ГК РФ.

Факт того, что по указанным товарным накладным осуществлялась продажа неликвидного товара, усматривается из содержания товарных накладных, оформленных ответчиками в двустороннем порядке, в графе «основание» которых указано «Договор продажи Неликвид», а также из содержания двустороннего акта сверки ответчиком по состоянию на 31.12.2010, проведенному по Договору продажи Неликвид. При этом размер дебета, указанного в акте сверки, соответствует стоимости поставленного по спорным товарным накладным товара по состоянию на 31.12.2010.

В материалы дела истцом представлен договор купли-продажи, заключенный между ответчиками, от 25.12.2009 № 25129/5. При этом ООО «Мефферт Полилюкс» пояснил, что договора продажи с наименованием «Неликвид», равно как и иных договоров, помимо представленного, между ответчиками не заключалось.

В пункте 2.1 договора ответчиками установлено, что товар должен по качеству и комплектности соответствовать установленным для данного товара государственным стандартам, техническим условиям и сертификатам качества.

Между тем, как было указано выше, в спорных товарных накладных ссылки на данный договор не содержится.

При этом суд не исключает возможность того, что неликвидный товар может по качеству и комплектности соответствовать установленным для данного товара государственным стандартам, техническим условиям и сертификатам качества.

Кроме того, суд принимает довод ООО «Мефферт Полилюкс» о том, что проставление в товарных накладных и акте сверки взаимных расчетов отметки «Неликвид» указывает на то обстоятельство, что по указанным товарным накладным производится поставка неликвидного товара.

Суд критически относится к представленному истцом на обозрение суда в виде незаверенной копии письма ООО «Мефферт Краснодар», адресованному истцу, в котором ООО «Мефферт Краснодар» сообщает истцу, что весь поставляемый от ООО «Мефферт Полилюкс» по качеству и комплектности соответствовал установленным для данного товара государственным стандартам, техническим условиям и сертификатам качества, поскольку в подлинном виде данное письмо суду не представлено. Кроме того, ООО «Мефферт Краснодар» является ответчиком по настоящему делу, однако правовой позиции в рамках рассматриваемого спора суду не представил, что свидетельствует о его безразличном отношении к рассматриваемому спору.

Учитывая изложенное, суд отклоняет довод истца о том, что само по себе наличие между сторонами договора купли-продажи от 25.12.2009 № 25129/5, содержащего требование к качеству и комплектности товара (п. 2.1 договора), исключает возможность поставки неликвидного товара.

Доводы истца о том, что поставляемый по спорным товарным накладным не являлся неликвидным, ничем не подкреплен.

Довод истца о том, что стоимость доставки товара покупателю по спорным накладным превышает стоимость поставляемого товара основан на домыслах истца о том, что по каждой поставляемой партии товара следовало осуществить отдельную автомобильную перевозку, и не может быть принят судом во внимание.

Суд также отклоняет довод истца о том, что ООО «Мефферт Полилюкс», совершая оспариваемые сделки, в нарушение ст. 10 ГК РФ действовало исключительно с намерением причинить вред истцу.

Между тем, истцом не учтено, что оспариваемые сделки совершены в ноябре 2010 г. и июне 2011 г., в то время как заявление о выходе из состава участников общества истец написал 31.08.2011.

При этом суд отмечает, что уценка неликвидного товара направлена на уменьшение возможных убытков хозяйствующего субъекта, что не может свидетельствовать о злоупотреблении правом и намерении причинить вред истцу.

Следует также отметить, что согласно пояснениям ООО «Мефферт Полилюкс» и представленным доказательствам, после выхода истца из общества, ООО «Мефферт Полилюкс» продолжило реализацию неликвидного товара по сниженным ценам.

При таких обстоятельствах суд находит недоказанным факт того, что оспариваемые сделки прикрывали собой сделки дарения, а их совершение было обусловлено намерением причинить вред истцу.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Иных оснований, по которым суду надлежит сделать вывод о том, что сумма, выплаченная ему в связи с выходом из ООО «Мефферт Полилюкс» в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале, не соответствует действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО «Мефферт Полилюкс», истцом не приведено.

При таких обстоятельствах у суда отсутствует основания для взыскания с ООО «Мефферт Полилюкс» в пользу истца 2637835,64 руб. в качестве недополученной действительной стоимости доли и 344567,28 руб. в качестве процентов за пользование чужими денежными средствами.

Учитывая изложенное, суд находит заявленные требования незаконными, необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Статьей 110 АПК РФ закреплено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Перечисленная истцом в целях проведения экспертизы по делу на депозитный счет Арбитражного суда Московской области денежная сумма в размере 40 000 руб., подлежит возврату истцу, поскольку в назначении судебной экспертизы судом отказано.

Руководствуясь статьями ст. 110, 111, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать ФИО2 в удовлетворении заявленных требований.

Возвратить ФИО2 с депозитного счета Арбитражного суда Московской области 40 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья Н.А.Панкратьева