Гражданский кодекс часть 1

судьи Т.В.Сороченковой, при ведении протокола судебного заседаниясекретарем судебного заседания Димитровой Е.Н., рассмотрев дело по иску ООО "Торнадо-Лизинг" к ООО "Гамма-Транс", при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 о признании недействительным дополнительного соглашения №1 от 29.06.2012 к договору о переводе долга от 27.02.2012 года

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2 по доверенности от 06.07.2015, ФИО3 по доверенности от 21.04.2015,

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 12.12.2014, ФИО1 по доверенности от 09.07.2015,

от третьего лица: ФИО1 паспортные данные в протоколе,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО "Торнадо-Лизинг" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Гамма-Транс" о признании недействительным дополнительного соглашения №1 от 29.06.2012 к договору о переводе долга от 27.02.2012 года.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик и третье лицо возражают против удовлетворения исковых требований, представили письменные отзывы на иск. Ответчик сделал заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Судом установлено следующее:

27 мая 2012 года между ЗАО «Шатуравтотранс», ООО «Гамма-Транс», ООО «Торнадо-Лизинг» был подписан договор перевода долга, по условиям которого ООО «Гамма-Транс» с согласия ООО «Торнадо-Лизинг» приняло на себя в полном объеме задолженность ЗАО «Шатуравтотранс» перед ООО «Гамма-Транс» в размере 10 570 000 руб.

Порядок погашения задолженности был определен в приложении №1 к договору, которым фактически была предоставлена рассрочка внесения платежей с 10.06.2012 по 10.05.2015.

Как утверждает истец в исковом заявлении, при рассмотрении дела №А41-30058/15 по иску ООО «Торнадо-Лизинг» к ООО «Гамма-Транс» о взыскании спорной задолженности, а именно в судебном заседании 10.06.2015, истцу стало известно о том, что 29.06.2012 года к указанному договору перевода долга было подписано дополнительное соглашение №1, которым в стороны согласовали, что сроки, установленные в приложении №1 к договору от 27.05.2012 года считаются не обязательными, что срок возврата денежных средств не позднее даты окончания договора – 27.05.2016.

Дополнительное соглашение подписано ООО «Гамма-Транс» и ООО «Торнадо-Лизинг». Со стороны ООО «Торнадо-Лизинг» дополнительное соглашение подписано финансовым директором ФИО1

Истец обращает внимание суда, что порядок заключения оспариваемой сделки был определен Уставом ООО «Торнадо-Лизинг», кроме того, в совершении данной сделки у ФИО1 имелась заинтересованность, поскольку на момент ее заключения, она являлась участником должника ООО «Гамма-Транс» с долей участия 100%.

Возражая против заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, истец указывает на то, что ФИО1 не поставила в известность Общество о дополнительном соглашении, в документации Общества данная сделка отсутствует.

Ответчик иск не признавал, ссылаясь на то, что при подписании дополнительного соглашения ФИО1 действовала по доверенности, оригинал которой был предъявлен ответчиком на обозрение суда (копия л.д.62). По мнению ответчика, ФИО1 не превысила своих полномочий.

Третье лицо – ФИО1 также не была согласна с иском по доводам, совпадающим с позицией ответчика (отзыв л.д.73-74). Факт того, что на момент подписания оспариваемого дополнительного соглашения являлась участником ООО «Гамма-Транс» с долей участия 100% не отрицала.

Заслушав сторон, исследовав все письменные доказательства по делу, арбитражный суд находит, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В силу ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Как указано выше, предусмотрено в ст. 174 Кодекса такая сделка может быть оспорена только лицом, в интересах которого установлены ограничения.

Арбитражный суд установил, что ФИО1 в момент подписания дополнительного соглашения №1 от 29.06.2012 к договору о переводе долга от 27.02.2012 года, являлась финансовым директором ООО «Торнадо-Лизинг» (приказ о приеме работника на работу от 09.01.2008 года, трудовой договор от 09.01.2008 года, приказ от 19.03.2009 года л.д.15-19, 63), действовала по доверенности от 02.04.2012 года, выданной генеральным директором ФИО5

Одновременно ФИО1 являлась участником ООО «Гамма-Транс» с долей участия 100% (аудио-протокол судебного заседания 12.11.2015).

При этом необходимо учитывать, что Уставом ООО «Торнадо-Лизинг» установлен корпоративный порядок одобрения сделок на решении общего собрания (п.17-22 раздела VII Устава).

Следовательно, доверенность от 02.04.2012 года не содержала полномочий ФИО1 на совершение сделок, требующих одобрения общего собрания.

При этом, другая сторона дополнительного соглашения ООО «Гамма-Транс» не могла не знать об отсутствии у ФИО1 полномочий, поскольку она являлась участником ООО «Гамма-Транс» с долей участия 100%.

Суд также считает, что данной сделкой Обществу с ограниченной ответственностью «Торнадо-Лизинг» причинены убытки.

Нарушение прав и законных интересов Истца и соответственно наступление неблагоприятных для него последствий в результате совершения оспариваемой сделки заключается в том, что предоставление ответчику продолжительной отсрочки погашения задолженности в значительном размере – 10 570 000 руб., то есть отвлечение денежных средств из хозяйственного оборота, не могло не повлиять на экономическую деятельность истца.

При этом конкретный размер убытков истец доказывать не должен.

Заявление ответчика о применении срока исковой давности судом отклоняется.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно части 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истец ссылается на то, что о подписанном дополнительном соглашении Обществу с ограниченной ответственностью «Торнадо-Лизинг» не было известно, так как ФИО1 не поставила в известность о его заключении. Ссылки ФИО1 на то, что директор ФИО5 был осведомлен о дополнительном соглашении, ничем не подтверждены.

Учитывая, что о дополнительном соглашении №1 от 29.06.2012 к договору о переводе долга от 27.02.2012 года истцу стало известно только 10.06.2015 при рассмотрении дела №А41-30058/15, срок исковой давности не пропущен.

В соответствии с ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным дополнительное соглашение №1 от 29.06.2012 к договору о переводе долга от 27.02.2012 года.

Взыскать с ООО "Гамма-Транс" в пользу ООО "Торнадо-Лизинг" 6000 руб. - расходов по государственной пошлине.

Решение может обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья Т.В.Сороченкова