Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в суд с иском к ЗАО «Кузнецовский комбинат» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Кузнецовский комбинат» в форме заочного голосования от 12.11.2008г. как принятое с нарушением требований закона и Устава.

Отвод не заявлен.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Кузнецовский комбинат»; акты об отсутствии информации (материалов), подлежащих представлению при подготовке к проведению собрания; проведение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Кузнецовский комбинат» в форме заочного голосования от 12.11.2008г.; в связи с невозможностью ознакомления с материалами, акционер не имел возможности принять решение по вопросам повестки дня; считает, что решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Кузнецовский комбинат» в форме заочного голосования от 12.11.2008г. проведено с нарушением требований закона и Устава общества.

Исковые требования обосновывает ст.49, 52 ФЗ «Об акционерных обществах».

Ответчик представил отзыв на иск, согласно которому считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, поскольку истец документально не подтвердил факт неучастия в голосовании, не представил доказательств причинения ему убытков обжалуемым решением; голосование истца, владеющего 0,09% от общего числа голосующих акций, не могло повлиять на результаты голосования.

Свои возражения на иск ответчик обосновывает ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах» и Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №19 от 18.11.2003г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Рассмотрев требования истца и представленные доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд находит иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является акционером ЗАО «Кузнецовский комбинат» и обладает обыкновенными именными акциями в количестве 245 штук (т.1, л.д.46).

В соответствии с пунктом 2 статьи 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций - 1000 и более, а также иного общества, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров. Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования.

Пунктом 17.6.1. устава ЗАО "Кузнецовский комбинат" также предусмотрено информирование акционеров не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения (т.1, л.д.16-45)

Закрытым акционерным обществом «Кузнецовский комбинат» было направлено истцу сообщение о проведении внеочередного общего собрания 12.11.2008г. в форме заочного голосования (т.1, л.д. 120-122)

Таким образом, истец был извещен надлежащим образом по адресу, имеющемуся в документах по учету ведения реестра акционеров.

В данном сообщении истцу предлагалось принять участие в голосовании путем направления заполненного бюллетеня для голосования по адресу: 117452, <...>, ЗАО «ПРЦ» по следующей повестке дня собрания:

- утверждение устава общества в новой редакции;

- утверждение положения о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров общества в новой редакции;

- утверждение положения о совете директоров общества в новой редакции;

- утверждение положения о генеральном директоре общества в новой редакции;

- утверждение положения о ревизоре общества в новой редакции (т.1, л.д.117)

12 ноября 2008 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Кузнецовский комбинат» в форме заочного голосования с датой окончания приема бюллетеней 12 ноября 2008 года (т.1, л.д.52)

На указанном собрании были приняты решения:

- не утвердить устав общества в новой редакции;

-утвердить положение о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров общества в новой редакции;

- утвердить положение о совете директоров общества в новой редакции;

- утвердить положение о генеральном директоре общества в новой редакции;

- утвердить положение о ревизоре общества в новой редакции.

Однако полученный по почте бюллетень для заочного голосования истец не направил Закрытому акционерному обществу «Кузнецовский комбинат».

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Таким образом, для признания решения общего собрания акционеров общества недействительным истцу необходимо доказать, во-первых, факт его принятия с нарушением требований закона, во-вторых, факт нарушения оспариваемым решением его прав и законных интересов, и в-третьих, то, что истец, являясь акционером общества, не принимал участия в голосовании или голосовали против оспариваемого решения.

Таких доказательств истец в нарушение ст.65 АПК РФ суду не представил.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 №19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут послужить основанием для удовлетворения таких исков относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).

В нарушение указанных положений истом не представлено доказательств, что решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Кузнецовский комбинат», проведенное в форме заочного голосования от 12.11.2008г., принято с нарушением требований законодательства или устава общества, нарушает права и законные интересы истца как акционера общества и повлекли причинение убытков истцу.

Суд считает несостоятельным довод истца об отсутствии у него возможности ознакомления с информацией (материалами) при подготовке к проведению собрания, поскольку истец имел возможность на осуществление своих прав, как акционера ЗАО " Кузнецовский комбинат ", предусмотренных положениями ФЗ "Об акционерных обществах".

Кроме того, с учетом количества акций, принадлежащих истцу от общего числа голосующих акций ЗАО " Кузнецовский комбинат" его участие на собрании и голосование по вопросам повестки дня не могло повлиять на результаты голосования.

Учитывая изложенное выше, суд считает, что оснований для признания решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Кузнецовский комбинат», проведенное в форме заочного голосования от 12.11.2008г., недействительным не имеется.

Руководствуясь статьями 65-68, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Т.М.Макарова