Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Морозовым Е.М., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2 к ЗАО «СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Центральному банку Российской Федерации Главному управлению по Центральному федеральному округу г. Москва; третьи лица ФИО3, АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ФИО4 о признании недействительным дополнительного выпуска акций и решения о государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций.

при участии сторон в судебном заседании – согласно протоколу с/з от 26.11.2019

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Московской области к ответчикам: Закрытое акционерное общество «Совхоз имени Ленина», Центральный Банк Российской Федерации в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу о признании недействительным дополнительного выпуска акций 1-01-09571-H-003D Закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина», зарегистрированного РО ФСФР по ЦФО 02.11.2005.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ФИО3, ФИО4, Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Исковые требования мотивированы нарушением прав истцов на участие в дополнительном выпуске акций, состоявшемся в 2005-2006 годах.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на вступившее в законную силу решение Видновского городского суда Московской области от 23.04.2019 по делу №2-1679/2019, согласно которому признаны недействительными заключенные между ФИО1, ФИО2 и ФИО3 от 10.02.2003 договоры дарения акций ЗАО «Совхоз имени Ленина».

По мнению истцов, указанные обстоятельства позволяют обратиться с иском о признании недействительным дополнительной эмиссии ценных бумаг ЗАО «Совхоз имени Ленина», в которой они участия не принимали. Основным доводом истцов является то, что они, будучи акционерами ЗАО «Совхоз имени Ленина», не получали от Общества уведомлений о возможности реализации преимущественного права приобретения дополнительно выпущенных акций Общества.

В представленных отзывах Центральный Банк Российской Федерации в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу г. Москвы, ФИО4 просят отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на истечение срока исковой давности и отсутствие у истцов права на иск. Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» представило истребованные судом документы и письменные пояснения. Ходатайствовало о рассмотрении спора в отсутствие представителя АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.». Закрытое акционерное общество «Совхоз имени Ленина» отзыв на иск и пояснений по существу заявленных требований не представило.

В судебном заседании представитель истцов заявленные требования поддержал.

Представители ФИО4 и Центрального Банка Российской Федерации высказались согласно представленным отзывам. Просят отказать в удовлетворении исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, выслушав участников процесса, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Закрытое акционерное общество «Совхоз имени Ленина» учреждено 30.06.1995 в соответствии с особыми условиями реорганизации сельхозпредприятий, утв. Постановлением Правительства Российской Федерации № 708 от 04.09.1992, путем преобразования коллективного сельхозпредприятия имени Ленина.

ФИО1 и ФИО2 являлись акционерами ЗАО «Совхоз имени Ленина» и владели 405 и 202 акциями ЗАО «Совхоз имени Ленина», соответственно.

На основании договоров дарения от 10.02.2003 (л.д. 50-53 т. 1), заключенных истцами с ФИО3, все принадлежащие ФИО2 и ФИО1 акции ЗАО «Совхоз имени Ленина» списаны с их лицевых счетов и 17.03.2003 зачислены на лицевой счет ФИО3, что подтверждается соответствующими записями по лицевым счетам в реестре акционеров общества.

В силу требований статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Федерального закона «О рынке ценных бумаг») право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, с момента списания с лицевых счетов истцов всех принадлежащих им акций последние утратили статус акционеров ЗАО «Совхоз имени Ленина». Владельцем указанного пакета акций с момента внесения записи на лицевой счет являлся ФИО3

Общим собранием акционеров ЗАО «Совхоз имени Ленина» от 11.02.2005 принято решение об увеличении уставного капитала ЗАО «Совхоз имени Ленина».

Решение о размещении дополнительных акций от 11.02.2005 было принято акционерами ЗАО «Совхоз имени Ленина» в соответствии с п.3 ст. 39, п. 4 ст. 49, п. 2 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»), п. 5 ст. 5 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее – ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»), в установленном законом порядке недействительным не признано, оснований для признания его таковым в рамках рассмотрения настоящего спора не имеется.

В соответствии со статьей 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено названным Законом и иными федеральными законами, включает следующие этапы:

принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

размещение эмиссионных ценных бумаг;

государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Согласно п.2 ст. 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента, к которому прилагаются: решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, утверждения решения о дополнительном выпуске ценных бумаг и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг. При этом исчерпывающий перечень таких документов определяется нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

На момент представления эмитентом (ЗАО «Совхоз имени Ленина») документов в регистрирующий орган таким актом являлись Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.03.2005 №05-4/пз-н (далее – Стандарты эмиссии).

Согласно п. 2.3.1 Стандартов эмиссии решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг утверждается на основании и в соответствии с решением об их размещении.

Согласно пункту 2.6.2 Стандартов эмиссии, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг хозяйственного общества утверждается единоличным исполнительным органом этого хозяйственного общества, если уставом (учредительными документами) хозяйственного общества принятие решения по указанному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.

В силу пункта 2.6.3 Стандартов отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции, с указанием даты подписания, скрепляется печатью эмитента. Подписывая отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, указанные лица подтверждают тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Из представленных в материалы дела документов следует, что порядок проведения дополнительной эмиссии ценных бумаг ЗАО «Совхоз имени Ленина» соответствовал положениям ст. ст. 39, 49, 65, 79 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. ст. 19, 20, 21, 25 ФЗ «О рынке ценных бумаг», ст. ст. 5, 13 ФЗ «О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг», а также п. 10 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ от 17.09.1996 №19 «Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии», п. 5 Положения о порядке приостановления эмиссии и признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 31 декабря 1997 года №45, Положению о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденному Постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27, в редакции, действовавшей в период проведения дополнительной эмиссии.

Процедура эмиссии подтверждается представленными в материалы дела следующими доказательствами: журналом поступления заявок от участников закрытой подписки на дополнительные акции (пропорциональное размещение – 1 этап), в котором указаны дата поступления заявки от акционера и дата и номер заключения договоров на приобретение акций дополнительного выпуска (л.д. 41-43 т.2); реестром заказных писем, направленных каждому акционеру общества, согласно представленному списка акционеров на момент принятия решения о дополнительном выпуске акций (л.д. 44-45 т.2); справкой специализированного регистратора от 16.01.2006 об окончании процедуры размещения акций дополнительного выпуска ЗАО «Совхоз им. Ленина» (л.д. 29 т.2); приказом директора ЗАО «Совхоз имени Ленина» № 23 от 30.01.2006 об утверждении отчета об итогах дополнительного выпуска акций (л.д. 27 т.2); отчетом об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг в количестве 4 500 000 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, зарегистрированным в Региональном отделении Федеральной службы по финансовым рынкам в ЦФО 22.02.2006 на основании Приказа № 426 (л.д. 12 т.2); Приказом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в ЦФО от 02.06.2006 № 1290 об аннулировании с 02.06.2006 индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг (003D) в регистрационном номере 1-01-09571-Н-003D от 02.11.2005 в связи с истечением трехмесячного срока с даты государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (л.д. 53 т.2).

В процессе проведения дополнительной эмиссии директором ЗАО «Совхоз имени Ленина» ФИО3 по договору купли-продажи № 1/13 от 29.11.2005 приобретены акции дополнительного выпуска на сумму 1 597 620 рублей пропорционально количеству акций, которыми владел ФИО3 на момент проведения эмиссии (л.д. 39 т.2).

Доказательств того, что при приобретении акций были нарушены условия, установленные Решением о дополнительном выпуске, истцами не представлено.

Довод истцов о том, что акционеры не были уведомлены о наличии у них права на участие в размещении акций дополнительного выпуска, о непредставлении информации об увеличении уставного капитала опровергается материалами дела.

Согласно реестру почтовых отправлений всем акционерам, указанным в списке лиц, составленном по данным системы ведения реестра по состоянию на январь 2005 года, были направлены соответствующие сообщения заказными письмами с уведомлением (т. 1 л.д.136-142).

Истцам, не являющимся на момент проведения дополнительной эмиссии акционерами общества, указанные сообщения не направлялись, поскольку права на участие в дополнительной эмиссии акций в закрытом акционерном обществе имеют только акционеры указанного общества.

В соответствии с п. 7 ст. 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» основаниями для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным являются:

- нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации (недобросовестная эмиссия), которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. При этом недобросовестная эмиссия может быть признана судом недействительной в силу ст. 51 указанного Закона, при условии, если недобросовестная эмиссия ценных бумаг повлекла за собой заблуждение владельцев, имеющее существенное значение, либо в случае, если цели эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности.

- обнаружение в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск (дополнительный выпуск) акций или отчет об итогах дополнительного выпуска, либо в уведомлении об итогах выпуска (дополнительного выпуска), недостоверной или вводящей в заблуждение и повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг эмитента информации.

Наличие указанных обстоятельств, влекущих возможность признания недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО «Совхоз имени Ленина», истцами не доказано, опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

Из материалов дела следует, что ЗАО «Совхоз имени Ленина» после принятия решения общего собрания о дополнительном выпуске акций представило в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе комплект документов для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг (с 2014 года функции ФСФР России возложены на Банк России в соответствие со ст. 49 Федерального закона от 23.07.2013 № 251-ФЗ). В соответствии с подп. 8.1 п. 8 вышеуказанного решения о дополнительном выпуске ценных бумаг дополнительные акции подлежали размещению путем закрытой подписки только среди акционеров ЗАО «Совхоз имени Ленина».

РО ФСФР России по ЦФО 02.11.2005 зарегистрировало решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ЗАО «Совхоз имени Ленина» за государственным регистрационным номером: 1-01-09571-H-003D обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 4 500 000 штук, номинальной стоимостью одной ценной бумаги 1 рубль.

По итогам размещения 03.02.2006 в РО ФСФР России по ЦФО от эмитента поступили документы для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг в соответствии с п. 1 ст. 25 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

В связи с тем, что нарушений в представленных документах регистрирующим органом установлено не было, на основании Приказа РО ФСФР России в ЦФО от 22.02.2006г № 426 осуществлена государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО «Совхоз имени Ленина».

При регистрации дополнительного выпуска и отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг регистрирующий орган действовал в рамках своих полномочий и в соответствие с законодательством Российской Федерации. Решение о дополнительной эмиссии ценных бумаг издано в пределах полномочий РО ФСФР в ЦФО, документы, представленные для государственной регистрации выпуска, соответствовали требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартам и иным нормативным актам ФСФР России.

В материалы дела не представлено доказательств нарушения процедуры эмиссии, влекущей её недействительность.

Решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг не нарушает права и охраняемые законом интересы истцов. В соответствие со ст. 46 ФЗ «Об акционерных обществах» статус акционера, чьи права на акции учитываются непосредственно в реестре акционеров, подтверждается выпиской из такого реестра, предоставляемой его держателем. На момент принятие общим собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала и в период процедуры дополнительной эмиссии, истцы не являлись акционерами ЗАО «Совхоз имени Ленина», не были внесены в реестр акционеров эмитента.

Передав все принадлежащие им акции в феврале 2003 года ФИО3, истцы утратили статус акционеров общества, следовательно, не имели права участвовать в общем собрании акционеров и голосовать по вопросам повестки собрания, как и не имели права претендовать на участие в дополнительной эмиссии.

Тот факт, что решением Видновского городского суда Московской области от 23.04.2019 по делу №2-1679/2019 сделки дарения акций, совершенные в феврале 2003 года признаны недействительными, не свидетельствует о наличии у истцов статуса акционеров на момент проведения дополнительной эмиссии в 2005 году с учетом того, что эмиссия проводилась путем закрытой подписки и в ней могли участвовать исключительно акционеры ЗАО «Совхоз имени Ленина». Более того, Видновский городской суд Московской области в вышеуказанном решении установил притворный характер договоров дарения, прикрывающих возмездное приобретение акций.

Суд пришел к выводу, что акции приобретены не по договорам дарения, а на основании возмездных сделок. При этом суд не признал незаконность владения акциями, приобретенными ФИО5 по оспариваемым договорам. Соответственно, легитимность владения ФИО3 акциями, приобретенными у истцов по договорам от 10.02.2003, подтверждена вступившим в законную силу решением суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истцами в нарушении ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств нарушения их прав и законных интересов, требующих судебной защиты.

Истцами не доказан статус акционеров ЗАО «Совхоз имени Ленина» как на момент проведения процедуры дополнительной эмиссии, так и на момент обращения с настоящим иском в суд.

Между тем, согласно п. 6 ст. 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг», дополнительный выпуск акций может быть признан недействительным решением суда по иску Банка России, регистрирующего органа или органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, или по иску акционера эмитента или владельца акций эмитента, относящихся к тому же виду, категории (типу), что и акции дополнительного выпуска.

Кроме того, в процессе рассмотрения дела одним из ответчиков – Банком России заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В силу ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. При этом в п. 1 ст. 197 ГК РФ указано, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

Истцами пропущен как общий срок (3 года), так и специальный срок, установленный п. 9 ст. 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в ред. Федерального закона от 23.07.2013 № 251-ФЗ), согласно которому срок исковой давности для признания недействительными выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) иным уполномоченным органом либо организацией, и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Указанный в настоящем пункте срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

При этом требование о признании недействительным выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, процедура эмиссии которых не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), может быть заявлено в суд до раскрытия эмитентом информации о начале размещения таких ценных бумаг. Из материалов дела следует, что отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг был зарегистрирован 22.02.2006 (т. 2 л.д.12).

При указанных обстоятельствах, учитывая отсутствие у истцов статуса акционеров в период принятия общим собранием акционеров решения о дополнительной эмиссии и в период её проведения, истечение общего и специального сроков исковой давности, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья О.С. Гузеева