Гражданский кодекс часть 1

ООО "МультиСтрой" (ИНН <***> , ОГРН <***>) к ООО "ФОРТУНА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании ООО "Фортуна" (ОГРН <***>) совершить необходимые действия в соответствии с законодательством Российской Федерации, направленные на переход неоплаченной доли ФИО1 к обществу, третьи лица:

1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (ИНН <***>)

2) (ДД.ММ.ГГГГ г.р. место рождения г.Рыбинск, Ярославской области, проживающий по адресу: 125466, <...>).При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МультиСтрой" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (с учетом заявления об уточнении исковых требований заявленного в соответствии со ст. 49 АПК РФ и принятого судом к своему производству) об обязании Общества с ограниченной ответственностью «Фортуна» (ОГРН <***>) совершить необходимые в соответствии с законодательством Российской Федерации действия, направленные на переход неоплаченной доли ФИО1 к Обществу, в том числе, обратиться с соответствующим заявлением по форме, установленной законодательством РФ, в регистрирующий орган.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области и ФИО1.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Просил исковые требования удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика не возражал против исковых требований.

Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве и письменных пояснениях.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее также АПК РФ) в отсутствие представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, извещенной надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почта-россии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

ООО «Фортуна» (далее - Ответчиком или Общество) зарегистрировано 16.11.2009г.

Размер уставного капитала составляет 100 000 000 (сто миллионов) рублей.

Общество учреждено Обществом с ограниченной ответственностью «Мультистрой» (далее - Истец) - размер доли 90% (девяносто процентов) номинальной стоимостью 90 000 000 (девяносто милионов) рублей и Корпорацией Лерой ФАЙНЕНС ИНТЕРННШИНЭЛ КОРП - размер доли 10% (десять процентов) номинальной стоимостью 10 000 000 (десять миллионов) рублей.

ООО «МультиСтрой» оплатило свою долю в полном объеме.

Корпорация Лерой ФАЙНЕНС ИНТЕРНЕШИНЭЛ КОРП. свою долю в установленный срок не оплатила, при этом она должна была оплатить долю в срок, не позднее 16.11.2010года.

Протоколом №6 Общего собрания участников ООО «Фортуна» от 04.08.2011 года было принято решение о выходе из состава участников Общества участника Корпорация Лерой ФАЙНЕНС ИНТЕРНЕШИНЭЛ КОРП. в связи с неоплатой доли в уставном капитале (Приложение №1).

Протоколом №9 Общего собрания участников ООО «Фортуна» от 19.09 2012 года принято решение: доля Корпорации Лерой ФАЙНЕНС ИНТЕРНЕШИНЭЛ КОРП. в размере 10% (десять процентов) переходит к Обществу (Приложение №2).

Протоколом Общего собрания участников ООО «Фортуна» от 12.03.2013 года принято решение о продаже третьим лицам Обществом принадлежащих ему долей в размере 5% (пять процентов) и 5% (пять процентов) со следующим порядком оплаты - в течение 3-х месяцев с момента заключения соответствующего договора купли-продажи.

06.04.2013 года между ООО "Фортуна" и ФИО1 (далее - Покупатель) заключен договор купли-продажи части доли Общества в размере 5% (пять процентов). Цена приобретаемой доли составила 5 000 000 (пять миллионов) рублей (далее - «Договор купли-продажи»).

Согласно п.2.3. Договора купли-продажи Покупатель оплачивает приобретаемую долю в течение 3 (трех) месяцев с даты заключения Договора купли- продажи.

Покупатель ФИО1 свои обязательства по оплате цены Договора купли-продажи не исполнил.

Общество в 2020 году обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском об обязании передать Истцу долю в ООО "Фортуна" в размере 5% (пять процентов), а также о признании права собственности на указанную долю (дело №А41-44672/20).

Решением от 25.02.2021 года Арбитражного суда Московской области по делу №А41-44672/20 в удовлетворении иска было отказано в связи с пропуском Обществом срока исковой давности.

Выслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, Арбитражный суд Московской области считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В ст. 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

Глава 20 Гражданского кодекса РФ устанавливает специальные способы защиты прав собственности и других вещных прав граждан и юридических лиц.

Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав. Выбор способа защиты, в конечном счете, предопределяется спецификой охраняемого права и характером его нарушения.

На основании вышеизложенного судом первой инстанции установлено, что истцом избран ненадлежащий способ защиты прав и законных интересов.

Осуществляя по своему усмотрению гражданские права, граждане и юридические лица самостоятельно избирают способ защиты нарушенного или оспоренного права, поэтому при обращении с настоящими требованиями, заявитель обязан в порядке статей 41, 65 АПК РФ представить доказательства нарушения его прав и законных интересов, подлежащих судебной защите.

ФИО1 приобрел долю в размере 5% уставного капитала ООО «Фортуна» непосредственно у самого ООО «Фортуна» по договору купли-продажи от 06.04.2013 года.

При этом, согласно п. 3.11. договора купли-продажи части доли от 06.04.2013 года «Продавец (ООО «Фортуна») гарантирует Покупателю (ФИО1), что часть доли приобретена им законным способом и полностью оплачена».

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Согласно п. 3 ст. 16 Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение указанного срока неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Закона N 14-ФЗ.

При этом в силу подп. 3 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной п. 3 ст. 15 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии со ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Переход к обществу доли или части доли в уставном капитале с момента его государственной регистрации приобретает силу для третьих лиц (п. 6 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).

Согласно выписки из ИГРЮЛ 13.05.2013г. внесена запись № 8137746948892 согласно которой ФИО1 принадлежат доля ООО "Фортуна" в размере 5%.

Согласно Приказу Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н "Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению" формирование уставного капитала отражается бухгалтерской проводкой по кредиту счета 80 "Уставный капитал" в корреспонденции с дебетом счета 75 "Расчеты с учредителями".

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Истцом не представлено бесспорных доказательств, подтверждающих наличие задолженности ФИО1 перед Обществом по оплате стоимости доли (не была предоставлена документация Общества (отчеты, бухгалтерские балансы), из которой можно было бы усмотреть, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом), как и не представлено доказательств регистрации перехода доли ФИО1 к Обществу ввиду ее неоплаты участником.

Кроме того, Арбитражный суд Московской области не может оставить без внимания тот факт, чтоФИО1 является участником ООО «Фортуна» с 2013 года, и до 2019 года ООО «Мультистрой» не имело никаких претензий к участию ФИО1 в ООО «Фортуна».

Учитывая указанное, откланяется довод истца о неоплате ФИО1 стоимости доли в уставном капитале Общества и отсутствии у него ввиду этого прав на нее.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Р.С. Солдатов