Гражданский кодекс часть 1

судьи Т.В.Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черновой Л.О., рассмотрев дело по иску ООО "Главлазер" к ООО "Регион", при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ИП ФИО1, ФИО2 о признании договора купли-продажи станка от 01.04.2016 года

при участии в судебном заседании – согласно протоколу,

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО "Главлазер" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Регион" о признании недействительным договора купли-продажи станка от 01.04.2016 года, о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ИП ФИО1.

Третье лицо ФИО1 явку не обеспечил, извещен. Ходатайство об отложении отклонено (ст.158 АПК РФ).

В обоснование иск истец ссылается на то, что между сторонами спора 01.04.2016 года был заключен договор купли-продажи станка лазерного гравировально-режущего. Данную сделку истец считает недействительной, поскольку стоимость имущества была существенно занижена, в результате сделки Общество было лишено основных средств, производственного оборудования, и вынуждено было арендовать это же оборудование и нести значительные расходы по арендной плате. При этом, генеральный директор ООО "Главлазер" действовал во вред Обществу.

Ответчик с иском согласен не был, обращал внимание суда на то, что имущество было неисправно и списано по акту о списании основных средств, поэтому цена договора была объективной. Подробные возражения изложены в отзыве на иск (том 1 л.д.96-98).

Судом установлено следующее:

Между ООО «ГЛАВЛАЗЕР» в лице генерального директора ФИО2 (Продавцом) и ООО «РЕГИОН» (Покупателем) в лице генерального директора ФИО2 "01" апреля 2016 г. был заключен договор купли-продажи станка лазерного гравировально-режущего StepDir200300E (договор поставки).

Имущество передано Покупателю по акту №00000000001 от 01.04.2016 о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений).

Согласно данному акту, данное оборудование было передано по договорной стоимости в размере 14 500 (четырнадцать тысяч пятьсот) рублей.

Также договором предусмотрена отсрочка оплаты товара – до 30.09.2016 года.

13 мая 2016 года согласно решению №1/2016 с должности генерального директора ООО «ГЛАВЛАЗЕР» был освобожден ФИО2.

Новый генеральный директор ФИО3 после анализа документации ООО «ГЛАВЛАЗЕР» выяснил следующие обстоятельства:

Передача станка лазерного гравировально-режущего StepDir200300E по договору поставки является возмездной сделкой. Однако сумма сделки несоизмеримо занижена, что является существенным нарушением законных прав и интересов юридического лица ООО «ГЛАВЛАЗЕР».

Передачу станка лазерного гравировально-режущего StepDir200300E по акту приема-передачи осуществлял ФИО2, который на 01 апреля 2016 года являлся Генеральным директором в ООО «ГЛАВЛАЗЕР» и в ООО «РЕГИОН», что говорит об аффилированности данных юридических лиц и о его личной заинтересованности в данной сделке.

Отсутствуют надлежаще оформленные документы:

- договор поставки,

- акт приема-передачи, подписанный уполномоченными представителями ООО «ГЛАВЛАЗЕР» и ООО «РЕГИОН».

Вышеперечисленные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что данная сделка нарушает права и законные интересы ООО «ГЛАВЛАЗЕР» и повлекла неблагоприятные для него последствия.

Вышеуказанное оборудование необходимо для производственной деятельности юридического лица, отчуждение рабочего дорогостоящего оборудования по заведомо заниженной цене нарушает законные права и интересы юридического лица ООО «ГЛАВЛАЗЕР». Также истец отмечает в исковом заявлении, что ООО «РЕГИОН» согласно договору аренды от 25 мая 2016 г. сдает ООО «ГЛАВЛАЗЕР» это же самое оборудование в аренду за 130 000 (сто тридцать тысяч) рублей ежемесячно. По этому договору ООО «РЕГИОН» установило стоимость станка лазерного гравировально-режущего StepDir200300E в размере 18 499 долларов США, что по курсу ЦБ на 04.08.2016 г. соответствует 1 234 660,258 рублей.

Досудебное требование Истца о добровольной передаче оборудования и признании сделки недействительной было отправлено "04" августа 2016 г. Ответчику по его юридическому адресу, что подтверждается почтовой квитанцией. Ответ на претензию получен не был.

Возражая против доводов истца о занижении стоимости основных средств, ответчик указал, что 28.03.2016 г. специалист Индивидуальный предприниматель ФИО1 представил ООО «ГЛАВЛАЗЕР» Техническое заключение по осмотру оборудования - станка лазерного гравировально-режущего StepDir200300E которым была установлена стоимость ремонтных работ с учетом запасных частей в размере 425 000,00 (Четыреста двадцать пять тысяч) рублей 00 коп.

01.04.2016 г. Генеральным директором ООО «ГЛАВЛАЗЕР» был оформлен Приказ о списании лазерного станка гравировально-режущего StepDir200300E с балансового учета.

Актом о списании объекта основных средств 01.04.2016 г. лазерный станок, гравировально-режущий StepDir200300E был списан с основных средств в связи с выявленными неисправностями узлов и деталей, которые требуют дорогостоящего ремонта без которого дальнейшая эксплуатация оборудования невозможна.

Приказом от 01.04.2016г., Генеральным директором ООО «ГЛАВЛАЗЕР» был оформлен Приказ о продаже лазерного станка, гравировально-режущего StepDir200300E по цене 14 500,00 (Четырнадцать тысяч пятьсот) рублей.

01.04.2016 г. между ООО «РЕГИОН» и ООО «ГЛАВЛАЗЕР» был заключен Договор купли-продажи станка лазерного гравировально-режущего StepDir200300E (договор поставки) и подписан Акт о приме-передачи объекта основных средств и Счет фактура № 50 от 01.04.2016 г.

Таким образом, по мнению Ответчика, при установлении стоимости лазерного станка гравировально-режущего StepDir200300E и при заключении сделки по отчуждению Оборудования Генеральный директор ООО «ГЛАВЛАЗЕР» исходил из реальной стоимости лазерного станка, а именно:

- с учетом срока его эксплуатации (два года);

- с учетом начисленной амортизации (остаточная стоимость станка 436 869,37 рублей);

- с учетом его нерабочего состояния,

а также с учетом его дорогостоящего ремонта без которого дальнейшая его эксплуатация не возможна и которая на момент заключения сделки с учетом запасных частей составляла 425 000.00 рублей.

Дополнительно ответчик представил Отчет специалиста ООО «Реал-А.К» ФИО4 об оценке рыночной стоимости ремонта станка гравировально-режущего StepDir200300E, согласно которому стоимость соответствует стоимости ремонта, определенного ИП ФИО1 – 425 000 руб.; Отчет специалиста ООО «Реал-А.К» ФИО4 об оценке рыночной стоимости движимого имущества станка гравировально-режущего StepDir200300E, согласно которому стоимость станка составляет 15 640 руб.

С учетом выше изложенного, по мнению ответчика, стоимость лазерного станка гравировально-режущего StepDir200300E при заключении сделки по его отчуждению являлась соразмерной его техническому состоянию и дорогостоящему ремонту, без которого дальнейшая его эксплуатация была не возможна.

Судом также установлено, что между ООО «РЕГИОН» и ИП ФИО1 был подписан договор возмездного оказания услуг от 11.05.2016 года, предметом которого указаны работы по ремонту и наладке станка гравировально-режущего StepDir200300E. Стоимость работ определена в сумме 425 000 руб.

К данному договору подписан также акт №17 от 25.05.2016 года о выполнении работ.

Работы оплачены ООО «РЕГИОН» по платежным поручениям №70 от 12.05.2016, №74 от 25.05.2016 года.

Кроме того, в отзыве на иск ответчик отвергает довод истца об аффилированности.

Не отрицая того факта, что на момент совершения сделки по продаже станка лазерного гравировально-режущего StepDir200300E ФИО2 действительно являлся Генеральным директором ООО «Главлазер», что подтверждается Решением № 1 об учреждении ООО «Главлазер» и Приказом Общества № 1 от 21.03.2014 г.

Истец возражения ответчика считает неправомерными.

Как пояснил истец, владельцем и дистрибьютором торговой марки «StepDir» является ООО «Дельные вещи» и осуществляет реализацию и поставку оборудования для производства и рекламного бизнеса. Все оборудование данной торговой марки произведено по проектам и техническим заданиям ООО «Дельные вещи». Именно Индивидуальный предприниматель ФИО5 является официальным партнером ООО «Дельные вещи». Он же уполномочен осуществлять пусконаладочные работы, диагностику, сервисное обслуживание, гарантийный и пост гарантийный ремонт оборудования «StepDir». ИП ФИО5 принимал непосредственное участие в проектировании указанного оборудования и является высококвалифицированным специалистом в данной области.

Данный довод подтвержден письмом ООО «Дельные вещи» от 17.10.2016 года (том 2 л.д.2).

Факт выполнения работ по текущему обслуживанию станка Индивидуальным предпринимателем ФИО5 подтверждается актом от 06.06.2016, платежными поручениями (том 2 л.д.13,15-18).

Таким образом, действуя добросовестно и в интересах ООО "Главлазер", в случае наличия неисправностей станка, генеральный директор ФИО2 должен был бы обратиться к ИП ФИО5, а не к своему отцу ИП ФИО1.

Заслушав сторон, исследовав все письменные доказательства по делу, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из материалов дела следует, что истец оспаривает договор купли-продажи станка от 01.04.2016 года, по основаниям п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из положений п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки организации причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для ООО "Главлазер" либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этой организации и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам организации.

В п. 93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Правила ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагают на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основания своих требований или возражений.

Как видно из сведений Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Главлазер», основным видом деятельности Общества является код ОКВЭД 25.62 – обработка металлических изделий.

Станок лазерный гравировально-режущий StepDir200300E приобретен Обществом как основное средство производства у ООО «Дельные вещи» (товарная накладная №93 от 25.07.2014 года – т.1 л.д.43) по цене 654 000 руб.

На момент продажи станка, его стоимость была определена генеральным директором, который также являлся и главным бухгалтером Общества, в сумме 436 869 руб. 37 коп, с учетом амортизации 117 367 руб. 92 коп.

За основу определения стоимости имущество взяты данные бухгалтерского учета основных средств.

При этом из технического заключения, составленного Индивидуальным предпринимателем Самсоновым Владимиров Дмитриевичем, станок требовал дорогостоящего ремонта в сумме 425 000 руб.

На основании пункта 1 статьи 257 НК РФ под основными средствами в целях главы 25 НК РФ понимается часть имущества, используемого в качестве средств труда для производства и реализации товаров (выполнения работ, оказания услуг) или для управления организацией первоначальной стоимостью более 100 000 рублей.

Пунктом 3 статьи 258 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено объединение амортизируемого имущества (основных средств) в 10 амортизационных групп со сроками полезного использования от 1 года до 2 лет по первой группе и свыше 30 лет по десятой группе.

Классификация основных средств, включаемых в определенные амортизационные группы для целей налогового учета и определения срока полезного использования, утверждена на основании пункта 4 статьи 258 Налогового кодекса Российской Федерации Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.01.2002 № 1 "О классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы", в котором основные средства, перечисленные в Общероссийском классификаторе основных фондов (ОКОФ), утвержденном Постановлением Госстандарта России от 26.12.1994 № 359, включены в соответствующие амортизационные группы (от первой до десятой).

Исходя из содержания паспорта спорного имущества, а также положений вышеприведенной нормы права, суд делает вывод о том, что станок лазерный гравировально-режущий StepDir200300E с ЧПУ относится к пятой амортизационной группе (имущество со сроком полезного использования свыше 7 лет до 10 лет включительно) –

14 0001010; Станки с ЧПУ, в том числе обрабатывающие центры.

В соответствии с пунктом 75 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденных Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 № 91н, стоимость объекта основных средств, который выбывает или постоянно не используется для производства продукции, выполнения работ и оказания услуг либо для управленческих нужд организации, подлежит списанию с бухгалтерского учета.

Выбытие объекта основных средств признается в бухгалтерском учете организации на дату единовременного прекращения действия условий принятия их к бухгалтерскому учету, приведенных в пункте 2 Методических указаний. Выбытие объекта основных средств может иметь место в связи с его списанием в случае морального и физического износа (п. 76 вышеназванных Методических указаний).

Согласно пункту 4 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденное приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 № 26н, одним из условий включения актива в состав основных средств является его способность приносить организации экономические выгоды (доход) в будущем.

Сведений о том, что станок лазерный гравировально-режущий StepDir200300E с ЧПУ использовался в ненадлежащем режиме или был кем-то поврежден, что повлияло на его нормальный износ, ответчиком не представлено.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Применительно к рассматриваемому случаю, суду необходимо установить, являлись ли действия генерального директора ФИО2 по списанию основных средств производства и последующая продажа списанного имущества по заниженной цене добросовестными и оправданными с экономической точки зрения, определить способность спорного имущества приносить организации экономическую выгоду без его списания и реализации, и оценить, не преследовал ли генеральный директор ООО «Главлазер» при совершении оспариваемой сделки иные, противоречащие интересам общества цели.

Фактические обстоятельства спора указывают на то, что ФИО2 на момент продажи основных средств являлся генеральным директором как в ООО «Главлазер», так и в ООО «Регион»; технический осмотр станка гравировально-режущего StepDir200300E и оценка стоимости его ремонта произведены не официальным партнером дистрибьютора торговой марки «StepDir» ООО «Дельные вещи» ИП ФИО5, а ИП ФИО1, приходящимся ФИО2 отцом, что ставит под сомнение в его объективность и независимость.

Факт близкого родства не только не опровергнут, а более того, устно подтвержден под аудио-протокол третьим лицом ФИО2.

Из договора возмездного оказания услуг от 11.05.2016 года и акта от 25.05.2016 года невозможно определить, какие конкретно виды работ выполнены, какие детали станка заменены, не представлены расходные документы.

Отчет специалиста ООО «Реал-А.К» ФИО4 об оценке рыночной стоимости ремонта станка гравировально-режущего StepDir200300E, и Отчет специалиста ООО «Реал-А.К» ФИО4 об оценке рыночной стоимости движимого имущества станка гравировально-режущего StepDir200300E суд не может принять в качестве достоверных, поскольку данные документы выполнены на основании акта технического осмотра ИП ФИО1

Принимая во внимание, что при отсутствии бесспорных доказательств необходимости и факта проведения дорогостоящего ремонта, станок продолжает работать и приносить прибыль, теперь уже ООО «РЕГИОН». Об этом свидетельствует договор аренды оборудования от 25.05.2016 года между ООО «Регион» (арендодателем) и ООО «ГЛАВЛАЗЕР» (арендатором), согласно которому арендная плата составляет 130 000 руб., а стоимость оборудования 18 499 долларов США, что по курсу ЦБ на 04.08.2016 г. соответствует 1 234 660,258 рублей, то есть более стоимости покупки оборудования у владельца и дистрибьютора торговой марки «StepDir» ООО «Дельные вещи» в июле 2014 года. При этом бремя содержания станка в технически исправном состоянии продолжает нести ООО «Главлазер» (том 2 л.д.13-18).

Данные факты, очевидно, свидетельствуют о том, что оспариваемый договор, совершенный генеральным директором ООО «Главлазер» ФИО2 в ущерб интересам данного юридического лица. При этом сторона покупателя – ООО «Регион» не могла не знать об этом, так как на момент совершения сделки её руководителем являлся тот же ФИО2

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку суд удовлетворяет исковые требования о признании договора купли-продажи оборудования недействительным, ООО "Регион" в порядке применения последствий недействительности сделки обязано возвратить в собственность ООО "Главлазер" станок лазерный гравировально-режущий StepDir200300Е. Фактическое нахождение имущества в аренде у ООО "Главлазер" не освобождает от применения последствий недействительности сделки.

ООО "Главлазер" не приняло исполнение по спорному договору. Так, судом установлено, что уже после принятия иска к производству, а именно 01.09.2016 г., ООО «РЕГИОН» платежным поручением № 140 произвело оплату по Договору поставки в размере 14.500,00 рублей, в том числе НДС 18% - 2 211,86 рублей. Однако 02.09.2016 года ООО «ГЛАВЛАЗЕР» платежным поручением № 204 возвратило денежные средства в размере 14.500,00 рублей, в том числе НДС 18% - 2 211,86 рублей в связи с недействительностью сделки.

Расходы по государственной пошлине в силу ст.110 АПК РФ возлагаются на ответчика.

Также истец понес судебные издержки по оплате юридических услуг представителя в размере 50 000 руб.

Статьей 106 АПК РФ установлено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Для возмещения судебных расходов стороне, в пользу которой принят судебный акт, основополагающими обстоятельствами выплаты данных расходов являются их реальность и размер в рамках разумных пределов. Реализация судом права по уменьшению суммы расходов возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Независимо от способа определения размера вознаграждения (почасовая оплата, заранее определенная твердая сумма гонорара, абонентская плата, процент от цены иска) и условий его выплаты (например, только в случае положительного решения в пользу доверителя) суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы.

Следовательно, у заказчика существует гражданско-правовой долг перед исполнителем услуг, а выплаченные ему суммы подлежат взысканию с проигравшей стороны в разумных пределах.

Истец заключил соглашение об оказании юридической помощи №21/16 от «22» июля 2016 года, в соответствии с которым за услуги представителя по данному делу были оплачены денежные средства в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи станка лазерного гравировально-режущего, заключенного между ООО "Регион" и ООО "Главлазер" от 01.04.2016.

Применить последствия недействительности данного договора в виде возврата в собственность Обществу с ограниченной ответственностью «Главлазер» станка лазерного гравировально-режущего StepDir200300Е.

Взыскать с ООО "Регион" в пользу ООО "Главлазер" 6000 руб. - расходов по государственной пошлине, 50 000 руб. – судебных издержек по оплате юридических услуг представителя.

В возмещении ООО "Регион" судебных издержек по оплате юридических услуг представителя отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Т.В.Сороченкова