Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительной сделку по передаче ФИО2 ФИО3 бенефициарных прав на оффшорную компанию «Вранкидас Инвестметс Лтд» от 18.01.2011 года, недействительным решение оффшорной компании «Куреон Мененджмент Лимитед» от 19.01.2011 года о досрочном прекращении полномочий директора, применении последствия недействительности указанных сделок,

при участии в судебном заседании:

- от истца – явка в суд отсутствует (надлежаще извещен),

-от ответчиков:

- Компания с ограниченной ответственностью «Вранкидас Инвестметс Лтд» - представитель ФИО5 (удостоверение адвоката №-2855, выдано ГУ Минюста РФ по Московской области 14.01.2003 года, доверенность от 15.05.2011 года, адвокат),

- Компания с ограниченной ответственностью «Куреон Мененджмент Лимитед», граждане ФИО2, ФИО3, ФИО4 – явка в суд отсутствует (надлежаще извещены),

- от 3-х лиц:

- ООО «Сергиево-Посадская тепло-генерирующая компания» - представитель ФИО5 (удостоверение адвоката №-2855, выдано ГУ Минюста РФ по Московской области 14.01.2003 года, доверенность от 15.04.2011 года, сроком до 10.06.2014 года, адвокат),

- Правительство Московской области – представитель ФИО6 (удостоверение №-187, доверенность от 04.04.2011 года, сроком на 3 года),

- Прокуратура Московской области, ГСУ Следственного комитета РФ по Московской области, ГУВД Московской области, Администрация Сергиево-Посадского м/района Московской области – явка в суд отсутствует (надлежаще извещены),

- ИФНС России по гор. Сергиеву Посаду Московской области – явка в суд отсутствует (в деле имеется ходатайство).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в сети Интернет.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.

У С Т А Н О В И Л:

Генеральный директор ООО «Сергиево-Посадская тепло-генерирующая компания» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к

- Компании с ограниченной ответственностью «Вранкидас Инвестметс Лтд»,

- Компании с ограниченной ответственностью «Куреон Менеджмент Лимитед»,

- гражданину ФИО2,

- гражданину ФИО3,

- гражданину ФИО4,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ООО «Сергиево-Посадская тепло-генерирующая компания»,

- Правительство Московской области,

- Прокуратура Московской области,

- ГСУ Следственного комитета РФ по Московской области,

- ГУВД Московской области,

- Администрация Сергиево-Посадского м/района Московской области,

- ИФНС России по городу Сергиеву Посаду Московской области,

о признании недействительной сделки по передаче ФИО2 ФИО3 бенефициарных прав на оффшорную компанию «Вранкидас Инвестметс Лтд» от 18.01.2011 года, недействительным решение оффшорной компании «Куреон Менеджмент Лимитед» от 19.01.2011 года о досрочном прекращении полномочий директора, применении последствия недействительности указанных сделок.

В обоснование иска истец указал, что на основании трудового договора, заключенного истцом 13.03.2007 года с обществом с ограниченной ответственностью «Сергиево-Посадская тепло-генерирующая компания» (далее – ООО «ТГК-СП») истец был назначен на должность генерального директора ООО «ТГК-СП».

В конце 2009 года при неизвестных истцу обстоятельствах единственным участником ООО «ТГК-СП» оказалась оффшорная компания «Вранкидас Инвестметс Лтд», зарегистрированная 06.12.2008 года регистратором компаний Республики Кипр за № НЕ 243148.

Решением оффшорной компании «Вранкидас Инвестметс Лтд» (в лице ее директора - другой оффшорной компании «Куреон Менеджмент Пимитед») от 19.01.2011 года были досрочно прекращены полномочия истца, как генерального директора ООО «ТГК-СП», а новым генеральным директором ООО «ТГК-СП» назначен ФИО4.

Решение о досрочном прекращении полномочий истца как генерального директора ООО «ТГК-СП» и о назначении на эту должность ФИО4 принял ФИО3.

На основании соглашения о передаче бенефициарных прав, заключенного в городе Москве 18.01.2011 года, ФИО3 купил у ФИО2 за 50.000 евро принадлежавшие ФИО2 бенефициарные права по компании «Вранкидас Инвестметс Лтд».

При этом ни ФИО3, ни ФИО2 в Республику Кипр не выезжали.

Цель действий ФИО3, путём назначения ФИО4 на должность генерального директора ООО «ТГК-СП» сделать невозможным или максимально отсрочить взыскание ООО «ТГК-СП» с ООО «Управляющая компания «Посад Энерго» многомиллионной дебиторской задолженности.

Сделка по передаче ФИО2 ФИО3 в Российской Федерации бенефициарных прав на оффшорную компанию с ограниченной ответственностью «Вранкидас Инвестметс Лтд», совершённая 18.01.2011 года в городе Москве путём оформления соглашения о передаче бенефициарных прав и подписания InstrumentOfTransferOfBeneficialRights, являлась сделкой, направленной на отчуждение доли в уставном капитале компании с ограниченной ответственностью «Вранкидас Инвестметс Лтд».

Бенефициарные права на оффшорную компанию «Вранкидас Инвестметс Лтд» подлежали передаче не ФИО3, а Правительству Московской области или Администрации Сергиево-Посадского муниципального района Московской области.

Передача ФИО2 ФИО3 бенефициарных прав на компанию «Вранкидас Инвестметс Лтд» являлась сделкой, противной основам правопорядка (статья 169 ГК РФ).

По определению суда дело рассматривается в отсутствии явки в суд истца, ответчиков и 3-х лиц, в порядке ч.ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ соответственно.

Всесторонне исследовав представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, выслушав явившихся представителей лиц, участвовавших в судебном заседании, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Истец основывает свои требования на ст. 8 и 21 Федерального Закона № 214-Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон об ООО»), считая нарушенными при совершении оспариваемой сделки установленный законом нотариальный порядок ее оформления.

Закон об ООО регулирует правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества и не регулирует отношения, связанные с передачей долей в обществах, не зарегистрированных в установленном порядке на территории РФ в качестве общества с ограниченной ответственностью в соответствии с Федеральным законом «О регистрации юридических лиц».

Нормы Закона об ООО не могут быть применены «по-аналогии» к отношениям, регулируемым иностранным правом, поэтому ссылка истца на нарушение сторонами оспариваемой сделки ст. 21 Закона об ООО не состоятельна.

Заявляя требование о недействительности договора по передаче ФИО2 ФИО3 бенефицированных прав на оффшорную компанию «Вранкидас Инвестметс Лтд» от 18.01.2011 года, истец ссылается на ст. 169 ГК РФ и утверждает, что данная сделка противоречит основам правопорядка и нравственности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 года №-22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации», в качестве сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов, а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

В соответствии с требованиями ст. 169 ГК РФ, квалифицирующим признаком асоциальной сделки является ее цель.

Истец должен доказать, что сделка совершена с целью противной основам правопорядка и нравственности, при этом обе стороны для получения правового результата по сделке умышленно совершают действия, образующие состав правонарушения или преступления, либо вообще не намереваются создать правовые последствия сделок, а только преследуют вышеназванную преступную цель.

В частности, заявляя о том, что оспариваемая сделка по передаче бенефициарных прав противна основам правопорядка и нравственности, истец обязан доказать, что воля ответчиков была направлена не на передачу указанных прав, а на то, чтобы, как указано в исковом заявлении, не возмещать вред, который по мнению и истца был нанесен бюджету Московской области.

В материалах дела такие доказательства отсутствуют. Истец не доказал наличие у сторон оспариваемой им сделки асоциальной (преступной) цели.

В отношении требования о признании недействительным решения оффшорной компании «Куреон Мененджмент Лимитед» от 19.01.2011 года о досрочном прекращении полномочий директора, суд приходит к выводу о том, что то данное требование заявлено без ссылок на какие-либо положения закона либо каких-либо подзаконных актов. Истец не является участником компании «Куреон Мененджмент Лимитед», а являлся до увольнения генеральным директором ООО «ТГК-СП».

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление бывшего генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Сергиево-Посадская тепло-генерирующая компания» ФИО1 о признании недействительной сделку по передаче ФИО2 ФИО3 бенефициарных прав на оффшорную компанию «Вранкидас Инвестметс Лтд» от 18.01.2011 года, признании недействительным решение оффшорной компании «Куреон Мененджмент Лимитед» от 19.01.2011 года о досрочном прекращении полномочий директора, применении последствия недействительности указанных сделок – оставить без удовлетворения.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Десятого арбитражного апелляционного суда http://10aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Московского округа http://fasmo.arbitr.ru.

СУДЬЯ О.Э. ХАЗОВ