Гражданский кодекс часть 1

- межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 19 по Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее – МИФНС России № 19 по Московской области, инспекция)

о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг,

при участии в судебном заседании:

- от истцов: не явились (надлежаще извещены).

- от ответчика: не явился (надлежаще извещён).

- от третьих лиц:

- от ОАО «АПО «Осташево»: не явился (надлежаще извещён).

- от ОАО «Регистратор НИКойл»: не явился (надлежаще извещён).

- от Инспекции: представитель ФИО5 (данные отражены в протоколе).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.

Рассмотрев материалы дела, суд

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявлением ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Экологические проекты» о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований, относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ОАО «АПО «Осташево», ОАО «Регистратор НИКойл», МИФНС России № 19 по Московской области.

Истцы в судебное не явились, заявили ходатайство об истребовании доказательств в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), которое оставлено судом без удовлетворения.

Ответчик, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя для участия в судебном заседании не обеспечил. В материалах дела имеется отзыв, согласно которому, ответчик иск не признает, считает заявленные требования неправомерными.

Регистратор и третье лицо надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили, письменных пояснений в порядке ст. 81 АПК РФ не представили.

Участвовавший в судебном заседании представитель Инспекции в разрешении спора полагался на суд.

Дело рассмотрено в порядке ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика, регистратор и третьего лица.

В обоснование заявленных требований истцы указали следующее:

02.02.1995 года умер ФИО6, данный факт подтверждается свидетельством о смерти от 06 февраля 1995 года серии 1-ИК №438041. После его смерти открылось наследственное имущество, в состав которого вошли обыкновенные именные бездокументарные акции Открытого акционерного общества «Агропромышленное Общество «Осташево» в количестве 1 392 846 штук. Номинальная стоимость акций составляет 0.01 рубль на общую сумму 13928,46 рублей.

Наследником первой очереди умершего являлась его супруга ФИО7, которая фактически приняла наследство, но не успела оформить свои наследственные права, так как также скончалась 10 сентября 2004 года. После ее смерти наследниками ФИО7 по завещанию являются дети: ФИО1, ФИО2, ФИО3, в размере 1А доли каждый. Наследником % доли имущества ФИО7 являлся также ее сын ФИО8, умерший 12 декабря 2011 года, принявший наследство, но не оформивший своих прав. В результате права на наследственное имущество -1/4 доли из 1392846 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, оставшееся после его смерти перешло к его супруге ФИО4 в порядке наследования по закону. Данные факты подтверждаются Свидетельствами о праве на наследство по завещанию от 06 марта 2012 года серия 50АА номер 1730746 и о праве на наследство по закону от 15 марта 2012 года серия 50 АА номер 1864990.

Получив свидетельства о праве на наследство, перечисленные наследники обратились к реестродержателю Открытого акционерного общества (ОАО) «Агропромышленное Общество «Осташево» Открытому акционерному обществу (ОАО) «Регистратор НИКойл» с целью внесения в реестр акционеров своих законных прав на доли в указанных акциях. Так, по состоянию на 22 марта 2012 года согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг, данной ОАО «Регистратов НИКойл» перечисленные наследники внесены в реестр в подтверждение прав на акции в размере 1392846 штук номиналом 0,01 рубль.

В последствие в адрес истцов от нотариуса Волоколамского нотариального округа Московской области ФИО9 поступило Извещение о внесении в депозит нотариуса денег от 31 марта 2012 года исх. номер 234. Данным извещением истцы были проинформированы о том, что 29 марта 2012 года ООО «Экологические проекты» (ответчиком по делу) внесено в депозит нотариуса 32420, 66 рублей для передачи наследникам в счет исполнения обязательств ООО «Экологические проекты» своих обязательств по оплате выкупаемых ценных бумаг - обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Агропромышленное общество «Осташево» на основании статьи 84.8 ФЗ от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», Требования о выкупе ценных бумаг от 19 января 2012 года.

Факт зачисления акций на лицевой счет истцов и их последующего списания отражен реестродержателем в справке об операциях за период с 21.03.2012 года по 03.04.2012 года, где в графе «поступления» фигурирует количество акций в размере 1.392.846 штук.

Тогда же 03.04.2012 года от регистратора ОАО «НИКойл» истцами получено уведомление о списании ценных бумаг с их лицевого счета.

Не согласившись с оценкой принудительно выкупленных акций ввиду ее несоответствия рыночной стоимости, истцами в адрес третьего лица 12.04.2012 года направлен ответ на уведомление и требование, в котором содержалось требование истцов о предоставлении отчета об оценке, а также категорично выраженное их несогласие с данной оценкой ввиду ненадлежащего определения цены, так как акции принудительно выкуплены по заниженной цене.

Поскольку истцы не согласны с размером выплаты стоимости акций, ими заявлено требование о взыскании с ответчика убытков, соразмерно их долям.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд считает, что заявленные требования истцов не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Вместе с тем истцам не доказано наличие совокупности обстоятельств, в частности факт наличия и размера понесенных убытков, необходимых для удовлетворения требований о возмещении вреда.

Судом установлено, что уставной капитал ОАО «АПО Осташево», согласно уставу общества, на 12.05.2011 года составил 50.000.000 рублей и был разделен на 5.000.000 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 копейка.

Истцы приняли наследственную массу в количестве 1.392.846 штук акций ОАО «АПО Осташево», что составляет 0,028 % всех акций. Их номинальная стоимость равна 13.928 рублей 46 копеек, а их выкуп произведен за 32.420 рублей 66 копеек на основании оценки ООО «Мастерская оценка» по состоянию на 27.07.2011 года.

Довод истцов о том, что данная оценка стоимости акций ответчиком является недостоверной, отклоняется судом, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства признания её таковой.

Ссылка истца на то, что процедура отчуждения акций, осуществлена ответчиком с нарушением требований действующего законодательства, ввиду не предоставления отчета о рыночной стоимости акций, признается судом несостоятельной, поскольку закон не отождествляет понятий нарушение процедуры и причинение убытков.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Кроме того, из представленных Инспекцией документов бухгалтерской отчетности третьего лица следует, что ОАО «АПО «Осташево», в оспариваемый период не приносило прибыли. Так за период 2011-2012 г.г., чистый убыток организации составил сумму свыше 41.000.000 рублей. Исходя из этого, суд не находит оснований полагать, что ответчик имел возможность умышленно занизить стоимость акций третьего лица.

Содержащееся в исковом заявлении, требование о назначении экспертизы по делу, в соответствии с нормами процессуального законодательства, должно быть оформлено соответствующим ходатайством. Для рассмотрения возможности его удовлетворения, необходимо, чтобы истцы, в соответствии с разъяснениями Постановлениям Пленума ВАС от 20 декабря 2006 г. N 66 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», представили ряд документов (письмо-ответ экспертной организации о готовности провести экспертизу, доказательства перечисления денежных средств на депозит суда и пр.).

Таких документов заявителями экспертизы не представлено, в заседание суда для выяснения возможности проведения экспертного исследования, истцы не являлись.

Согласно ст. 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 – оставить без удовлетворения.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

СУДЬЯ

Н. М. ИВАНОВА