Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Московской области в составе: судьи Сергеевой А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.В. Авсеенко, рассмотрев в судебном заседании дело №А41-58223/20 по исковому заявлению ООО "РАЙТС" (ИНН <***>) к ООО "АТОМКОНВЕРС" (ИНН <***>) о взыскании денежных средств

при участии сторон в судебном заседании согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "РАЙТС" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "АТОМКОНВЕРС" (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору оказания услуг от 01.04.2019 № Р-0104/19 в размере 4 800 000 руб.

Судом отказано в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО1 ввиду недоказанности ответчиком, какие права и законные интересы указанного лица могут быть нарушены судебным актом по настоящему делу.

В судебном заседании истец поддержал иск в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения иска.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы искового заявления, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Райтс» (далее - Исполнитель, Истец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Атомконверс» (далее - Заказчик, Ответчик) 01 апреля 2019 года заключен Договор оказания услуг № Р-0104/19 по юридическому сопровождению и консультированию Заказчика (далее - Договор).

На основании пункта 1.1 Договора Исполнитель и Заказчик согласовали конкретный перечень услуг в Дополнительном соглашении № 1 от 01 апреля 2019 года (далее - Дополнительное соглашение).

В соответствии с пунктом 3.1 Договора цена Договора формируется из совокупности стоимости услуг Исполнителя по всем дополнительным соглашениям к Договору.

Согласно пункту 3 Дополнительного соглашения стоимость услуг Исполнителя составила 4 800 000 (четыре миллиона восемьсот тысяч) рублей 00 копеек без НДС (Исполнитель не является плательщиком налога на добавленную стоимость (НДС) на основании ст. 346.12 Налогового кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 4 Дополнительного соглашения Заказчик оплачивает Исполнителю стоимость услуг в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания Сторонами Акта сдачи-приемки оказанных услуг в безналичном порядке на расчетный счет Исполнителя в рублях.

Услуги, по утверждению истца, оказаны Исполнителем в срок, установленный Договором.

31 июля 2020 года Сторонами подписан Акт сдачи-приемки оказанных услуг по Договору с учетом Дополнительного соглашения.

В подписанном Сторонами Акте сдачи-приемки оказанных услуг со ссылкой на пункт 4 Дополнительного соглашения Стороны согласовали, что оплата услуг должна быть произведена в течение в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания Сторонами Акта сдачи-приемки оказанных услуг, то есть до 07 августа 2020 года включительно, в безналичном порядке на расчетный счет Исполнителя в рублях.

Обязанность Заказчика по Договору об оказании услуг в размере 4 800 000 (четыре миллиона восемьсот тысяч) рублей 00 копеек на настоящий момент не исполнена.

С учетом вышеизложенного, руководствуясь пунктом 9.1. Договора, 26 августа 2020 года Истцом посредством курьерской службы Pony Express была направлена претензия Ответчику с требованием уплатить в адрес Истца имеющуюся задолженность по Договору.

Претензия была вручена Истцом Ответчику 27 августа 2020 года. Поскольку заявленные Истцом в претензии требования были оставлены Ответчиком без удовлетворения, в течение предусмотренного Договором срока на добровольное удовлетворение претензии Истец был вынужден обратиться в Арбитражный суд Московской области с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Между тем, определяя объем и стоимость выполненных услуг, необходимо руководствоваться условиями заключенного договора, предусматривающими перечень и стоимость оказываемых услуг, и положений статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Перечень подлежащих оказанию услуг определен в п. 1 дополнительного соглашения № 1 от 01.04.2019 к договору оказания услуг от 01.04.2019 № Р-0104/19.

В подтверждение факта оказания услуг на сумму 4 800 000 руб. по договору оказания услуг от 01.04.2019 № Р-0104/19 истец прикладывает в материалы дела акт сдачи-приемки оказанных услуг от 31.07.2020 к договору оказания услуг № Р-0104/19, счет на оплату от 31.07.2020 № 31-07/20-2.

Несмотря на то, что указанный акт подписан со стороны истца и ответчика, суд не находит оснований для принятия указанного акта в качестве надлежащего доказательства по данному делу по следующим основаниям.

Во-первых, факт оказания истцом тех или иных услуг и принятие их ответчиком должен подтверждаться соответствующими документами, содержащими информацию о наименовании, объеме, стоимости каждой услуги.

Представленный в материалы дела акт сдачи-приемки оказанных услуг от 31.07.2020 не позволяют определить ни вид фактически оказанных услуг, ни их объем, ни стоимость.

При таких обстоятельствах на основании представленного акта не имеется оснований считать доказанным факт оказания истцом услуг ответчику, так как статья 781 Гражданского кодекса Российской Федерации обязывает заказчика оплатить лишь фактически оказанные услуги.

Во-вторых, суд учитывает вывод ответчика об отсутствии полномочий ФИО1 на подписание акта от 31.07.2020 от имени ответчика, сделанный исходя из анализа протокола от 26.07.2017 № 7 общего собрания участников ООО "АТОМКОНВЕРС", приказа о продлении полномочий генерального директора от 26.07.2017 № 14, п. 3.1 трудового договора с генеральным директором от 26.07.2017, срок полномочий генерального директора ФИО1 истек 26.07.2020, то есть, до подписания спорного акта оказанных услуг.

Ведь истец не является стороной, добросовестно полагавшейся на данные выписки из ЕГРЮЛ, а выступает лицом, которое, вступая в отношения с контрагентом, предполагаемо было осведомлено об истечении полномочий его генерального директора.

Доводы ответчика о подписании спорного договора, дополнительного соглашения к нему и акта от 31.07.2020 в нарушение процедуры корпоративного одобрения и согласования сделки отклоняется судом, как не относящийся к предмету настоящего спора, поскольку у суда отсутствуют доказательства признания договора оказания услуг от 01.04.2019 № Р-0104/19 недействительным или незаключенным в судебном порядке.

Однако при рассмотрении настоящего дела ответчиком заявлено ходатайство о фальсификации Договора от 01.04.2019 № Р-0104/19, Дополнительного соглашения № 1 к Договору от 01.04.2019 № Р-0104/19 с назначением судебной экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

По смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предоставляющей лицам, участвующим в деле, право обратиться в арбитражный суд с заявлением о фальсификации доказательства, лицо, заявившее о фальсификации доказательства, должно не только указать, в чем именно заключается фальсификация, но также и представить суду доказательства, подтверждающие факт фальсификации.

Фактически проверка заявления о фальсификации доказательства сводится к оценке оспариваемых доказательств до принятия окончательного судебного акта по делу. Заявление о фальсификации может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.

Суд в соответствии с требованиями статьи 161 АПК РФ осуществил проверку заявления о фальсификации доказательств: Договора от 01.04.2019 № Р-0104/19, Дополнительного соглашения № 1 к Договору от 01.04.2019 № Р-0104/19, путем анализа и сопоставления представленных документов в их совокупности и взаимосвязи, в том числе с другими доказательствами по делу, и пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления, поскольку срок составления представленных экземпляров документов не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела, не оспаривается Истцом, не требует дополнительного установления путем проведения экспертизы.

Таким образом, по смыслу положений абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными материалами дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (см., например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.11.2020 N Ф05-18255/2020 по делу N А40-263951/2019, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.10.2020 N Ф05-1917/2019 по делу N А40-249670/2017).

Часть 1 ст.82 АПК РФ предусматривает, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Правила оценки доказательств установлены ст.71 АПК РФ, в силу которой арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав содержание представленных суду доказательств, с учетом обстоятельств дела, принимая во внимание доводы заявления о фальсификации доказательств, арбитражный суд не находит оснований для назначения по делу судебной экспертизы.

Учитывая изложенное, а также то, что истец не возражал против доводов о том, что спорный договор и дополнительное соглашение к нему были подписаны позднее проставленной в них даты, заявление ответчика о фальсификации доказательств в соответствии со ст. 161 АПК РФ признается судом не обоснованным.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.11.2020 судом предложено истцу представить доказательства, подтверждающие объем фактически оказанных услуг.

Оценив приложенные истцом в материалы дела дополнительные доказательства, подтверждающие, по мнению истца, представление ИП ФИО2, как представителя исполнителя, интересов заказчика и сопровождение заказчика на встрече в Правительстве Исламской Республики Иран на переговорах с компаниями BaronCompressor и SIPIEM, суд приходит к выводу об отсутствии связи приложенных документов с договором оказания услуг от 01.04.2019 № Р-0104/19.

Оригиналы договора оказания услуг от 14.05.2019 № Р-1405/19, дополнительного соглашения № 2 от 27.05.2019 к договору оказания услуг от 14.05.2019 № Р-1405/19, подтверждающие полномочия ИП ФИО2 выступать от имени истца и представлять интересы истца, в материалы дела не представлены.

Иных доказательств сопровождения истцом переговоров ответчика с компаниями BaronCompressor и SIPIEM, в том числе, например, какой-либо переписки по вопросам деятельности ответчика, в материалы дела не представлено, доказательств отправки подобных писем в материалах дела так же не имеется.

Кроме того, ответчиком указано на самостоятельный перевод соглашения от 11.07.2019 с иранской компанией, а также на осуществление поездки в Республику Иран силами и за счет ответчика.

Кроме того, довод ответчика о мнимости сделки, договора оказания услуг от 14.05.2019 № Р-1405/19, дополнительного соглашения № 2 от 27.05.2019 к договору оказания услуг от 14.05.2019 № Р-1405/19, принимается судом по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка является ничтожной.

Как правильно указали суды, данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения.

При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие регистрационные действия, что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Приведенные ответчиком доводы, в том числе, о том, что подписант договора от 14.05.2019 № Р-1405/19 ИП ФИО2 прекратил свою деятельность в качестве индивидуального предпринимателя 20.01.2021, то есть, до вылета в Республику Иран, о привлечении ИП ФИО2 к исполнению условий договора без согласия ответчика, о вылете в Республику Иран спустя год после заключения договора и дополнительного соглашения, свидетельствуют о том, что заключение договора оказания услуг от 14.05.2019 № Р-1405/19, дополнительного соглашения № 2 от 27.05.2019 к договору оказания услуг от 14.05.2019 № Р-1405/19 не было нацелено на достижение тех правовых последствий, на которые указанные соглашения направлены формально.

Таким образом, достаточных, допустимых и относимых доказательств оказания услуг истцом не представлено.

Кроме того, отсутствие факта оказания услуг истцом косвенно подтверждают акт инвентаризации Договоров входящих от 27.08.2020 № 1, в котором отсутствуют сведения о наличии спорного Договора; представленные ответчиком данные бухгалтерского учета ООО "АТОМКОНВЕРС", которые отражают факт несения ответчиком расходов на оплату аудиторских, консультационных, юридических услуг за 2015 г. – 2020 г., оказанных сторонними организациями.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, учитывая вывод суда об отклонении акта сдачи-приемки оказанных услуг от 31.07.2020 как допустимого доказательства по делу, отсутствие связи представленных истцом в материалы дела иных документов с фактом оказания услуг по договору от 01.04.2019 № Р-0104/19, суд приходит к выводу о том, что услуги истцом не оказаны и у ответчика не имеется оснований для их оплаты.

Исходя из изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

Судебные расходы распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия решения в Десятый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области.

Судья А.С. Сергеева