Гражданский кодекс часть 1

об обязании в течение 5 рабочих дней после вступления в законную силу решения суда предоставить надлежащим образом изготолвенные копии документов о деятельности ООО "Зорька", о признании недействительным внеочередного собрания участников ООО "Зорька" от 07.06.2021г., от 20.07.2021г., о взыскании расходов по оплате госпошлины в размере 6000 руб.

третьи лица: ФИО2, ФИО3

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Зорька" (далее – ответчик) о/об:

- Обязании ООО «Зорька» в течение пяти рабочих дней после вступления в законную силу решения суда предоставить надлежащим образом изготовленные заверенные копии документов о деятельности ООО «Зорька»:

1. Учредительные документы ООО «Зорька» (Устав, изменения в Устав, свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ);

1. Документы, подтверждающие местонахождение (фактическое) ООО «Зорька»;

2. Приказ о назначении главного бухгалтера ООО «Зорька»;

3. Решения участников ООО «Зорька» о выплате дивидендов;

4. Лицензии, разрешения, свидетельства о членстве в саморегулируемых организациях и иные разрешительные документы ООО «Зорька»;

5. Свидетельства, выписки из ЕГРН о праве собственности на объекты недвижимости ООО «Зорька»;

6. Коды статистики ООО «Зорька»;

7. Приказ о полномочиях генерального директора ООО «Зорька»;

8. Приказ на полномочия главного бухгалтера ООО «Зорька»;

9. Договоры материальной ответственности на материально ответственных лиц ООО «Зорька»;

10. Учетная политика для целей бухгалтерского и налогового учета, которая действовала в период с 2019г. по 2020г., приказ об утверждении этой учетной политики, график документооборота ООО «Зорька»;

11. Бухгалтерская отчетность ООО «Зорька» за 2020г.;

12. Налоговые декларации ООО «Зорька» за 2020г. (прибыль, НДС, налог на имущество, транспортный налог и др.);

13. Книги покупок и продаж ООО «Зорька» за 2020г. ООО «Зорька»;

14. Регистры налогового учета (налог на прибыль) за 2020г. ООО «Зорька»;

15. Аудиторское заключение по бухгалтерской отчетности за предотчётный год (если аудит был проведен);

16. Инвентаризация активов и обязательств перед составлением бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019г. и 31.12.2020г., включая инвентаризацию ОС, ТМЦ (материалов, товаров и готовой продукции), дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Зорька»;

17. Приказы на создание резервов (снижение стоимости МПЗ, сомнительные долги, неиспользованный отпуск);

18. Приказы на списание сомнительной задолженности ООО «Зорька»;

19. Акты сверки ООО «Зорька» по дебиторам и кредиторам на 31.12.2019г. и на 31.12.2020г.;

20. Акты сверки ООО «Зорька» с ИФНС;

21. Локальные нормативные акты ООО «Зорька» (Положения об оплате труда и премировании, Положение о командировках и т.п.);

22. Штатное расписание 000 «Зорька»;

23. Трудовые договоры 000 «Зорька»;

24. Первичные документы по начислению заработной платы и выплат работникам ООО «Зорька»;

25. Расчетные ведомости РСВ-1 ПФР и 4 ФСС РФ за 2020г. 000 «Зорька»;

26. Выписку с расчетного счёта 40702.810.0.40000082454 ООО «Зорька», открытого в ПАО «Сбербанк», за период с января 2018г. по 10.08.2020г. включительно;

27. Выписки с расчетных счетов ООО «Зорька», открытых в иных Банках за период с января 2018г. по август 2021г.

Признать недействительным решение очередного собрания участников ООО «Зорька» от 07.06.2021г. об утверждение годовых результатов деятельности общества за 2020г.

- Признании недействительным решение очередного собрания участников ООО «Зорька» от 07.06.2021г. о распределении чистой прибыли между участниками Общества.

- Признании недействительным решение внеочередного собрания участников ООО «Зорька» от 20.07.2021г. о назначении проведении аудиторской проверки за указанные годы ООО «АУДИТБИЗНЕСКОНСАЛТИНГ».

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Просил исковые требования удовлетворить по основаниям изложенным в иске.

Представитель ответчика в судебном заседании признал исковые требования в части предоставления следующих документов:

Учредительных документов ООО «Зорька» (Устав, изменения в Устав, свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ);

2. Свидетельства о постановке на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения на территории РФ (как документа, подтверждающего фактическое местонахождение ООО «Зорька»;

3. Приказа о назначении главного бухгалтера ООО «Зорька»;

4. Разрешения на право организации розничного рынка;

5. Свидетельства, выписок из ЕГРН о праве собственности на объекты недвижимости ООО «Зорька»;

6. Кодов статистики ООО «Зорька»;

7. Должностной инструкции о полномочиях директора;

8. Должностной инструкции о полномочиях бухгалтера;

9. Договоров материальной ответственности на материально ответственных лиц;

10. Учетной политики для целей бухгалтерского и налогового учета с 17.07.2020 г., приказа об утверждении этой учетной политики;

11. Бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках за 2020 год;

12. Налоговых деклараций ООО «Зорька» за 2020 г. (УСН, налог на имущество);

13. Книги доходов и расходов как регистра налогового учета по УСН. Налога на прибыль в ООО «Зорька» не рассчитывается.

14. Инвентаризации активов и обязательств перед составлением бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2020 г. (ОС, ТМЦ), дебиторской и кредиторской задолженности;

15. Актов сверки ООО «Зорька» по дебиторам и кредиторам на 31.12.2019 и на 31.12.2020;

16. Справок о состоянии расчетов по налогам и сборам с ИФНС;

17. Локальных нормативных актов в виде положения об оплате труда и премировании работников;

18. Штатного расписания ООО «Зорька»;

19. Трудовых договоров ООО «Зорька»;

20. Первичных документов по начислению зарплаты и выплат работникам ООО «Зорька»;

21. Расчетных ведомостей РСВ-1 ПФР и 4 ФССРФ за 2020 г.;

22. Выписок с расчетного счета, открытого в ОАО «УРАЛСИБ» за период с января 2018 по август 2021.

Судом установлено, что представитель ответчика уполномочен на признание иска, что подтверждается доверенностью.

В соответствии с п.3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно п.5 указанной выше нормы права арбитражный суд принимает признание ответчиком иска, поскольку признание не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Согласно абзацу 3 пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

В удовлетворении остальной части иска просил отказать.

По п. 26: Выписка с расчетного счета 40702.810.0.40000082454 в ПАО «Сбербанк» за

указанный период представлена быть не может, так как счет открыт только с 10.08.2020г.;

Исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

26.11.2002г. в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за основным регистрационным номером <***> о государственной регистрации в качестве юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Зорька» (далее - ООО «Зорька»).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, учредителями (участниками) общества являются ФИО3 с 34 процентами доли в уставном капитале, ФИО1 с 33 процентами доли в уставном капитале, ФИО2 с 33 процентами доли в уставном капитале.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В силу пункта 1 статьи 7 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Пункт 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет объем прав участников, которые вправе в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право на получение участником общества информации также закреплено в абзаце 3 части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Из содержания Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

По п. 3: решения участников ООО «Зорька» о выплате дивидендов в ООО «Зорька»

отсутствуют, доказательств обратного суду не представлено.

По п. 10: График документооборота в ООО «Зорька» отсутствует, так как не является обязательным документом для малых предприятий с ограниченным числом сотрудников. По п. 13: Книги покупок и продаж в ООО «Зорька» отсутствуют в связи с тем, что ООО «Зорька» не является плательщиком налога на НДС (на основании НК РФ).

По п. 15 Аудиторское заключение, согласно срокам договора с аудиторской компанией, будет готово 31.12.2021 г. Инвентаризация активов и обязательств перед составлением бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.19 отсутствует, доказательств обратного суду не представлено.

По п. 17: Приказы на создание резервов в ООО «Зорька» отсутствуют, доказательств обратного суду не представлено.

По п. 18: Приказы на списание сомнительной задолженности ООО «Зорька» отсутствуют, доказательств обратного суду не представлено.

В связи с чем Арбитражный суд Московской области отказывает в удовлетворении исковых требований в указанной части.

06.05.2021г. ФИО4., являющийся единоличным исполнительным органом общества, направил участникам общества уведомления, в которых сообщил о проведении 07.06.2021г. очередного общего собрания участников общества со следующей повесткой дня:

1. Утверждение годовых результатов деятельности общества;

2. Назначение аудиторской проверки за 2018, 2019, 2020гг., утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

13.05.2021г. ФИО1 обратилась к исполнительному органу в лице генерального директора ФИО4 с предложением внести в повестку дня общего собрания участников общества вопроса о принятии решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками.

18.05.2021г. было получено уведомление о внесении изменений в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества, согласно которого в повестку дня включен вопрос: Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками.

07.06.2021г. участник общества ФИО3 участвовала на собрании посредством видеоконференцсвязи и своего представителя - ФИО2 По первому вопросу собрания отчет главного бухгалтера не был заслушан, на вопросы представителя участника общества ФИО1 - ФИО5, в том числе, касающиеся распределения прибыли, отвечать как главный бухгалтер, так и участники общества ФИО2, ФИО3 Таким образом, вопрос о годовых результатов деятельности общества не был рассмотрен, как следствие участнику общества ФИО1 отказано в предоставлении информации о деятельности общества, о прибыли, расходах, что влечет за собой отсутствие понимания возможности получения чистой прибыли общества.

По второму вопросу не обсуждалась кандидатура аудитора в лице ООО «Бизнес-Консалт», равно не определялся размер оплаты его услуг, как следствие, как протокол собрания, так и свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица содержат недостоверные сведения.

По третьему вопросу было принято решение отложить рассмотрение вопроса о распределении прибьши до разрешения вопроса о снятии ареста с имущества ООО «Зорька». В качестве обоснования участник Общества ФИО2 сослалась на наложенный Постановлением Басманного суда г. Москвы арест на имущество ООО «Зорька» с запретом пользоваться денежными средствами.

17.06.2021г. ФИО4., являющийся единоличным исполнительным органом общества, направил участникам общества уведомления, в которых сообщил о проведении 20.07.2021г. внеочередного общего собрания участников общества со следующей повесткой дня:

1. Уточнение наименования аудиторской компании для аудиторской проверки за 2018, 2019, 2020гг. Поручение о назначении и проведении аудиторской проверки за указанные годы ООО «АУДИТБИЗНЕСКОНСАЛТИНГ».

В качестве обоснования созыва внеочередного собрания участников общества было указано, что якобы в протоколе ошибочно указано наименование аудиторской компании.

20.07.2021г. состоялось внеочередное собрание, на котором представитель участника Общества - ФИО5 предложила подобрать альтернативные аудиторские компании с тем, чтобы исключить аффилированность, с чем не согласилась участник ФИО2 Так, было принято решение о поведении аудиторской проверки за указанные годы ООО «АУДИТБИЗНЕСКОНСАЛТИНГ».

В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушение ответчиком норм действующего законодательства участнику Общества ФИО1 не предоставлена информация о деятельности Общества за 2020г. Общество на протяжении длительного периода времени не принимает решения о распределении чистой прибыли между участниками Общества. ФИО1 лишена возможности участвовать в управлении делами общества, в частности, ей было отказано в обсуждении аудиторских компаний с тем, чтобы была проведена объективная аудиторская проверка деятельности ООО «Зорька».

Считает, что имеет место злоупотребление своими правами со стороны исполнительного органа в лице генерального директора ООО «Зорька» - ФИО4, а также участников Общества - ФИО2 и ФИО6

Выслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, Арбитражный суд Московской области полагает, что исковые требования в части признания недействительными решения очередного собрания участников ООО «Зорька» от 07.06.2021г. о распределении чистой прибыли между участниками Общества и от 20.07.2021г. о назначении проведении аудиторской проверки за указанные годы ООО «АУДИТБИЗНЕСКОНСАЛТИНГ» не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

По собранию участников ОООО «Зорька» от 07.06.2021 г. об утверждении годовых результатов деятельности общества за 2020 г.

Довод ФИО1 о том, что по первому вопросу собрания отчет главного бухгалтера не был заслушан, не соответствует действительности.

Как следует из протокола общего собрания ООО «Зорька» от 7.06.2021 г., а так же из свидетельства 50 АБ 5690316 об удостоверении решения органа управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 7 июня 2021 г., подтверждающего принятие общим собранием Общества с ограниченной ответственностью «Зорька» указанных в нем решений, удостоверенного ФИО7, временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО8 Раменского нотариального округа Московской области, зарегистрированного в реестре № 50/261-н/50-2021-7-1027, «по первому вопросу повестки дня об утверждении годовых результатов деятельности общества слушали отчет бухгалтера о деятельности общества за истекший год». После чего вопрос об утверждении годовых результатов общества за год был поставлен на голосование, большинством голосов годовой отчет бухгалтера за 2020 год был утвержден.

Довод о том, что на вопросы представителя участника общества ФИО1- ФИО5, касающиеся распределения прибыли, отвечать как главный бухгалтер, так и участники общества ФИО2 и ФИО3, отказались, также не соответствует действительности.

Как следует из вышеуказанных протокола общего собрания и удостоверяющего решение собрания свидетельства, « по третьему вопросу о принятии решения о распределении чистой прибыли общества между его участниками слушали ФИО2, заявившую следующее: согласно постановления от 18 февраля 2020 года Басманного районного суда Москвы по уголовному делу № 11902007706000014 на имущество ООО «Зорька» наложен арест с ограничением на распоряжение денежными средствами, полученными от сдачи в аренду имущества ООО «Зорька». Таким образом, на распоряжение чистой прибылью общества, формируемой из средств, получаемых обществом от сдачи в аренду имущества, в настоящее время общество не имеет права. Предлагает вопрос о распределении чистой прибыли отложить до разрешения вопроса о снятии ареста с имущества ООО «Зорька». После чего вопрос был поставлен на голосование, большинством голосов было принято решение об отложении вопроса о распределении чистой прибыли до разрешения вопроса о снятии ареста с имущества ООО «Зорька».

Как следует из протокола и свидетельства, «по второму вопросу повестки дня о назначении аудиторской проверки за период 2018,2019,2020 г., утверждении аудитора и определении размера его услуг, ФИО2. предлагается для проведения аудиторской проверки за указанный период ООО «Бизнес-Консалтинг», с определением размера услуг аудитором ООО «Бизнес-Консалтинг». Вопрос был поставлен на голосование большинством голосов аудиторская проверка назначена и поручена ООО «Бизнес-Консалтинг».

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области довод истца о том, что не обсуждалась кандидатура аудитора в лице «Бизнес-Консалтинг» откланяется как противоречащий материалам дела.

Довод иска о том, что участнику общества ФИО1 отказано в предоставлении информации о деятельности общества, прибыли, расходах, что повлекло отсутствие понимания возможности получения чистой прибыли общества, надуман.

Так, в уведомлении от 6 мая 2021 года о созыве общего собрания участников общества с датой проведения 7.06.2021 года, в соответствии с требованиями ст. 36 Закона РФ«Об обществах с ограниченной ответственностью», был предложен порядок ознакомления участников с информацией (материалами), подлежащими представлению участникам при подготовке к проведению общего собрания участников: в период с 7.05.2021 г. по 6.06.2021 г., исключая выходные и праздничные дни, с 10.00 до 16.00 по адресу: <...>.

Однако ФИО1 своим правом ознакомиться с информацией и материалами, подготовленными к назначенному общему собранию (в том числе годовым отчетом общества), не воспользовалась.

По собранию участников ООО «Зорька» от 20.07.2021 г. об уточнении наименования аудиторской компании для проведения аудиторской проверки за 2018г., 2019г., 2020г., с поручением о назначении и проведении аудиторской проверки за указанные годы ООО «АУДИТБИЗНЕСКОНСАЛТИНГ».

Из протокола общего собрания ООО «Зорька» от 20.07.2021 г., следует, что ФИО2 ставился па голосование вопрос повестки дня внеочередного общего собрания, предлагается уточнить наименование аудиторской компании, для проведения аудиторской проверки за 2018,2019,2020 г; поручить назначение и проведение аудиторской проверки за указанные годы ООО «АУДИТБИЗНЕСКОНСАЛТИНГ», ИНН <***>». Вопрос поставлен на голосование, большинством голосов положительное решение принято.

Предложение ФИО5 за ФИО1 сделать перерыв в проведении собрания с целью поиска и подбора вариантов, для обсуждения альтернативных аудиторских компаний остальными участниками общества отклонено, с занесением в протокол.

Арбитражный суд Московской области отмечает, что в уведомлении от 19 июня 2021 года о созыве внеочередного общего собрания участников общества с датой проведения 20.07.2021 года, в соответствии с требованиями ст. 36 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», был предложен порядок ознакомления участников с информацией (материалами), подлежащими представлению участникам при подготовке к проведению общего собрания участников: в период с 20.06.2021 г. по 20.07.2021 г., исключая выходные и праздничные дни, с 10.00 до 16.00 по адресу: <...>.

ФИО1 своим правом ознакомиться с информацией и материалами, подготовленными к назначенному общему собранию (в том числе данными об аудиторской компании «АУДИТБИЗНЕСКОНСАЛТИНГ»), не воспользовались.

В соответствии с частью второй ст. 36 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Никаких предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов, в том числе об обсуждении каких-либо альтернативных аудиторских компаний для проведения аудиторской проверки, от истца ФИО1, либо ее представителя ФИО5, не поступало, доказательств обратного в материалы не представлено.

В соответствии с п. 8 ст. 37 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Таким образом, оба общих собрания участников ООО «Зорька», проведены в соответствии с Законом РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в ред.02.07.2021 г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью». Права и законные интересы ФИО1 не нарушены, никакие убытки ей не причинены.

Возражения истца ФИО1 сводятся к тому, что она не согласна с решениями собраний, принятыми большинством голосов участников общества.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Обязать ООО «Зорька» в течение пяти рабочих дней после вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 надлежащим образом изготовленные заверенные копии документов о деятельности ООО «Зорька»:

1. Учредительные документы ООО «Зорька» (Устав, изменения в Устав, свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ);

2. Документы, подтверждающие местонахождение (фактическое) ООО «Зорька»;

3. Приказ о назначении главного бухгалтера ООО «Зорька»;

5. Свидетельства, выписки из ЕГРН о праве собственности на объекты недвижимости ООО «Зорька»;

6. Коды статистики ООО «Зорька»;

7. Приказ о полномочиях генерального директора ООО «Зорька»;

8. Приказ на полномочия главного бухгалтера ООО «Зорька»;

9. Договоры материальной ответственности на материально ответственных лиц ООО «Зорька»;

10. Бухгалтерская отчетность ООО «Зорька» за 2020г.;

11. Налоговые декларации ООО «Зорька» за 2020г. (прибыль, НДС, налог на имущество, транспортный налог и др.);

12. Регистры налогового учета (налог на прибыль) за 2020г. ООО «Зорька»;

13. Инвентаризация активов и обязательств перед составлением бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019г. и 31.12.2020г., включая инвентаризацию ОС, ТМЦ (материалов, товаров и готовой продукции), дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Зорька»;

14. Акты сверки ООО «Зорька» по дебиторам и кредиторам на 31.12.2019г. и на 31.12.2020г.;

15. Акты сверки ООО «Зорька» с ИФНС;

16. Локальные нормативные акты ООО «Зорька» (Положения об оплате труда и премировании, Положение о командировках и т.п.);

17. Штатное расписание ООО «Зорька»;

18. Трудовые договоры ООО «Зорька»;

19. Первичные документы по начислению заработной платы и выплат работникам ООО «Зорька»;

20. Расчетные ведомости РСВ-1 ПФР и 4 ФСС РФ за 2020г. ООО «Зорька»;

21. Выписки с расчетных счетов ООО «Зорька», открытых в иных Банках за период с января 2018г. по август 2021г.

Взыскать с ООО «Зорька» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Взыскать с ФИО1 в доход Федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в размере 12 000 руб.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Р.С. Солдатов