Гражданский кодекс часть 1

Истец ООО «Реутовский рынок» обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Азимут», ООО «АЛЬФА ИНВЕСТ» признании недействительной в силу ничтожности сделку купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Реутовский рынок».

Как следует их искового заявления, указанная сделка была совершена путем заключения 27 августа 2014 года договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Реутовский рынок», в соответствии с условиями которого ООО «Азимут» из принадлежащей ему доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Реутовский» рынок» номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей возмездно передал (продал) ООО «АЛЬФА ИНВЕСТ» часть доли размере 50% в уставном капитале ООО «Реутовский» рынок» номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей. Цена продаваемой доли составила 5 000 (пять тысяч) рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО «Азимут», ФИО1 и ФИО2, Межрайонная ИФНС РФ №20 по Московской области.

Ответчиками отзыва не представлено.

Судом установлено следующее:

Как следует из сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО «Азимут», данное юридическое лицо зарегистрировано 29.07.2003 года, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 1035008256590.

ФИО1, согласно тем же сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.09.2014 года являлся участником ООО «Азимут» с долей участия 40% уставного капитала.

Другим участником ООО «Азимут» является ФИО2 с долей участия 60% уставного капитала.

Как указывает истец в исковом заявлении, ему стало известно, что 27.08.2014 года между ООО «Азимут» (продавцом) и ООО «АЛЬФА ИНВЕСТ» (покупателем) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Азимут» в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб.

В исковом заявлении истцом указано, что договор был удостоверен 27 августа 2014 года нотариусом города Москвы ФИО4, зарегистрирован в реестре за № 14-1601.

Истец считает, что при совершении указанной сделки злоупотребление правом, выразившееся в продаже части доли по номинальной стоимости, в то время как её продажа могла быть осуществлена исключительно на условиях оплаты действительной стоимости доли. Также истец ссылается на нарушение преимущественного права ООО «Реутовский рынок» на приобретение отчуждаемой в пользу третьих лиц части доли, и на Решение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-155055/13.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав все письменные доказательства, заслушав представителей сторон, арбитражный суд не находит правовых оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно пункту 5 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Из буквального толкования 5 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что преимущественное право покупки доли возникает у других участников общества в случае, если намерение продать долю имеется у самого участника-собственника этой доли, по воле которого продается доля.

В соответствии с абз. 1 п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изменениями, вступившими в силу 01.07.2009, далее - Закон об ООО) сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу абз. 1 п. 12 ст. 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Согласно п. 1 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

Санация сделки, совершенной в ненадлежащей форме, возможна посредством реализации лицом, исполнившим сделку, требующую нотариального удостоверения, права на обращение в суд с заявлением о признании сделки действительной (п. 2 ст. 165 названного Кодекса).

В договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Азимут» от 27.08.2014 указано, что данный договор удостоверен нотариусом года Москвы ФИО4

Однако вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Московской области от 02 февраля 2015 года по делу № А41-61048/2014 были установлены обстоятельства, имеющие преюдиционное значение для рассматриваемого спора.

В частности, судом по делу № А41-61048/2014 было установлено, что нотариусом города Москвы ФИО4 оспариваемый истцом договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Реутовский рынок» 27 августа 2014 года не удостоверялся, ООО «Азимут» и ООО «АЛЬФА ИНВЕСТ» за совершением нотариальных действий к данному нотариусу не обращались.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленную истцом незаверенную копию договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Реутовский рынок» в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. между ООО «Азимут» и ООО «АЛЬФА ИНВЕСТ», арбитражный суд считает, что данный документ, как доказательство, не обладает признаками достоверности (ч.1 ст.64, ст.68, ч.1 ст.75 АПК РФ).

С учетом того, что истцом не доказан сам факт совершения сделки – договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Реутовский рынок» и волеизъявления ООО «Азимут» на отчуждение части свей доли третьему лицу – ООО «АЛЬФА ИНВЕСТ», оснований для удовлетворения иска не имеется.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, расходы по государственной пошлине истцу возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья Т.В.Сороченкова