Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Интербилдинг», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ИФНС по г.Мытищи Московской области о признании недействительными решений общего собрания акционеров, оформленных протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 23.07.2015г., и признании недействительными внесенных в ЕГРЮЛ регистрационных записей,

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью «Новый регистратор»,

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО5 по доверенности от 20.07.2015г.,

ФИО6 по доверенности от 20.07.2015г.

от ответчиков:

ФИО3 – ФИО3

ООО «Интербилдинг» - ФИО3 по доверенности от 01.09.2015г.

ФИО7 – ФИО3 по доверенности от 23.10.2015г.

ФИО4 – ФИО3 по доверенности от 23.10.2015г.

ИФНС по г.Мытищи Московской области – в судебное заседание не явился, извещен

От третьего лица – ФИО8 по доверенности от 11.01.2016г № 105/2016

установил:

Иск заявлен о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Интербилдинг» (далее – общество «Интербилдинг», акционерное общество, общество), оформленного протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 23.07.2015г.; признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Мытищи Московской области (далее – инспекция, регистрирующий орган) о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме преобразования (государственный регистрационный номер записи 2155029105933 от 04.08.2015г.);

признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Мытищи Московской области о внесении в ЕГРЮЛ сведений о государственной регистрации юридического лица – общества «Интербилдинг» при создании путем реорганизации в форме преобразования (ОГРН <***>).

Судом рассмотрено и отклонено ходатайство истца о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Савеловского районного суда города Москвы по иску ФИО1 об оспаривании действий судебного пристава-исполнителя, как не подтвержденное документально и не основанное на нормах права.

Представители истца в судебном заседании поддержали доводы искового заявления в полном объеме.

Представитель ответчиков – общества «Интербилдинг», ФИО2, ФИО3, ФИО4 в судебном заседании возражали против удовлетворения иска. ФИО3 представила письменный отзыв на исковое заявление, в котором возражала против удовлетворения исковых требований.

Представитель третьего лица в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

Представитель ответчика – инспекции в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, представил письменный отзыв, в котором просил отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Заявил письменное ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав пояснения представителей истца и ответчиков, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что закрытое акционерное общество «Интербилдинг» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.07.1997 МОРП № 12 Мытищинский.

Согласно учредительным документам общества, регистратором общества является акционерное общество «Новый регистратор».

В соответствии с пунктом 15.1 Устава единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.

Согласно пунктам 14.1, 14.2 Устава высшим органом управления общества является общее собрания акционеров общества, к компетенции которого относится внесение изменений и дополнений в Устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, реорганизация общества.

В материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания акционеров общества от 23.07.2015г., согласно которому на повестку дня 23.07.2015г. общего собрания акционеров общества выносились следующие вопросы:

1. Реорганизация общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Интербилдинг».

2. Определение порядка и условий преобразования общества в создаваемое общество.

3. Формирование уставного капитала создаваемого общества и порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале создаваемого общества.

4. Избрание генерального директора создаваемого общества.

5. Утверждение Устава создаваемого общества.

Из протокола следует, что общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества – 4 843.

Количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем обращении, по каждому вопросу повестки дня общего собрания – 4 843.

Количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие и проголосовавшие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания – 4 843.

По результатам собрания были приняты следующие решения:

1. По первому вопросу – за 4 843 голосов;

2. По второму вопросу – за 4 843 голосов;

3. По третьему вопросу – за 4 843 голосов;

4. По четвертому вопросу – за 4 843 голосов;

5. По пятому вопросу – за 4 843 голосов.

Указанный протокол и учредительные документы создаваемого юридического лица были представлены в регистрирующий орган, который принял оспариваемые решения о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме преобразования (государственный регистрационный номер записи 2155029105933 от 04.08.2015г.); о внесении в ЕГРЮЛ сведений о государственной регистрации юридического лица – общества «Интербилдинг» при создании путем реорганизации в форме преобразования (ОГРН <***>).

Обращаясь в суд, истец ссылается на то, что он является акционером общества, владеющим на момент проведения оспариваемого собрания 3507 именными бездокументарными акциями общества, номинальной стоимостью 3507 (42 % в доле уставного капитала общества). В подтверждение указанного факта им представлена выписка из реестра акционеров общества по состоянию на 01.03.2013г.

Требования истца основаны на положениях пункта 1 статьи 142, пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 51, пункта 1 статьи 58, абзаце 1 пункта 1 статьи 52, пункте 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), и мотивированы тем, что общее собрание акционеров общества, на котором принималось оспариваемое решение, было проведено с существенными нарушениями требований закона о порядке проведения и созыва общего собрания, без его надлежащего извещения и в отсутствие на общем собрании.

Истец также полагает, что акционеры общества не имели права на участие в оспариваемом общем собрании акционеров, так как их права на акции не были подтверждены данными из реестра акционеров общества, а присутствовавший на собрании нотариус не имел полномочий нотариально удостоверять решения и состава участников.

Полагая, что вышеуказанные решения о реорганизации общества путем преобразования и иные действия по представлению в регистрирующий орган протокола от 23.07.2015г. и учредительных документов были совершены ответчиками со злоупотреблением своими правами, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Из приведенной нормы следует, что право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, принадлежит акционеру общества.

Пунктом 1 статьи 51 Закона об акционерных обществах определено, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

В соответствии с абзацем 2 статьи 28 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Статьей 29 Закона о рынке ценных бумаг предусмотрено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с частью 1 статьи 74 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

При этом согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Рассмотрев обстоятельства дела, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что в материалы дела не представлены относимые и допустимые доказательства того, что на момент проведения оспариваемого общего собрания истец являлся акционером общества и имеет право на предъявление настоящего иска.

Как пояснил представитель регистратора общества - общества с ограниченной ответственностью «Новый регистратор» (далее – регистратор) ни на момент проведения оспариваемого собрания, ни в настоящее время истец не значится в реестре акционеров в качестве акционера общества.

Судом установлено, что 25.06.2015г. судебным приставом-исполнителем Савеловского отдела судебных приставов УФССП по Москве в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа № ФС№001849921 от 17.02.2015г., выданного Савеловским районным судом г.Москвы, было вынесено постановление о проведении принудительной регистрации права собственности на имущество должника, а именно обыкновенные именные бездокументарных акции эмитента – общества.

До настоящего времени действия судебного пристава-исполнителя по перерегистрации прав на акции не были оспорены в установленном законом порядке.

Административное исковое заявление об оспаривании действий судебного пристава-исполнителя было оставлено определением Савеловского районного суда г.Москвы от 03.12.2015г. без движения и сведений о том, что указанный административный иск принят в настоящее время к производству, не имеется.

С связи с изложенным, судом на основании статьи 143 АПК РФ отклонено ходатайство истца о приостановлении производства по настоящему делу, поскольку на момент рассмотрения настоящего дела в производстве Савеловского районного суда г.Москвы не имелось дела об оспаривании действий судебного пристава-исполнителя по обращению взыскания на акции общества, принадлежащие ранее истцу.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что истец на момент проведения оспариваемого собрания не являлся акционером общества, и, следовательно, не имеет право на обжалование решений общих собраний акционеров общества, то есть у истца отсутствует материальное право на предъявления настоящего иска.

В связи с изложенным, исковые требования признаются судом необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110,167-170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья А.В. Коваль