Гражданский кодекс часть 1

Воронков Юрий Викторович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО «Обуховоавтотранс» о признании незаконными и отмене решений Совета директоров от 11 февраля 2007 года в части досрочного прекращения полномочий директора Воронкова Ю.В и назначения директором ЗАО «Обуховоавтотранс» Лободы В.В., а также решений, связанных с совмещением Лободой В.В. двух руководящих должностей и подписания им приказа об увольнении предыдущего директора.

Отвод судье и ходатайства не заявлены.

В обосновании иска истец указал, что в конце октября 2007 года ему стало известно, что 11 февраля 2007 года был проведен Совет директоров ЗАО «Обуховоавтотранс». По результатам проведения указанного совета директоров были приняты решения об избрании председателем Совета директоров Юдина В.А., о досрочном снятии полномочий директора с Воронкова Ю.В., о назначении директором ЗАО «Обуховоавтотранс» Лобода В.В., которому было разрешено совмещать руководящие должности в двух коммерческих структурах, а также было дано право подписать приказ об увольнении Воронкова Ю.В. с должности директора ЗАО «Обуховоавтотранс».

Истец считает, что решения Совета Директоров ЗАО «Обуховоавтотранс», касающиеся снятия прежнего и назначения нового директора ЗАО «Обуховоавтотранс», а также возложения на нового директора обязанностей по подписанию приказа об увольнении и получения разрешения на совмещение руководящих должностей являются незаконными и подлежат отмене.

На основании статей 47, 49, 64, 65 ФЗ «Об акционерных обществах» истец просит признать незаконными и отменить решения Совета директоров от 11 февраля 2007 года в части досрочного прекращения полномочий директора Воронкова Ю.В и назначения директором ЗАО «Обуховоавтотранс» Лободы В.В., а также решения, связанные с совмещением Лободой В.В. двух руководящих должностей и подписания им приказа об увольнении предыдущего директора.

Ответчик просит в удовлетворении иска Воронкова Ю.В. отказать по мотивам, изложенным в отзыве. Ответчиком заявлено ходатайство о применении сроков исковой давности.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав представителей истца и ответчика, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 11 февраля 2007 года состоялось заседание Совета директоров ЗАО «Обуховоавтотранс», оформленное Протоколом № 1/2007 от 11.02.2007г. (л.д. 10-11), с повесткой дня:

1.Об избрании Председателя Совета директоров ЗАО «Обуховоавтотранс».

2. О досрочном прекращении полномочий директора ЗАО «Обуховоавтотранс» Воронкова Ю.В..

3. Об избрании директора ЗАО «Обуховоавтотранс».

4. Разное.

На заседание Совета директоров ЗАО «Обуховоавтотранс» 11 февраля 2007 года было принято решение о досрочном прекращении полномочия директора Общества Воронкова Юрия Викторовича и избрании директором Общества Лободы Виталия Валерьевича.

Истец считает данные решения незаконными, ссылаясь на то, что подпункт 24 пункта 13.1.1. Устава ЗАО «Обуховоавтотранс», на который ссылается Совет директоров при принятии решения о снятии полномочий директора и назначении нового директора, отсутствует в самом уставе; и что согласно подпункту 8 пункта 12.1.1. Устава ЗАО «Обуховоавтотранс» избрание исполнительного органа общества (которым в соответствии с п.14 указанного устава является директор) и досрочное прекращение его полномочий, является исключительной компетенцией общего собрания акционеров ЗАО «Обуховоавтотранс».

Как следует из материалов дела, Решением Общего собрания акционеров Общества Протокол № 1/2006 от 27 мая 2006 года были утверждены Изменения № 1 к Уставу ЗАО «Обуховоавтотранс», зарегистрированные надлежащим образом.

Согласно п.11. Изменений № 1 к Уставу ЗАО «Обуховоавтотранс» пункт 13.1.1. Устава Общества был дополнен подпунктом 24, согласно которому в компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопроса об избрании Директора Общества и досрочное прекращение его полномочий.

Согласно п.4. Изменений № 1 к Уставу ЗАО «Обуховоавтотранс» подпункт 8 пункта 12.1.1. Устава Общества был исключен.

В соответствии с подпунктом 8 статьи 48 ФЗ «Об акционерных обществах» образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не было отнесено к компетенции совета директоров.

Уставом ЗАО «Обуховоавтотран», утвержденным общим собранием учредителей от 23.05.2002г., с внесенными Изменениями № 1, данные вопросы были отнесены к компетенции совета директоров.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.05.2010г. по делу № А41-9047/10, вступившим в законную силу, установлено, что Воронков Ю.В. является акционером ЗАО «Обуховоавтотранс».

Согласно п.1 ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными. Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В исковом заявлении истец сам заявляет о том, что о проведении Заседания Совета директоров от 11.02.2007г. ему стало известно в конце октября 2007 года.

Настоящее исковое заявление подано в суд 10 февраля 2010 года.

Следовательно, истцом пропущен срок исковой давности для обжалования решений Совета директоров от 11.02.2007г..

В соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 26 Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12, 15 ноября 2001 года № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах требования истца не подлежат удовлетворению.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Р.Н.Величко