Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по (иску) заявлению Участника Общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительное предприятие «Чистый воздух» ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-строительное предприятие «Чистый воздух»,

третье лицо: Межрайонная ИФНС России № 14 по Московской области,

о признании недействительным решения участников, оформленного протоколом № 1/2000 от 16.06.2000 г.

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 – лично, паспорт 46 03 №263112, выдан Лыткаринским ОВД 06.08.2002 г., код подр. 502-002,

авд. ФИО2, рег. № 77/7380, сл. уд. №7335, выд. 20.07.2004 г., доверенность № 6-3627 от 13.03.2008 г.,

от ответчика: ФИО3, доверенность б/н от 17.07.2008 г.,

ФИО4, доверенность б/н от 06.06.2007 г.,

ФИО5, доверенность б/н от 01.08.2008 г.,

от третьего лица: не явился, извещено,

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен о признании недействительным решения участников Общества с ограниченной ответственностью ПСП «Чистый воздух», оформленного протоколом № 1/2000 от 16.06.2000 г.

В обоснование исковых требований истец указывает, что оспариваемое решение принято в нарушение норм Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений Устава Общества, поскольку проведено в отсутствии истца (участника), не уведомленного о проведении общего собрания и принято не единогласно.

В судебном заседании представителем истца подтверждены заявленные требования, просит их удовлетворить на основании доводов, приведенных в заявлении.

Представители ответчика против иска возражали по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, в котором ответчик помимо прочего заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель истца возражал против доводов, изложенных в отзыве на основании объяснения, которое в письменном виде представлено суду.

Арбитражный суд Московской области, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Из материалов дела следует, что 16.06.2000 г. было проведено общее собрание участников ООО ПСП «Чистый Воздух», оформленное протоколом № 1/2000 от того же числа (л.д. 9-12), на котором были рассмотрены вопросы о перераспределении доли, принадлежащей Обществу, о перераспределении долей в уставном капитале в связи с переуступкой долей участниками, о внесении изменений в Устав и Учредительный договор и их утверждении, а также о государственной регистрации изменений к учредительным документам ООО ПСП «Чистый воздух».

Также из протокола усматривается, что решение принято 6 участниками, т.е. принято единогласно.

Факт участия ФИО1 на общем собрании общества от 16.06.2000 г. установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 09.01.2008 г. по делу А41-К1-19193/07, которое оставлено в силе Постановлением Десятого арбитражного суда от 27.03.2008 г., данной решение имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Кроме того, о факте участия участника общества ФИО1 на вышеуказанном общем собрании свидетельствует подписанный им договор уступки части его доли в уставном капитале общества от 30.05.2000 г. участнику общества ФИО6 (т. 2 л.д. 51), о чем были уведомлены участники общества уведомлением истца от 14.06.2000 г. (т. 2 л.д. 59), как следствие, ссылка истца на несоблюдение порядка созыва общего собрания участников общества является несостоятельной, поскольку в соответствии с п. 5 ст. 36 ФЗ РФ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества».

На основании вышеуказанного решения общего собрания и заявления всех участников общества (т. 2 л.д. 67) были внесены соответствующие изменения в Учредительные документы общества, в связи с переуступкой части долей участниками общества ФИО6

В ходе судебного заседания 19.08.2008 г. истцом было заявлено о фальсификации указанных доказательств и о назначении почерковедческой экспертизы.

После разъяснения представителям ответчика уголовно-правовых последствий заявления о фальсификации, они пояснили, что возражают против исключения из числа доказательств по делу уведомления от 14.06.2000 г. об уступке части доли, заявления о регистрации изменений в учредительные документы ООО ПСП «Чистый воздух» от 20.06.2000 г. и договора уступки доли от 30.05.2000 г., настаивая на том, что в указанных документах от имени ФИО1 подпись поставил сам ФИО1

В соответствии с извещением ответчика от 28.08.2008 г. представить в суд оригиналы указанных документов Общество не имеет возможности по причине обнаружения отсутствия у ответчика оригиналов вышеуказанных документов, в связи с тем, что они были переданы в регистрирующий орган для регистрации соответствующих изменений в учредительные документы, а представить в суд распоряжение руководителя организации о проведении собрания участников Общества 16.06.2000 г., доказательства уведомления ФИО1 о проведении указанного собрания, доказательства регистрации участников, листы голосования, протокол собрания, договор уступки доли, заключенный между ФИО7 и ФИО1, тексты изменения к Уставу и Учредительному договору Общества с отметками о регистрации в регистрационном органе, доказательства получения согласия общества на уступку доли и доказательства уведомления общества о состоявшейся уступке доли, общество не может по причине истечения срока хранения вышеуказанных документов в соответствии с «Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организации, с указанием сроков хранения, утвержденным Росархивом 06.10.2000 г. Согласно указанному Перечню срок хранения распоряжений по административно-хозяйственным вопросам и документов (справок, докладных записок, перечней вопросов, рассмотренных коллегиальными и исполнительными органами, планов, проектов, повесток заседаний, предложений к повестке дня собрания акционеров, оперативных сводок, переписки и др.) об административно-организационной деятельности составляет 5 лет.

В связи с тем, что ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд, что в силу ч. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске, представителем истца в ходе предварительного заседания 19.08.2008 г. было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для принятия решения о необходимости поддержания заявленного ходатайства о назначении экспертизы по делу, что нашло свое отражение в протоколе судебного заседания.

В судебном заседании 28.08.2008 г. истец не настаивал на заявленном ходатайстве о проведении экспертизы.

Рассматривая заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, арбитражный суд исходит из следующего:

Решение общего собрания участников общества о перераспределении долей, на котором участвовал ФИО1, было принято 16.06.2000 г., срок исковой давности истек 16.08.2000 г.

Тот факт, что участник общества ФИО1 присутствовал на вышеуказанном общем собрании и голосовал за перераспределение долей в уставном капитале общества, свидетельствует и подписанный им договор уступки части его доли в уставном капитале общества участнику общества ФИО7

Ссылки истца на несоблюдение порядка созыва общего собрания участников общества являются не состоятельными, т.к. в соответствии с п.5 ст.36 ФЗ РФ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Обстоятельства перераспределения долей в уставном капитале общества и принятия решения по данному вопросу участниками на общем собрании от 16.06.2000 г. ранее уже оспаривались истцом в арбитражном суде Московской области. Решением арбитражного суда Московской области от 09.01.2008 г. по делу № А41-К1-14193/07 установлено, что ФИО1 присутствовал на общем собрании общества от 16.06.2000 г. (протокол № 1/2000), решение о перераспределении доли общества ФИО7 было принято с его участием единогласно.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда вышеуказанное решение арбитражного суда Московской области от 27.03.2008 г. оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ФИО1 - без удовлетворения.

Эти же обстоятельства перераспределения долей в уставном капитале общества истец пытался оспорить в Арбитражном суде г. Москвы, однако в суде от иска отказался. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2008 г. по делу № А40-65564/07-19-450 отказ ФИО1 от иска принят, производство по делу прекращено.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, арбитражный суд соглашается с доводами ответчика о том, что иск ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 16.06.2000 г. является необоснованным и не подлежащим удовлетворению. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление о признании недействительным решения общего собрания участников общества может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Решение общего собрания участников общества о перераспределении долей было принято 16.06.2000 года, срок исковой давности по данному спору истек 16.08.2000 года.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 13, 15 ноября 2001 г. № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу о том, что истцом пропущен срок для защиты права по настоящему спору.

Учитывая вышеизложенное, у суда отсутствую основания для удовлетворения исковых требований.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь п. 2 ст. 69, ст. ст. 106, 110, 167-171, 176-177 АПК РФ, ст. 196, п. 1 ст. 197, п. 2 ст. 199 ГК РФ, п 1. ст. 43 ФЗ РФ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 13, 15 ноября 2001 г. № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований участника Общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительное предприятие «Чистый воздух» ФИО1 о признании недействительным решения участников Общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительное предприятие «Чистый воздух», оформленного Протоколом № 1/2000 от 16.06.2000 г.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: С.А.Адарченко