Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "АВАНТАЙМ СП" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 824300 руб. 00 коп., 1148 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму действительной стоимости доли с 13.10.2020 по дату фактической оплаты действительной стоимости доли.

Иск заявлен на основании ст. ст. 309, 310, 395 ГК РФ, ст. ст. 20, 26, 87, 94 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В обоснование заявленных требований истец указал, что являлся участником ООО "АВАНТАЙМ СП" и поскольку на момент подачи им заявления о выходе из общества, его доля не была оплачена, он обратился в суд с настоящим заявлением. Проценты за пользование чужими денежными средствами начислены на основании ст. 395 ГК РФ за период с 01.10.2020 по 12.10.2020, а также с 13.10.2020 по дату фактической оплаты действительной стоимости доли.

Ответчик в отзыве на исковое заявление сослался на положения п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пояснив, что на момент обращения истца с заявлением о выходе из состава участников Общества ООО "АВАНТАЙМ СП" не могло произвести выплату действительной стоимости доли ФИО1, поскольку это привело бы к снижению активов Общества и невозможности исполнения обязательств ООО "АВАНТАЙМ СП" перед другими кредиторами, что подпадает под признаки банкротства Общества.

Кроме того, ответчиком было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с постановкой следующего вопроса:

- Какова действительная стоимость доли вышедшего участника ООО "АВАНТАЙМ СП" ФИО1?

Представитель истца возражал относительно данного ходатайства.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Назначение экспертизы в настоящем случае законом не предусмотрено.

Оценивая в совокупности все представленные в материалы дела документы, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии необходимости в получении разъяснений по поставленному ответчиком вопросу для рассмотрения настоящего спора, в связи с чем отказывает в назначении судебной экспертизы.

Кроме того, проведение заявленной ответчиком экспертизы является нецелесообразным для рассмотрения настоящего спора по существу, поскольку ответчик фактически оспаривает свою же бухгалтерскую отчетность, которая в установленном порядке была им сдана в налоговый орган, доказательств внесения соответствующих корректировок в нее не представлено (п. п. 6, 7, 10 Приказа Минфина России от 28.06.2010 N 63н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010)") и оснований, по которым такие бы корректировки могли быть внесены на дату выхода истца, в том числе аудиторского заключения ответчиком также не представлено.

При этом, ответчик во исполнение требований суда представил отчет по основным средствам за период с 01.01.2019 г. по 31.12.2019 г. к вышеназванной бухгалтерской отчетности, в котором с подробной детализацией указаны наименования основных средств, их инвентарные номера, даты ввода в эксплуатацию, балансовая стоимость, амортизация, остаточная стоимость, то есть ответчик подтвердил на основании каких данных вносились им данные в отчетность по основным средствам общества.

Доказательств того, что эти данные по основным средствам имеют иную амортизацию, балансовую и остаточную стоимости не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Поскольку бухгалтерская отчетность составляется самим обществом, обоснованность размера выплаченной обществом доли проверяется судом лишь в случае несогласия с этим размером самого вышедшего из общества участника (абз. 3 подп. «в» п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14).

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенные нормы закона, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу судебной экспертизы.

В судебном заседании истец поддержал доводы и требования искового заявления.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, письменных пояснениях, и выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как установлено материалами дела, ФИО1 являлся участником ООО "АВАНТАЙМ СП" с долей в уставном капитале Общества в размере 10 %, номинальной стоимостью 6000 руб. 00 коп.

17.06.2020 истец направил ответчику заявление о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли, что подтверждено материалами дела (л.д. 32-34) и не оспаривается ответчиком.

Заявление ФИО1 о выходе из состава участников Общества было получено ответчиком 30.06.2020 (л.д. 35).

Однако требования истца по выплате доли в добровольном порядке ответчиком не исполнены.

В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 16 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить на следующего: а) согласно ст. 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества: б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

В соответствии с абзацем 3 п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым данного пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества принятом всеми участниками общества единогласно.

Согласно п. 2 ст. 14 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорциональной размеру его доли.

Стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий моменту возникновения права бывшего участника общества на получение выплаты (ч. 6.1 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 6.1 Устава ООО "АВАНТАЙМ СП" предусмотрено, что участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из Общества не допускается.

В соответствии с п. 6.2 Устава ООО "АВАНТАЙМ СП" в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Такая выплата осуществляется в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе.

Согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2019 размер чистых активов составлял 8243000 руб. 00 коп., поскольку доля в уставном капитале Общества, принадлежащая истцу, составляла 10 % от уставного капитала Общества, действительная стоимость доли истца (10 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 6000 руб. 00 коп.) в уставном капитале ООО "АВАНТАЙМ СП" составляет сумму в размере 824300 руб. 00 коп.

Таким образом, ответчик в установленный пунктом 6.2 Устава ООО "АВАНТАЙМ СП" срок обязан был выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в размере 824300 руб. 00 коп.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, ответчик свои обязательства по оплате действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику не исполнил, доказательств перечисления денежных средств в материалы дела не представил.

При этом доводы ответчика о том, что в силу положений п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на момент обращения истца с заявлением о выходе из состава участников Общества ООО "АВАНТАЙМ СП" не могло произвести выплату действительной стоимости доли ФИО1, поскольку это привело бы к снижению активов Общества и невозможности исполнения обязательств ООО "АВАНТАЙМ СП" перед другими кредиторами, что подпадает под признаки банкротства Общества, несостоятельны и отклоняются судом по следующим основаниям.

Как следует из строки 58 выписки из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-21-23442551 от 21.01.2021 отношении ООО "АВАНТАЙМ СП" по состоянию на 21.01.2021 сведения о том, что основным видом деятельности ООО "АВАНТАЙМ СП" является «Торговля розничная легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами в специализированных магазинах» (ОКВЭД 45.11.2), внесенный в перечень отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции (утв. Постановлением Правительства РФ от 03.04.2020 № 434), были внесены только в ЕГРЮЛ в 2020 году, то есть по истечению утвержденной по состоянию на 31.12.2019 бухгалтерской отчетности ООО "АВАНТАЙМ СП", на основании которой производится расчет действительной стоимости доли ФИО1

Таким образом, внесение в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АВАНТАЙМ СП" сведений о новом основном виде деятельности Общества не влияет на определение действительной стоимости доли ФИО1

В соответствии с ч. 3 ст. 41, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и последствий несоблюдения установленных судом процессуальных сроков (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Таким образом, учитывая изложенные обстоятельства, доводы ответчика подлежат отклонению как необоснованные и ничем не подтвержденные.

Принимая во внимание, что ответчик не представил доказательств оплаты задолженности в указанном размере, арбитражный суд считает требования истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в заявленном им размере обоснованными, документально подтверждёнными и подлежащими удовлетворению.

Требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.10.2020 по 12.10.2020, а также с 13.10.2020 по дату фактической оплаты действительной стоимости доли также являются правомерным (ст. 395 ГК РФ).

В силу ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Представленный истцом расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2020 по 12.10.2020 проверен судом и является правильным, в связи с чем, требования истца в данной части, а также в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами с 13.10.2020 по дату фактической оплаты действительной стоимости доли соответствуют положениям ст. 395 ГК РФ, являются правомерными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Арбитражным судом установлено, что для проведения судебной экспертизы ООО "АВАНТАЙМ СП" на депозитный счет суда платежным поручением № 1132 от 27.01.2021 в рамках настоящего дела перечислены 70000 руб. 00 коп.

Судом в удовлетворении ходатайства ООО "АВАНТАЙМ СП" о назначении судебной экспертизы по делу было отказано.

При таких обстоятельствах, в силу ст. ст. 108, 109, 110, 112 АПК РФ перечисленные ООО "АВАНТАЙМ СП" по настоящему делу на депозитный счет арбитражного суда денежные средства в сумме 70000 руб. 00 коп. подлежат возврату.

Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины взыскиваются с ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110, 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "Авантайм" в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 824300 руб. 00 коп., 1148 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 19508 руб. 98 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "Авантайм" в пользу ФИО1 в порядке ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму действительной стоимости доли с 13.10.2020 по дату фактической оплаты действительной стоимости доли.

Возвратить ООО "Авантайм" с депозитного счёта Арбитражного суда Московской области 70000 руб. 00 коп., внесенных по платежному поручению № 1132 от 27.01.2021 г.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И. В. Быковских