Гражданский кодекс часть 1

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено (ст. 41 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 об исключении ответчика из состава участников ООО «РОМАКС», прекращении полномочий директора ФИО2 и расторжении с ней трудового договора в связи с утратой доверия.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «РОМАКС».

В обоснование заявленных требований истец указал, что ФИО2 грубо нарушает свои обязанности участника общества и существенно затрудняет деятельность общества, дестабилизирует деятельность Общества как исполнительный орган.

Иск заявлен на основании положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик в отзыве на иск указал, что доводы истца являются необоснованными и документально не подтвержденными. Представленные истцом копия тетради учета по дням выручки и «вольный», не на чем не основанный расчет причиненного ущерба, не соответствуют требованиям допустимости доказательств, поскольку не имеют никакого отношения к хозяйственно-финансовой документации общества. Между участниками общества, имеющими равные доли в уставном капитале общества, имеет место внутренний конфликт, основанный на взаимных претензиях друг к другу и никак не связанный с деятельностью общества. В целях разрешения конфликта, ФИО2 изъявила желание продать свою долю в уставном капитале общества, о чем в соответствии с требованиями закона об обществах с ограниченной ответственностью уведомила другого участниками с предложением воспользоваться преимущественным правом покупки. Однако истец, явно не желая урегулировать продолжающийся конфликт, изъявил желание на приобретение только части предложенной доли, чем фактически сделал невозможным отчуждение доли уставного капитала третьему лицу.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика и третьего лица исковые требования отклонил в полном объеме согласно доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

Общество с ограниченной ответственностью «РОМАКС» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.11.2002г. Учредителями являются ФИО1 и ФИО2. Уставный капитал составляет 1100000 руб. участникам принадлежит по 50 % долей в уставном капитале Общества. Генеральным директором общества является ФИО2

В соответствии со статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, основаниями для обращения в суд с заявлением об исключении участника из общества являются грубое нарушение участником своих обязанностей либо действия (бездействие), делающие невозможной деятельность общества или существенно затрудняющие ее.

Пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены статьей 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пунктам 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: во-первых, участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять, во-вторых, допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Представленные истцом копия тетради учёта по дням выручки и не на чём не основанный расчёт причинённого ущерба, не могут соответствовать требованием допустимости доказательств, поскольку не имеют никакого отношения к хозяйственно-финансовой документации Общества.

Исходя из представленных материалов между участниками общества, имеющими равные доли в уставном капитале общества, имеет место внутренний конфликт, основанный на взаимных претензиях друг к другу и никак не связанный с деятельностью общества.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом.

Выполнение функций единоличного исполнительного органа не может быть отнесено к числу обязанностей участников Общества.

Участник общества не может быть исключен из общества за неисполнение обязанностей участника общества, которые не отнесены к таковым Законом, уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Для исключения участника из общества должно быть доказано, что исключаемый участник грубо нарушил свои обязанности, что принесло убыток, либо своими действиями сделал невозможной деятельность Общества.

Доказательств того, что ФИО2 нарушила свои обязанности как участника ООО «РОМАКС», что повлекло причинение ущерба обществу, либо своими действиями/бездействием сделала невозможной деятельность Общества, истицей в материалы дела не представлено.

Доводы истца о совершении ФИО2 действий, которые могут причинить вред ООО «РОМАКС» основаны на оценке ее деятельности в качестве единоличного исполнительного органа, в связи с чем требования статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на указанные действия не распространяются.

С учетом изложенного исковые требования подлежат отклонению, поскольку ФИО1 не доказано наличие оснований, предусмотренных ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для исключения ФИО2 из состава участников ООО «РОМАКС».

Производство по делу в части исковых требований ФИО5 о прекращении полномочий директора ФИО2 и расторжении с ней трудового договора в связи с утратой доверия подлежит прекращению, поскольку заявленные требования не подлежат рассмотрению в арбитражном суде.

Правовые отношения общества и директора регламентирует договор между ними, под которым во втором абзаце пункте 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подразумевается трудовой договор.

В соответствии с ч. 1 ст. 150 АПК РФ Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Поскольку требования о прекращении полномочий директора ФИО2 и расторжении с ней трудового договора вытекают из трудовых правоотношений, производство по делу в части заявленных требований подлежит прекращению.

Руководствуясь ст.ст.150, 167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Производство по делу в части исковых требований ФИО5 о прекращении полномочий директора ФИО2 и расторжении с ней трудового договора в связи с утратой доверия прекратить.

В удовлетворении исковых требований ФИО5 об исключении ФИО2 из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «Ромакс» отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья М.ФИО6