Гражданский кодекс часть 1

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено (ст. 41 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СОЛДРИМ-СПб» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭджТехнолоджис-М» о признании недействительными дополнительные соглашения от 18.08.2016 к договору поставки № 1403-03 от 31.03.2014, к договору поставки № 1407-02 от 31.07.2014, к договору поставки № 1410-30 от 30.10.2014, к договору поставки № 1407-03 от 14.07.2014.

В обоснование исковых требований истец указал, что дополнительные соглашения являются недействительными сделками на основании ч.2 ст. 174 ГК РФ, так как предоставление коммерческого кредита недобросовестному контрагенту без обеспечения с отсрочкой платежа на сумму 37 745 800 рублей под 12,5% годовых причиняет явный ущерб компании ООО «СОЛДРИМ-СПб». Также оспариваемые дополнительные соглашения заключены в результате согласованных совместных действий ФИО3 (директор ООО «СОЛДРИМ-СПб») и ФИО4 (генеральный директор ООО «ЭджТехнолоджис-М») по выводу активов ООО «СОЛДРИМ-СПб», которые причинили существенный ущерб ООО «СОЛДРИМ-СПб».

Ответчик в отзыве на иск просит отказать в удовлетворении исковых требований, указав, что между сторонами существовали длительные и прочные договорные отношения с оборотом около 680 миллионов рублей. Предоставление отсрочки платежа под условием 12,5 % годовых ответчик считает более чем рыночными, выгодными в болей степени истцу чем ответчику. Исковые требования о признании недействительными дополнительных соглашений по нерыночности условий величины ставки процента за отсрочку платежа в размере 12,5 % являются необоснованными. Доводы истца вызваны наличием корпоративного спора внутри общества истца

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика исковые требования отклонил согласно доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы истца, присутствовавшего в судебном заседании, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Между ООО «СОЛДРИМ-СПб» (Поставщик, Истец) и ООО «ЭджТехнолоджис-М» (Покупатель, Ответчик) были заключены договоры поставки №1403-03 от 31.03.2014, №1407-02 от 31.07.2014, №1410-30 от 30.10.2014, №1407-03 от 14.07.2014.

Директором ООО «СОЛДРИМ-СПб» ФИО3 заключил к Договорам поставки дополнительные соглашения от 18.08.2016 с идентичным содержанием, по условиям которых ООО «СОЛДРИМ-СПб» предоставило ООО «ЭджТехнолоджис-М» коммерческий кредит на общую сумму 37 745 800 рублей без обеспечения с отсрочкой платежа до 31.12.2019 под уплату 12,5% годовых в момент окончания срока займа.

Считая, что дополнительные соглашения являются недействительными сделками, поскольку заключены на условиях, причиняющих явный ущерб компании ООО «СОЛДРИМ-СПб», о чем генеральному директору Ответчика ФИО5 также было известно, ООО «СОЛДРИМ-СПб» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Сторонами не оспаривается то обстоятельство, что с 2013 года между истцом и ответчиком существовали длительные договорные отношения, что также подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью по счету 62 (продажи) ООО «Эдж-Технолоджис-М» за период с 01.10.2013 по 30.01.2017, а также оборотно-сальдовой ведомостью по счету 60 (покупки) ООО «Эдж-Технолоджис-М» за период с 01.10.2013 по 30.01.2017.

Наличие десятков заключенных и исполненных договоров, а также заключенных и исполненных разовых сделок в виде отдельных счетов свидетельствуют о необоснованности заявления истца о недобросовестности или ненадежности ООО «Эдж-Технолоджис-М».

Договоры поставки № 1403-03 от 31.03.2014, № 1407-02 от 31.07.2014, № 1410-30 от 30.10.2014, № 1407-03 от 14.07.2014 со стороны Истца были заключены директором ФИО6

Обязательства по указанным договорам исполнены ответчиком частично на сумму более 600 000 000 рублей.

18 августа 2017 г. между сторонами были заключены дополнительные соглашения о предоставлении отсрочки платежа и установление оплаты данной отсрочки в размере 12,5 % годовых. Дополнительные соглашения со стороны Истца заключены директором ФИО3

В обоснование исковых требований истец ссылается на то обстоятельство, что предоставление коммерческого кредита недобросовестному контрагенту без обеспечения с отсрочкой платежа на сумму 37 745 800 рублей под 12,5% годовых причиняет явный ущерб компании ООО «СОЛДРИМ- СПб». При этом дополнительные соглашения заключены на условиях «значительно отличающихся от рыночных».

Вместе с тем, Дополнительные соглашения заключены с 18.08.2016 и предусматривают свое действие до 31.12.2019г. В течение указанного периода времени также изменяются рыночные отношения, а ставка установленная дополнительными соглашениями остается неизменной. Размер указанной истцом средневзвешенной ставки, с 14,09 % (на август 2016 года) опустился до 10,64% годовых по состоянию на сентябрь 2017 года, с тенденцией к снижению.

С учетом изложенного доводы истца о нерыночности условий величины ставки процента за отсрочку платежав размере 12,5 % материалами дела не подтверждены.

Также необоснованы доводы истца о том, что не выгодность отсрочки платежа заключается в отсутствии условия об обеспечении.

Ссылки истца на ответы кредитных организаций о предоставлении информации о рыночных условиях кредитования юридических лиц судом отклонены в виду следующего.

Истец не является банковской организацией, соответственно, предоставление отсрочки платежа по коммерческому договору не является договором банковского кредита. Истец не имеет лицензии на осуществление банковской деятельности и предоставление кредитов не является его основным видом деятельности. Банковская деятельность имеет специфику, которая влияет как на установление размера банковского процента, так и на условия договора банковского кредитования.

В материалы дела не представлены доказательства того, что каким-либо нормативным актом установлен нижний процент кредитной ставки по банковскому кредитному договору, при установлении которого выданный кредит является недействительной сделкой в связи с её не рыночностью, равно как и документально не обоснован запрет на предоставление кредита без залога или иного обеспечения.

Следовательно, доводы Истца о не предоставлении банками заемных средств юридическим лицам без обеспечения, а также не предоставление отсрочки платежа без предоставления обеспечения, являются предположениями Истца, при этом документально не подтвержденными и не обоснованными.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае не исполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Следовательно утверждение истца о том, что предусмотренная договором неустойка призвана стимулировать неисполнение обязательства, противоречит положениями ГК РФ.

Дополнительными соглашениями установлен размер процентов за пользование денежных средств в размере 12,5 % годовых, который действует до полного исполнения обязательства ответчиком, а неустойка - это дополнительная денежная сумма подлежащая взысканию в случае просрочки исполнения обязательства.

Утверждение истца о том, что дополнительные денежные требования в виде неустойки, являются стимулирующими неисполнение обязательства, противоречат смыслу закона и оспариваемых дополнительных соглашений.

С учетом изложенного утверждение истца о том, что дополнительными соглашениями был предоставлен коммерческий кредит на сумму 37 745 800 рублей неблагонадежному контрагенту сроком на 3 года 4 месяца с отсрочкой платежа без обеспечения, являются необоснованным.

Доводы истца о заключении дополнительных соглашений в результате согласованных совместных действий ФИО3 (директор ООО «СОЛДРИМ-СПб») и ФИО4 (генеральный директор ООО «ЭджТехнолоджис-М») по выводу активов, фактически основаны на корпоративном конфликте внутри самого истца. В подтверждение корпоративного спора истец ссылается на поданные исковые заявления об оспаривании действий нотариуса при проведении собрания участников истца, однако решения суда, вступившего в законную силу, по данному корпоративному спору, в материалы настоящего дела не представлено.

Доводы истца о фактическом руководстве организации ответчика ФИО3 документально не подтверждены. Соответственно не обоснован довод об имеющемся сговоре либо об имеющих место обстоятельствах, которые свидетельствовали бы о совместных действиях директора ФИО3 и другой стороны сделки по причинению ущерба ООО «СОЛДРИМ-СПб».

Исковые требования являются необоснованными и подлежащими отклонению в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья М.ФИО7