Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черновой Л.О., рассмотрев дело по иску ФИО1 к Акционерному обществу «Завод хлебопекарного оборудования» о выкупе акций,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з;

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.

Рассмотрев материалы дела, суд

У С Т А Н О В И Л:

Гражданин ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу «Завод хлебопекарного оборудования» (далее – АО «ЗХО», Общество, ответчик) о понуждении Общества выполнить требование акционера о выкупе 6.643 штук принадлежащих ФИО1 акций АО «ЗХО» по цене 38.291.000 руб.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что является акционером АО «ЗХО», владеющим 6.643 обыкновенными акциями Общества. На внеочередном общем собрании акционеров Общества, состоявшемся 25.01.2017, была принята новая редакция устава ответчика, против утверждения которой ФИО1 голосовал. По мнению истца, принятые положения новой редакции устава ограничивают его права как акционера Общества, в силу чего у него в силу статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) возникло право требовать от ответчика выкупа принадлежащих ему акций.

Явившийся в судебное заседание представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме.

В судебном заседании представитель ответчика требования ФИО1 В. не признал. В отзыве на исковое заявление, стороной указано на отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку положения новой редакции устава Общества, принятого на собрании, состоявшемся 25.01.2017, прав истца как акционера никак не ограничивают. Кроме того, ответчик указал, что требования ФИО1 о выкупе его акции не может быть удовлетворено в силу пункта 5 статьи 76 Закона № 208-ФЗ, поскольку цена выкупаемых акций превышает 10 % от размера чистых активов Общества.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд считает, что заявленные требования истца не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами спора, 25.01.2017 состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО «ЗХО», на котором принята и утверждена новая редакция устава Общества (вопрос 5 повестки дня).

Истец, будучи акционером АО «ЗХО», владеющим 20,13 % обыкновенных акций данной организации, присутствовал на указанном собрании и голосовал против утверждения новая редакция устава.

Считая, что утвержденные на собрании редакции пунктов 6.3 и 6.8 устава ограничивают его права как акционера Общества, 03.02.2017 истец направил ответчику требование о выкупе принадлежащих ФИО1 акций в порядке статьи 75 Закона № 208-ФЗ по цене, определенной в соответствии с заключением специалиста № 57-17/4 от 23.05.2017.

В ответ на данное требования Обществом истцу направлено письмо, в котором ответчик, сославшись на отсутствие возникновения ограничений прав ФИО1 в связи с принятием новой редакции устава, отказал в выкупе акций.

Указывая, что данные действия ответчика являются незаконными, а также нарушают права истца как акционера Общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 75 Закона № 208-ФЗ установлен исчерпывающий перечень случаев, при наступлении которых акционер приобретает право требовать у общества выкупа у него всех или части принадлежащих ему акций.

В частности, в силу третьего абзаца названного пункта акционеры вправе требовать выкупа акционерным обществом принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Перечисленные в указанной норме основания, определяющие право акционера требовать от общества выкупа его акций, расширительному толкованию не подлежат.

Согласно пункту 3 статьи 75 Закона № 208-ФЗ выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций определен статьей 76 Закона № 208-ФЗ, согласно пункту 3.2 которой требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

При этом в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 76 Закона № 208-ФЗ общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа; данные сведения должны содержаться в сообщении о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, названные в пункте 1 статьи 75 Закона № 208-ФЗ (голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом у акционера акций общества).

Из системного толкования указанных положений следует, что право акционера требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций возникает у акционера с момента принятия общим собранием соответствующего решения.

Заявленное акционером на основании статьи 75 Закона № 208-ФЗ требование о выкупе обществом принадлежащих ему акций подлежит обязательному исполнению обществом при соблюдении акционером установленного законом порядка предъявления такого требования.

Как разъяснено в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.

Вместе с тем при применении положений статьи 75 Закона 208-ФЗ необходимо учитывать правовую направленность действия нормы указанной статьи –обеспечение защиты интересов акционеров от возможных неблагоприятных последствий, которые могут наступить в результате принятия решений, ограничивающих их права.

В свою очередь возможность наступления неблагоприятных последствий для акционеров в связи с принятием указанных решений находится в прямой зависимости от возможности реализации таких решений.

Соответственно, основными критериями возникновения у акционера права требования выкупа принадлежащих ему акций является ограничение прав акционера новой редакцией устава и наступление возможных неблагоприятных последствий вследствие реализации положений нового уставного документа.

При этом изменения устава можно квалифицировать как ограничивающие права акционеров в том случае, когда вследствие этих изменений объем прав акционеров уменьшается по сравнению с тем объемом, который существовал до внесения упомянутых изменений в устав.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу о том, что указанные истцом в качестве оснований для возникновения права требования выкупа акций положения устава АО «ЗХО» в новой редакции не влекут ограничения его прав как акционера Общества.

Пункт 6.3 устава Общества в новой редакции, не допускающий конвертацию акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги, приведен ответчиком в соответствие пунктом 3 статьи 31 Закона № 208-ФЗ, содержащим аналогичный запрет, то есть в данном случае права истца ограничивает не устав ответчика, а императивные нормы специального закона.

Вместе с тем пункт 8.5 устава АО «ЗХО» в новой редакции, согласно которому генеральный директор может быть избран из числа акционеров либо генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства акционеров - владельцев голосующих акций общества, необходимыми знаниями и опытом, не только не ограничивает права ФИО1, но и расширяет их по сравнению со статьей 69 Закона № 208-ФЗ.

Следовательно, само по себе несоответствие этого пункта нормам Закона № 208-ФЗ не влечет за собой возникновения у ФИО1 права требования выкупа Обществом акций, принадлежащих акционеру, поскольку в данном случае какого-либо притеснения прав истца этим пунктом не допущено.

Помимо этого, согласно пункту 5 статьи 76 Закона № 208-ФЗ общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. При этом, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

По смыслу указанной нормы в пределах 10 % стоимости чистых активов подлежит выкупу общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе.

Между тем согласно имеющейся в материалах дела бухгалтерской справке АО «ЗХО» по состоянию на 25.01.2017 (дату принятия решения корпоративного решения) стоимость чистых активов ответчика составляла 14.311.000 руб.

Таким образом, учитывая, что истец заявил о выкупе акции Обществом по цене 38.291.000 руб., то есть выкупная стоимость акций превышала 10 процентов стоимости чистых активов АО «ЗХО», ответчик в силу вышеприведенной нормы права, не имея возможности выполнить требование акционера, правомерно направил ему письменный отказ.

С учетом изложенного, следует признать, что отказ АО «ЗХО» в требовании истца о выкупе акций последнего не противоречил закону и не нарушал прав акционера ФИО1, что исключает возможность удовлетворения настоящего иска.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ

Т. В. СОРОЧЕНКОВА