Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее по тексту – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО7, ФИО8 (далее по тексту – ФИО7, ФИО8, ответчики) об истребовании из чужого незаконного владения доли в уставном капитале ООО ПКФ «Стройизделие»:

- у ФИО8 долю в размере 25% от уставного капитала ООО ПКФ «Стройизделие» номинальной стоимостью 2 500 руб. 00 коп.;

- у ФИО7 долю в размере 25% от уставного капитала ООО ПКФ «Стройизделие» номинальной стоимостью 2 500 руб. 00 коп.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, указано общество с ограниченной ответственностью ПКФ «Стройизделие» (далее по тексту – ООО ПКФ «Стройизделие», третье лицо).

Распоряжением и.о. председателя 1 судебного состава от 26.04.2012 настоящее дело передано на рассмотрение судье Н.К. Калининой в связи с уходом судьи Величко Р.Н. в отставку.

Распоряжением председателя 1 судебного состава от 26.11.2013 настоящее дело передано на рассмотрение судье Е.А. Поворовой.

Распоряжением председателя 1 судебного состава от 14.05.2014 настоящее дело передано на рассмотрение судье О.О. Петровой.

Определением суда от 01.12.2015 произведена замену ответчика – ФИО8 – на его правопреемников – ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 – в порядке процессуального правопреемства, в связи со смертью ФИО8.

Определением суда от 30.03.2016 произведена замена ответчика – ФИО7 – на его правопреемника – ФИО2 – в порядке процессуального правопреемства, в связи со смертью ФИО7.

Отводов составу суда не заявлено.

Исковые требования заявлены на основании ст. ст. 167, 168, 209, 301 ГК РФ.

В обоснование исковых требований ФИО1 указал, что является участником ООО ПКФ «Стройизделие» с 04.05.2009г. В феврале 2011г. из выписки из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) истцу стало известно, что 27.09.2010г. состоялось общее собрание участников ООО ПКФ «Стройизделие», на котором было принято решение об изменении юридического адрес и утверждении новой редакции устава Общества.

Истец утверждает, что об указанном собрании истец не был извещен, участия в собрании истец не принимал.

11.10.2010г. истцом якобы было направлено уведомление в адрес общества с предложение второму участнику общества ФИО4 или самому Обществу приобрести принадлежащую истцу долю в уставном капитале ООО ПКФ «Стройизделие». Как указывает истец, данное уведомление им не подписывалось и не направлялось в адрес общества.

13.10.2010г. ООО ПКФ «Стройизделие», в связи с отказом ФИО4 от преимущественного права покупки доли истца, приобрело указанную долю по договору уступки доли по цене в 5 000 рублей, при этом данный договор истец не подписывал.

В дальнейшем принадлежащая истцу доля в уставном капитале Общества была отчуждена Обществом в пользу ФИО8 на основании его заявления о приеме в состав участников Общества. В последующем ФИО8, в свою очередь, передал 25% доли в уставном капитале ООО ПКФ «Стройизделие» ФИО7

Таким образом, доли истца в Обществе была неправомерно распределена между ФИО8 и ФИО7 в равных долях.

Ввиду того, что принадлежащей истцу долей в уставном капитале ООО ПКФ «Стройизделие» в размере 50% при ее продаже Обществу распорядился не истец, а иное неустановленное лицо, а волеизъявление истца на продажу доли отсутствовало, истец обратился в суд с настоящим иском об истребовании доли в уставном капитале Общества из чужого незаконного владения.

Представители ответчиков ФИО4, ФИО3 против удовлетворения исковых требований возражали.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав представителей сторон, суд находит иск не подлежащим удовлетворению.

Как установлено судом, истец - ФИО1 с 04.05.2009 г. являлся участником ООО «ПКФ «Стройизделие». Размер принадлежавшей истцу доли составлял 50% от общего размера уставного капитала общества, что подтверждается материалами регистрационного дела указанного Общества, представленного в суд налоговым органом на основании судебного запроса.

Мотивируя исковые требования, заявленные в рамках настоящего дела, истец ссылается на недействительность договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Стройизделие» от 13.10.2010 года, заключенного между ФИО1 и ООО «ПКФ «Стройизделие», а также на недействительность решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Стройизделие» от 27.09.2010 года об утверждении новой редакции Устава № 5, оформленного протоколом № 10 от 27.09.2010 года.

Как установлено судом, исковые требования ФИО1 о признании вышеуказанного договора уступки доли в уставном капитале и решения общего собрания ООО «ПКФ «Стройизделие» недействительными были предметом рассмотрения в рамках рассмотренного Арбитражным судом Московской области дела № А41-25734/11. Определением суда по настоящему делу от 23.05.2012г. по разрешения дела № А41-25734/11 производство по делу № А41-7068/12 было приостановлено.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2013г. по делу № А41-25734/11, оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2015г., исковые требования ФИО1 были удовлетворены, договор уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Стройизделие» от 13.10.2010 года и решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Стройизделие» от 27.09.2010 года об утверждении новой редакции Устава № 5, оформленного протоколом № 10 от 27.09.2010 года были признаны недействительными.

При этом, как следует из содержания вышеприведенных судебных актов, в ходе рассмотрения дела судом была назначена судебно-почерковедческая экспертиза по вопросу подлинности подписей ФИО1 в: договоре уступки доли от 13.10.2010 г.; протоколе общего собрания ООО «ПКФ «Стройизделие» от 27.09.2010 г. и в уведомлении от 11.10.2010 г. в адрес директора ООО «ПКФ «Стройизделие» о намерении уступить свою долю.

Из заключения эксперта, составленного по результатам проведенной в рамках рассмотрения дела № А41-25734/11 экспертизы, следует, что представленные в виде электрографических копий подписи от имени ФИО1 в договоре уступки доли от 13.10.2010 года и в уведомлении от 11.10.2010 года выполнены, вероятно, не ФИО1, а другим лицом с подражанием подписи ФИО1

Согласно содержанию судебных актов, вынесенных в рамках рассмотрения дела № А41-25734/11, судами сделан вывод о том, что ФИО1 не подписывал договор уступки доли от 13.10.2010 г. и уведомление от 11.10.2010 г. в адрес ООО «ПКФ «Стройизделие» о своем намерении уступить долю третьему лицу.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В то же время, в настоящем деле истцом заявлены требования об истребовании из чужого незаконного владения доли в уставном капитале ООО ПКФ «Стройизделие» в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Согласно статье 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права.

В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав заинтересованных лиц, которые могут быть восстановлены посредством предъявления иска.

В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Исходя из пункта 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как следует из определения ВАС РФ от 21.06.2012 г. N ВАС-7562/12, предъявляя соответствующий иск, лицо должно доказать наличие у него права собственности на спорное имущество, наличие истребуемого имущества у Ответчика и незаконность владения Ответчиком этим имуществом.

Согласно ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Согласно п. 32 Постановления Пленума Верховного суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, 30 октября 2015 года ООО ПКФ «Стройизделие» прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании Решения регистрирующего органа (ст. 21.1 129 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей)

В соответствии со ст. 64.2. ГК РФ - исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (ст. 57 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

По смыслу ст. 11 ГК РФ и ч. 1 ст. 4 АПК РФ защите подлежит нарушенное или оспоренное право. Предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Возможность выбора лицом, полагающим, что его права нарушены, того или иного способа защиты предполагает необходимость учета им характера допущенного в отношении него нарушения, поскольку выбранный им способ защиты должен способствовать восстановлению его нарушенного права и удовлетворять материально-правовой интерес.

Таким образом, истец, заявляя требования, должен доказать право собственности на спорное имущество, выбытие этого имущества помимо его воли и владение этим имуществом ответчиками.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что истребование доли в уставном капитале ООО ПКФ «Стройизделие», исключенного из ЕГРЮЛ, ликвидированного в установленном порядке и прекратившего свою деятельность, не приведет к восстановлению нарушенных прав и охраняемых законом интересов истца.

В силу статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение должно быть исполнимым.

В настоящем случае решение об удовлетворение иска об истребовании доли в уставном капитали общества, прекратившего свою деятельность, если бы оно было принято, являлось бы неисполнимым.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья О.О.Петрова