Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 обратилась в арбитражный суд к ФИО3, Межрайонной инспекции ФНС России № 17 по Московской области (далее – МРИ ФНС), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Пластал», ФИО4, с требованиями:

признать недействительным (незаконным) решение № 1/2011 от 12.01.2011 ФИО3 как единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Пластал»,

признать недействительной запись ЕГРЮЛ № 2115027017576 о назначении ФИО4 генеральным директором ООО «Пластал», признать недействительным свидетельство серии 50 № 012358206 о внесении изменений в ЕГРЮЛ о назначении ФИО4 генеральным директором ООО «Пластал».

По ходатайству истца определением суда от 02.04.2012 ненадлежащий ответчик ФИО3 была заменена надлежащим ответчиком ООО «Пластал»; ФИО3 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе производства по делу истцом были заявлены уточнения второго пункта требований, в соответствии с которым истец просит признать недействительным решение о государственной регистрации № 627 от 15.02.2011, принятое МРИ ФНС в отношении ООО «Пластал», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись № 2115027017576 о назначении ФИО4 генеральным директором ООО «Пластал».

Уточнения судом приняты в порядке ст. 49 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, также привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО6

В ходе судебного разбирательства суд установил следующее.

ООО "Пластал" зарегистрировано в качестве юридического лица 13 января 2003 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области с присвоением основного государственного регистрационного номера 1037725001313 (свидетельство серия 50 N 012358462)

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию ФИО3 являлась единственным участником ООО "Пластал"

07.09.2009 ФИО3 (продавец) и ФИО11 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пластал» в размере 100 %. Договор оформлен в нотариальном порядке; удостоверен нотариусом Люберецкого нотариального округа Московской области ФИО12 07 сентября 2009 г. по реестру за N 1-507. Изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с совершением купли-продажи доли внесены не были.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2012 по делу № А41-17058/11, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 07.11.2012, ФИО3 отказано в удовлетворении требований о расторжении указанного договора.

03.11.2009 ФИО11 умер, что подтверждается свидетельством о смерти <...>.

12.01.2011 ФИО3 приняла решение № 1/2011 об освобождении ФИО13 от должности генерального директора ООО «Пластал» с 12.01.2011, избрании на должность генерального директора ООО «Пластал» ФИО4

Являясь одним из наследников ФИО11 (наряду с ФИО5, ФИО6, ФИО6), ФИО2 посчитала, что указанными решениями ФИО3 и МРИ ФНС нарушаются ее права и законные интересы, что указанные решения не соответствует закону, в связи с чем обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 9 договора купли-продажи от 07 сентября 2009 года, пунктом 9.10 Устава ООО "Пластал" и пунктом 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в момент заключения договора), проданная доля переходит к покупателю со дня нотариального удостоверения указанного договора. Одновременно к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца, если таковые имеются.

Как было указано выше, 07.09.2009 ФИО3 (продавец) и ФИО11 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пластал» в размере 100 %.

Следовательно, с момента нотариального удостоверения сделки к ФИО11 перешли права и обязанности участника общества.

В соответствии с частью 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом. В силу части 1 статьи 1162 названного Кодекса, право на наследство подтверждается свидетельством, выдаваемым нотариусом по месту открытия наследства.

Как следует из представленного суду соглашения от 05 августа 2011 г. о разделе наследственного имущества, удостоверенного нотариально, в состав этого имущества не вошла доля в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Пластал", принадлежавшая наследодателю на момент смерти.

Из справки нотариуса ФИО14 от 30.03.2012 г. следует, что доля была исключена из состава наследственного имущества из-за наличия спора о расторжении договора купли-продажи доли от 07 сентября 2009 г.

Суду представлена справка нотариуса от 08.04.2011, согласно которой имеется наследственное дело N 441009/2009 к имуществу умершего 03 ноября 2009 г. ФИО11 Наследниками по закону являются отец - ФИО5, мать - ФИО2, несовершеннолетние дети - ФИО6 и ФИО6.

В материалы дела представлено свидетельство о праве на наследство по закону 77АА6349582, выданное 28.07.2012, согласно которому ФИО5 и ФИО2 являются наследниками умершего 03.11.2009 ФИО11 в равных долях в 1/4 доле каждый в отношении доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Пластал». Также в свидетельстве указано, что на 1/2 долю вышеуказанного наследства (100% доли) свидетельство о праве на наследство еще не выдано.

Пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса РФ и пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на дату открытия наследства, предусмотрено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Устав общества с ограниченной ответственностью в силу статьи 89 ГК РФ относится к учредительным документам общества.

В пункте 10.7 устава ООО "Пластал" указано, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, без согласия других участников.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Пунктом 1 статьи 1176 ГК Российской Федерации определено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешли эти доли, становятся участниками общества.

Следовательно, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Указанное толкование нормы права содержится в Постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 декабря 2011 года N 10107/11 (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 22 февраля 2012 года).

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая, что условия о необходимости получения согласия участников на переход доли к наследникам Устав ООО "Пластал" не содержит, апелляционным судом в постановлении по делу № А41-17058/11 сделан вывод о том, что со дня открытия наследства (с 03 ноября 2009 г.) к наследникам ФИО11 перешли права участников ООО "Пластал".

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что ФИО3 с 07.09.2009 не является участником ООО «Пластал», ФИО3 начиная с этого времени не могла принимать какие-либо решения в качестве единственного участника ООО «Пластал».

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Между тем, в данном случае суд не считает возможным оставить в силе обжалуемое решение, поскольку ФИО3 на момент принятия решения не являлась участником ООО «Пластал». Кроме того, как следует из пояснений истца в результате деятельности ФИО4 ООО «Пластал» причинены убытки, размер которых еще предстоит выяснить.

Довод представителя ФИО3 о том, что оспариваемое решение было принято ФИО3 в целях недопущения оставления ООО «Пластал» без руководства, судом отклоняется.

В соответствии со ст. 1173 ГК РФ если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Доказательств того, что такой договор был заключен с ФИО3, суду не представлено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что оспариваемое решение № 1/2011, принятое ФИО3 в качестве единственного участника ООО «Пластал», является не соответствующим закону и недействительным.

Кроме того, как разъяснено в п. 24 указанного постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Поскольку решение № 1/2011 является недействительным (незаконным), решения и действия МРИ ФНС, связанные с внесением изменений в ЕГРЮЛ на основании указанного решения № 1/2011, также являются незаконными, а свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании решения 1/2011 – недействительным.

Статьей 110 АПК РФ закреплено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При распределении расходов по уплате государственной пошлины суд учитывает объем удовлетворенных требований к каждому из ответчиков.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявленные требования удовлетворить.

2. Признать недействительным (незаконным) решение № 1/2011 от 12.01.2011 ФИО3 как единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Пластал».

3. Признать недействительным решение о государственной регистрации № 627 от 15.02.2011, принятое Межрайонной инспекцией ФНС России № 17 по Московской области в отношении общества с ограниченной ответственностью «Пластал», на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2115027017576 о назначении ФИО4 генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Пластал».

4. Признать недействительным Свидетельство серии 50 № 012358206 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц о назначении ФИО4 генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Пластал».

5. В порядке распределения судебных расходов взыскать в пользу ФИО2 с ООО «Пластал» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 4000 рублей, с Межрайонной инспекции ФНС России № 17 по Московской области – 400 рублей.

6. Возвратить ФИО2 ошибочно уплаченную в общей сумме по чеку-ордеру от 22.02.2011 государственную пошлину в размере 7600 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья Н.А.Панкратьева