Гражданский кодекс часть 1

Руководствуясь статьями 12, 167 Гражданского кодекса РФ, статьями 12, 49, 51-55 ФЗ «Об акционерных обществах» истцы просят признать недействительными все решения акционеров ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий», оформленные протоколом годового собрания акционеров от 03.04.2003г.

Определением суда от 06 августа производство по исковым требованиям ФИО2 прекращено в связи с отказом от иска.

В дальнейшем истцы уточнили исковые требования и отказываются от требований признания недействительными решений по следующим вопросам повестки дня оспариваемого собрания:

- утверждение договора 01/03 от 19 февраля 2003 года по отчуждению имущества (вопрос N 4 протокола от 03.04.2003 года);

- утверждение выбытия и избрание в члены общества ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» (вопрос N 8 протокола от 03.04.2003 года);

- утверждения новой редакции устава (вопрос N 9 протокола от 03.04.2003 года).

Истцы просят суд удовлетворить заявленные требования в части признания недействительными следующих решений, принятых на общем собрании акционеров ЗАО «УЗМ», оформленных протоколом от 03.04.2003 года:

1. Об избрании счетной комиссии;

1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе прибылей и убытков Общества, а также распределение прибылей и убытков по итогам работы за 2002 год;

2. Утверждение отчета Ревизионной комиссии;

3. Утверждения директора ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» Камина АН.;

4. Выборы членов Наблюдательного Совета ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий»;

5. Выборы членов Ревизионной комиссии ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий».

Заявленное ходатайство судом рассмотрено в порядке ст.159 АПК РФ и удовлетворено.

Истцы просят уточненный иск удовлетворить.

Ответчик считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, выслушав сторон, установлено – 03 апреля 2003г. было проведено общее собрание акционеров ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий». На повестку дня собрания были поставлены следующие вопросы:

1. Об избрании счетной комиссии;

2. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе прибылей и убытков Общества, а также распределение прибылей и убытков по итогам работы за 2002 год;

3. Утверждение отчета Ревизионной комиссии;

4. утверждение договора 01/03 от 19 февраля 2003 года по отчуждению имущества

5. Утверждения директора ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» Камина АН.;

6. Выборы членов Наблюдательного Совета ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий»;

7. Выборы членов Ревизионной комиссии ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий».

8. утверждение выбытие и избрание в члены общества ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий»

9. утверждения новой редакции устава

Истцы указывают, что участия в собрании не принимали и о его прохождении извещены не были, а так как результаты этого собрания нарушают их права и законные интересы обратились в суд с настоящим иском.

Иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с абз.1 п.7 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" дано разъяснение, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Истцы в качестве оснований своих требований указали, что решения общего собрания Акционеров в части, оформленные протоколом N б/н от 3 апреля 2003 года не соответствует требованиям Устава Общества и Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 г. «Об Акционерных обществах».

Истцы поясняют, что решения, принятые на общем собрании акционеров 03.04.2003 года являются недействительными, поскольку такое собрание проводилось с грубейшими нарушениями Закона, а именно: в соответствии с п.2 ст.53 и ст.52 Закона все акционеры Общества должны были получить уведомления о проведении общего собрания акционеров с указанием даты, места, времени проведения общего собрания акционеров, а также даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров повестки дня общего собрания порядка ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться. Акционеры - Истцы по настоящему делу - никаких уведомлений о про ведении общего собрания не получали.

Статья 63 Закона предусматривает, что решение общего собрания акционеров оформляются протоколом общего собрания акционеров, который составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

Согласно ст. 4 АПК РФ любое лицо вправе обратиться в суд за защитой нарушенных или оспоренных прав или законных интересов.

В соответствии с частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В соответствии с п. 6 ст. 71, ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике, а факт, подтвержденный только копией документа, нельзя считать доказанным.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений и раскрыть доказательства.

Обжалуемый протокол годового собрания акционеров от 03.04.2003г. представлен в ксерокопии.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд неоднократно предлагал истцу представить обжалуемые решения, оформленные протоколом собрания акционеров от 03.04.2003г. в подлиннике.

Соответствующие документы суду представлены не были, ни истцы, ни ответчики, как они поясняют, не могут представить подлинный протокол, а его представленная копия не может являться доказательством по делу.

Признание иска ответчиком по документам, не содержащим в себе признаки относимости, допустимости и достоверности, не может быть принято судом и откланяется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

СУДЬЯ И.П. КОЛКАНОВ