Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-74044/2021 по иску Авачева Александра Ивановича к ООО «РТК» (ОГРН 1195081076453) о взыскании 39 860 400 руб. задолженности по уплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Техмонтаж», 9 597 755 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.06.2020 по 23.01.2024, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.01.2024 до даты фактического погашения задолженности,

при участии:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Авачев Александр Иванович (далее – Авачев А.И., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «РТК» (далее – общество, ответчик) о взыскании (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) 39 860 400 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Техмонтаж», 9 597 755 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 15.06.2020 по 23.01.2024, с последующим начислением процентов по дату фактического погашения задолженности.

Исковые требования обоснованы тем, что истцу, выбывшему из состава участников ООО «Техмонтаж», выплачена стоимость доли значительно меньше действительной стоимости принадлежавшей ему доли. При этом 28.12.2020 ООО «Техмонтаж» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО «РТК».

В судебном заседании представитель истца требования искового заявления поддержал в полном объёме, а представитель ответчика против удовлетворения иска возражал, полагая доводы истца необоснованными.

Рассмотрев материалы искового заявления Авачева А.И., выслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательства, суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как следует из материалов дела, Авачев Александр Иванович (истец) являлся участником ООО «Техмонтаж» (ОГРН 5147746214567) и владел долей в размере 100% уставного капитала указанного общества.

В соответствии с договором купли-продажи части доли в уставном капитале от 27.09.2019, удостоверенным нотариусом А.В. Жуковой, зарегистрированном в реестре за № 77/705-н/77-2019-6-3, Авачев А.И. продал ООО "РОЗА МИРА" (ОГРН 1060277055068) 80% доли в уставном капитале ООО «Техмонтаж», после чего доля Авачева А.И. в уставном капитале ООО «Техмонтаж» составила 20%.

04.03.2020 Авачев А.И. в удостоверенном нотариусом порядке заявил о выходе из общества.

На момент выхода Авачева А.И. из общества оставшейся долей в уставном капитале общества в размере 80% владело ООО "РТК" (ОГРН 1195081076453) и в его пользу была также впоследствии распределена доля Авачева А.И. в размере 20%, в результате чего ООО "РТК" стало единственным участником ООО «Техмонтаж» с долей 100%, что подтверждается представленной в дело выпиской из ЕГРЮЛ (ГРН записи, содержащей указанные сведения 2207704424640 от 13.05.2020).

14.04.2020 ООО «Техмонтаж» выплатило Авачеву А.И. в счет стоимости его доли денежные средства в сумме 18 869 800 руб., что не оспаривается сторонами по существу.

Указанная сумма была определена исходя из величины чистых активов по данным бухгалтерского баланса ООО «Техмонтаж» за 2019 год, которая по указанным в данном балансе показателям составила 94 349 тыс. руб. (данные строки 1300 + данный строки 1530 баланса).

28.12.2020 ООО «Техмонтаж» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО "РТК", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ответчика.

В соответствии с частью 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, к последнему переходят права и обязанности юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ч. 4 ст. 57 ГК РФ).

Из содержания искового заявления следует, что в действительности ООО «Техмонтаж» обязано было выплатить Авачеву А.И. в счет стоимости его доли на 39 860 400 руб. больше, чем было выплачено, поскольку в бухгалтерской отчетности ООО «Техмонтаж» по итогам 2019 года величина чистых активов ООО «Техмонтаж» искусственно занижена на сумму 199 558 тыс. руб.

В свою очередь, возражая по доводам искового заявления, ответчик указал, что уменьшение размера активов ООО «Техмонтаж» по итогам 2019 года по сравнению с 2018 годом произошло в силу того, что на основании Соглашения о прощении долга от 30.09.2019 ООО «Техмонтаж» (материнское общество) освободило ООО «Экопром» (дочернее общество) от уплаты долгов на сумму 199 315 000 руб. Указанное соглашение было подписано Авачевым А.И., который в тот период времени являлся генеральным директором ООО «Техмонтаж». Это были внутрикорпоративные обязательства в рамках одной группы лиц.

Также, согласно пояснениям ответчика, в феврале 2016 года в бухгалтерском учете ООО «Техмонтаж» был отражен объект финансовых вложений (право требования долга к ООО «Экопром» по договорам займа) в сумме 309 891 609, 83 руб. Основанием для этого явился договор уступки права требования №1 от 08.02.2016, заключенный с ООО «Дизаж М». Согласно договору уступки стоимость приобретенного ООО «Техмонтаж» права требования составляла 46 094 200 руб. Данное приобретение являлось для ООО «Техмонтаж» финансовым вложением и подлежало отражению в бухгалтерском учете по первоначальной стоимости, т.е. по сумме фактических затрат на их приобретение. Вместе с тем, в нарушение указанных правил бухгалтерского учета ООО «Техмонтаж» данное финансовое вложение было отражено в бухгалтерском учете (и бухгалтерском балансе начиная с баланса за 2016 год) по номиналу, а не по цене приобретения, что повлекло необоснованное увеличение балансовой стоимости активов на 263 797 409, 83 руб. Далее, в течение 2017-2019 гг., данное нарушение исправлено не было, более того, в бухгалтерской отчетности ООО «Техмонтаж» за 2017-2018 гг. указанное финансовое вложение учитывалось в составе активов то как финансовое вложение, то как дебиторская задолженность. Разница между номинальной суммой приобретенного права требования и ценой его приобретения по договору уступки была в бухгалтерском балансе необоснованно отнесена к нераспределенной прибыли (хотя фактически никакая прибыль еще вообще получена не была, т.к. ООО «Экопром» не рассчиталось по данным правам требования). Таким образом, с учетом: сторнирования в бухгалтерском учете операции по прощению долга по Соглашению о прощении долга (прибавляем к сумме чистых активов 199 314 568, 88 руб.); корректного отражения в бухгалтерском учете финансовых вложений на основании договора уступки (вычитаем из суммы чистых активов 263 797 409, 83 руб.); корректного отражения в бухгалтерском учете нераспределенной прибыли (уменьшаем стр. 1370 баланса на сумму 64 482 тыс. руб.) по состоянию на 31.12.2019 стоимость чистых активов ООО «Техмонтаж» должна составлять 29 854 000 руб. В связи с этим, по мнению ответчика, сумма, подлежавшая выплате Авачеву А.И. при выходе из ООО «Техмонтаж» за 20% долю, должна была составить 5 972 800 руб. Фактически истцу выплачено 18 869 800 руб., т.е. переплата составила 12 897 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что ответчиком выплачена стоимость доли значительно меньше действительной стоимости принадлежавшей ему доли.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого же Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из состава участников, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктами 13.1, 13.3 Устава ООО «Техмонтаж» предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу. Действительная стоимость доли должна быть выплачена вышедшему участнику в течение трех месяцев с момента перехода доли к обществу.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Существенное значение при определении размера действительной стоимости доли участника имеют дата его выхода из состава участников общества и размер чистых активов, определяемых на основании сведений, отраженных в бухгалтерском балансе за соответствующий период.

Согласно представленной в материалы дела по запросу суда из налогового органа бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Техмонтаж» на 31.12.2019 (т.3, л.д. 100-110), размер стоимости чистых активов ответчика по состоянию на конец 2019 года составил 94 339 000 руб. 00 коп., в связи с чем, действительная стоимость доли истца в размере 20 % уставного капитала равна 18 867 800 руб. 00 коп.

В рамках дела представителем истца было заявлено письменное ходатайство о фальсификации доказательств – Соглашения о прощении долга от 30.09.2019, заключенного между ООО «Техмонтаж» и ООО «ЭКОПРОМ».

В обоснование ходатайства истец указывал, что подпись генерального директора ООО «Техмонтаж» Авачева А.И. на Соглашении от 30.09.2019 выполнена не Авачевым А.И., а иным лицом (сфальсифицирована).

На вопрос суда представитель ответчика отказался исключить из числа доказательства указанный документ.

Судом были разъяснены уголовно-процессуальные последствия заявления о фальсификации доказательств, у сторон отобраны расписки о предупреждении о наступлении уголовной ответственности, предусмотренной статьями 303, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации.

В материалы дела приобщено подлинное Соглашение о прощении долга от 30.09.2019 (с подписью Авачева А.И. и печатью ООО «Техмонтаж»).

Судом отобраны экспериментальные образцы подписи Авачева А.И., выполненные в положении сидя, стоя, а также в быстром темпе. Сторонами в материалы дела представлены свободные и условно-свободные образцы подписи Авачева А.И.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

С целью проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств, определением от 21 декабря 2021 года Арбитражного суда Московской области по делу № А41-74044/2021 была назначена судебная экспертиза, производство которой поручено ООО Группа Компаний «ЭКСПЕРТ» (ОГРН 1155040002270), эксперту Громовой Елене Вячеславовне.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

- Выполнена ли подпись на Соглашении о прощении долга от 30.09.2019 от имени Авачева А.И. самим Авачевым Александром Ивановичем или иным лицом?

В соответствии с заключением ООО Группа Компаний «ЭКСПЕРТ» № 01/2022/20 от 30.01.2022, подпись от имени Авачева А.И., расположенная в строке « ___А.И. Авачев» на оборотной стороне Соглашения о прощении долга от 30.09.2019 по договору займа № БМ/0418-01 от 02.04.2018, по обязательствам, изложенным в договору уступки права требования № 07/15 от 07.06.2015, по обязательствам, изложенным в договоре уступки права требования № 1 от 08.02.2016, выполнена не Авачевым А.И., а другим лицом с подражанием какой-то подписи Авачева А.И.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленное ООО Группа Компаний «ЭКСПЕРТ» в материалы дела заключение эксперта № 01/2022/20 от 30.01.2022, суд пришел к выводу, что указанное заключение судебной экспертизы является полным и обоснованным, противоречия в выводах эксперта, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы, отсутствуют, эксперт был надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Таким образом, доводы истца о том, что Соглашение о прощении долга от 30.09.2019 подписано не Авачевым А.И., а иным лицом, нашли свое подтверждение в материалах дела по результатам проведенной почерковедческой экспертизы.

В рамках рассмотрения дела представителем ответчика было заявлено письменное ходатайство о назначении судебной бухгалтерской экспертизы, против удовлетворения которого представитель истца возражал.

Подпунктом «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В связи с возникшей необходимостью установления достоверности данных бухгалтерской отчетности ООО «Техмонтаж» за 2019 год, определении стоимости чистых активов ООО «Техмонтаж» на основании бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Техмонтаж» за 2019 год, а также действительной стоимости доли участия Авачева А.И. в обществе, определением Арбитражного суда Московской области от 26 апреля 2022 года по делу № А41-74044/2021 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено ООО «ИНАУДИТ.РУ», эксперту Владимирову Владимиру Николаевичу.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1.) Являлась ли бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Техмонтаж» (ОГРН 5147746214567) за 2019 год достоверной?

2.) Определить стоимость чистых активов ООО «Техмонтаж» (ОГРН 5147746214567) на основании бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2019 год?

3.) Определить действительную стоимость, принадлежавшей Авачеву Александру Ивановичу доли в размере 20% уставного капитала ООО «Техмонтаж» (ОГРН 5147746214567) на отчетный период 2019 года?

По результатам указанной судебной экспертизы и отраженным ООО «ИНАУДИТ.РУ» в экспертном заключении (т.3, л.д. 112-131) выводам, эксперт Владимиров В.Н. указал:

По вопросу № 1:

- в нарушение требований ПБУ 19/02 (ФСБУ) «Учет финансовых вложений», утвержденных приказом Министерства финансов РФ от 10.12.2002 г., финансовые вложения общества признавались не по покупной стоимости, а в сумме права требования, с одновременным признанием прибыли от покупки финансового вложения в момент его приобретения. Стоимость чистых активов необоснованно завышена на 267 млн. руб.;

- в соответствии с результатами почерковедческой экспертизы, проведенной в рамках арбитражного дела А41-74044/2021 Соглашение прощения долга по договору займа № БМ/0418 от 02.04.2018 г., по обязательствам, изложенным в договоре уступки прав требования № 07/07/15 от 07.07.2015 г., по обязательствам, изложенным в договоре уступки прав требования № 1 от 08.02.2016 г., от 30.09.2019 г., подписан неуполномоченным лицом, а значит не отвечает требованиям, предъявляемым к первичным документам для их принятия к бухгалтерскому учету. В связи с этим договор следует считать незаключенным, а прощение долга - не подлежащим отражению в учете. Стоимость чистых активов необоснованно занижена на 199 млн. руб.

- возможное завышение прочих доходов (завышения стоимости чистых активов) по причине необоснованного списания кредиторской задолженности по договору №07/07/15 от 07.06.2015 г. перед ООО ТК Спецресурсы 131 млн. руб.

- возможное завышение прочих расходов (занижения стоимости чистых активов) по причине списания задолженности за фактически непоставленные товарно-материальные ценности от ООО «ЭКОПРОМ» 2 млн. руб.

В силу ограниченности документальных источников получения информации, мы не можем с достаточной степенью надежности гарантировать, что нами выявлены все существенные искажения показателей бухгалтерской отчетности ООО «Техмонтаж», однако имеем все основания утверждать, что бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Техмонтаж» (ОГРН 5147746214567) за 2019 г. не является достоверной.

По вопросу № 2:

Ввиду того, что бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Техмонтаж» (ОГРН 5147746214567) не является достоверной, определять стоимость чистых активов на её основании не представляется возможным. Отдельные из выявленных в ходе проведения настоящей экспертизы искажений носят вероятностный характер, который может быть исключен только при проведении самостоятельных аудиторских процедур, выполненных в отношении полного объема первичных учетных документов, составленных за период 2015-2019 гг.

По вопросу № 3:

Действительная стоимость принадлежащей Авачеву Александру Ивановичу доли в размере 20% уставного капитала ООО «Техмонтаж» (ОГРН 5147746214567) за отчетный период 2019 год на основании годовой бухгалтерской отчетности ООО «Техмонтаж» (ОГРН 5147746214567), определена быть не может, так как указанная отчетность не является достоверной.

В рамках рассмотрения судом дела представителем истца было заявлено письменное ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы, против удовлетворения которого представитель ответчика возражал.

В обоснование ходатайства истец указал, что заключение ООО «ИНАУДИТ.РУ» не отвечает требованиям закона, предъявляемым к экспертному заключению, в связи с чем в процессуальном отношении этот документ не может считаться экспертным заключением по делу и, соответственно, являться относимым доказательством при установлении имеющих значение для дела обстоятельств; проведение экспертизы было поручено лицу, который не является экспертом в соответствующей области и в этой связи выводы лица по поставленным вопросам не могут считаться заключением эксперта; в нарушении положений ч. 2 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта, подписанное Владимировым В.Н., не содержит записи о предупреждении эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения; для ответа на второй поставленный перед экспертом вопрос (Определить стоимость чистых активов ООО «Техмонтаж» (ОГРН 5147746214567) на основании бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2019 год?) эксперт обязан был провести полный аудит бухгалтерской отчетности ООО «Техмонтаж» по 2019 год включительно, запросив у ответчика необходимые для этого документы, сформировать показатели достоверной отчетности (в случае, если существующие показатели не достоверны) и на основании этих показателей определить стоимость чистых активов ООО «Техмонтаж», однако Владимиров В.Н. не сделал этого, сославшись на необходимость проведения аудита, который ему суд и так поручил провести, и не исполнил определение Арбитражного суда Московской области о назначении экспертизы; уклонился Владимиров В.Н. также и от ответа на третий, поставленный судом перед ним вопрос (Определить действительную стоимость, принадлежавшей Авачеву Александру Ивановичу доли в размере 20% уставного капитала ООО «Техмонтаж» (ОГРН 5147746214567) на отчетный период 2019 года?).

Оценив представленное в материалы дела заключение эксперта ООО «ИНАУДИТ.РУ» по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что экспертом Владимировым В.Н. были даны ответы не на все вопросы, поставленные судом (экспертом указано на невозможность дать заключение по двум из трех вопросов), а также письменные возражения истца на заключение эксперта, приобщенные в материалы дела, учитывая, при этом, что экспертное заключение не содержит записи (расписки) о предупреждении эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31 января 2023 года по делу № А41-74044/2021 была назначена повторная судебная экспертиза, производство которой поручено АНО "ЦЕНТР ПО ПРОВЕДЕНИЮ СУДЕБНЫХ ЭКСПЕРТИЗ И ИССЛЕДОВАНИЙ" (АНО «Судебный эксперт») (ОГРН 1117799018061), экспертам Страшниковой Светлане Семеновне и Лукяновой Рушании Рифовне.

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

1.) Являлась ли бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Техмонтаж» (ОГРН 5147746214567) за 2019 год достоверной?

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.06.2023 произведена замена экспертов АНО «Судебный эксперт» Страшниковой С.С. и Лукяновой Р.Р. на эксперта Шульгу И.Н.

Заключение эксперта № 118/23 от 18.07.2023, выполненное АНО «Центр по проведению судебных экспертиз и исследований», поступило в суд 26.07.2023.

В соответствии с заключением № 118/23 от 18.07.2023, эксперт пришел к следующим выводам:

По вопросу № 1:

- Для выявления ошибок в бухгалтерской (финансовой) отчетности необходима проверка правильности отражения хозяйственных операций в бухгалтерском учете наподобие аудиторской/налоговой проверки.

Для такой проверки нужно, прежде всего, изучить регистры бухгалтерского учета, содержащиеся в бухгалтерской программе.

В связи с тем, что запрашиваемая программа (архив базы данных программы) или удаленный доступ к программе эксперту представлены не были, ответить на вопрос, являлась ли бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Техмонтаж» ОГРН 5147746214567) за 2019 год достоверной, не представляется возможным;

По вопросу № 2:

- Чистые активы ООО «Техмонтаж» (ОГРН 5147746214567) на основании бухгалтерской (финансовой) отчетности общества составляют по состоянию:

- на 31.12.2018 – 198 580 000 руб.

- на 31.12.2019 – 94 339 000 руб.

Величина чистых активов может быть иной в случае выявления искажений бухгалтерской отчетности;

По вопросу № 3:

- Действительная стоимость принадлежавшей Авачеву Александру Ивановичу доли в размере 20% уставного капитала ООО «Техмонтаж» (ОГРН 5147746214567) на 31 декабря 2019 года составит 18 867 800 руб.

Нужно отметить, что указанная величина рассчитана исходя из показателей бухгалтерской отчетности, представленной в материалах дела. В случае внесения изменений и уточнений в бухгалтерскую отчетность стоимость может быть скорректирована;

Ознакомившись с заключением эксперта, представитель истца заявил письменное ходатайство о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы, против удовлетворения которого представитель ответчика возражал.

В обоснование ходатайства было указано, что экспертиза проведена в отсутствие полного анализа имеющихся по делу доказательств, в связи, с чем содержащиеся выводы в заключение эксперта № 118/23 от 18.07.2023 не могут считаться достоверными, а само заключение в имеющейся редакции не может служить доказательством по делу.

Так экспертом, по мнению истца, не были учтены следующие обстоятельства:

1) Уменьшение размера активов ООО «Техмонтаж» согласно данным его бухгалтерского баланса по итогам 2019 года по сравнению с 2018 годом произошло на основании отражения в бухгалтерском балансе ООО «Техмонтаж» по итогам 2019 года соглашения о прощении долга от 30.09.2019, по которому ООО «Техмонтаж» простило долги ООО «Экопром» на сумму 199 315 000 рублей.

Об этом прямо заявил ответчик в своем отзыве на исковое заявление (т.1, л.д. 86 (оборот)). К этому же отзыву ответчик приложил упомянутое Соглашение о прощении долга от 30.09.2019, подписанное между генеральным директором ООО «Техмонтаж» Авачевым А.И. (истцом) и уполномоченным представителем ООО «ЭКОПРОМ» Плоскина В.В.

2) В действительности указанное соглашение о прощении долга от 30.09.2019 заключено не было.

Это следует, в том числе, из заявления самого Авачева А.И. в судебном заседании от 21.12.2021 (том 2 л.д. 19, 30), из имеющегося в материалах дела письменного заявления истца о фальсификации доказательств (том 1, л.д. 127).

В результате проведенной в рамках настоящего дела судебной экспертизы (том 2, л.д. 54 - 69) было установлено, что подпись Авачева А.И. на Соглашении о прощении долга от 30.09.2019 выполнена не Авачевым А.И., данная подпись выполнена иным лицом с подражанием подписи Авачева А.И.

3) Таким образом, Соглашение о прощении долга от 30.09.2019 не было заключено и, соответственно, не повлекло правовых последствий. Следовательно, в материалах дела имеются прямые доказательства того, что величина чистых активов ООО «Техмонтаж» по данным его бухгалтерского баланса на 31 декабря 2019 года неправомерно занижена на сумму 199 315 000 рублей.

В свою очередь, представитель ответчика указал, что при приобретении в 2016 году у ООО «Дизаж М» (структура истца) прав требования к ООО «Экопром» на сумму 309 891 609,83 руб. за цену в 46 094 200 руб. в ООО «Техмонтаж» указанная дебиторская задолженность была (в нарушение пп.8, 9 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений») принята к учету не за сумму приобретения, а в несколько раз выше, что в итоге повлекло необоснованное завышение размера чистых активов ООО «Техмонтаж». Данные обстоятельства подтверждаются, по мнению ответчика, следующими имеющимися в материалах дела документами:

- договором уступки прав требования № 1 от 08.02.2016 г. между ООО «Дизаж М» и ООО «Техмонтаж»;

- карточкой счета 58.03 «Финансовые вложения» по договору уступки прав требования №1 от 08.02.2016 г.;

- расшифровкой показателя по строке 1240 «Финансовые вложения» ООО
«Техмонтаж» за 2017, 2018, 2019 гг.

Также представитель ответчика дополнительно приобщил к материалам дела следующие документы, подтверждающие, по его мнению, завышение чистых активов по данной хозяйственной операции:

- копию бухгалтерского баланса ООО «Техмонтаж» за 2017 год, подписанного Истцом (из него виден резкий рост в 2016 году показателя по строке 1240);

- копию акта взаимозачета между ООО «Экопром» и ООО «Техмонтаж» от 31.10.2016 №53;

- копию акта взаимозачета между ООО «Экопром» и ООО «Техмонтаж» от 21.12.2016 №59;

- копию решения ООО «Экопром» от 19.12.2016 №10р.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2023 года по делу № А41-74044/2021 назначена дополнительная судебная экспертиза, производство которой поручено АНО «Центр по проведению судебных экспертиз и исследований» (АНО «Судебный эксперт») эксперту Шульге Игорю Николаевичу.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1)Какова величина действительной стоимости доли в размере 20% уставного капитала ООО «Техмонтаж» по данным его бухгалтерского баланса на 31.12.2019 с учетом признания Соглашения о прощении долга по Договору займа № БМ/0418-01 от 02.04.2018; по обязательствам, изложенным в Договоре уступки права требования № 07/07/15 от 07.06.2015; по обязательствам, изложенным в Договоре уступки права требования № 1 от 08.02.2016, от 30.09.2019 между ООО «Техмонтаж» и ООО «ЭКОПРОМ», последствия заключения которого отражены в бухгалтерском балансе ООО «Техмонтаж» на 31.12.2019, не повлекшим правовых последствий?

Ответ дать на основании бухгалтерского баланса ООО «Техмонтаж» на 31.12.2019 с номером корректировки 1 (том. 1 л.д. 88-89).

2)Корректно ли отражена в учете хозяйственная операция по приобретению прав требования к ООО «Экопром» (договор уступки прав требования № 1 от 08.02.2016 между ООО «Дизаж М» и ООО «Техмонтаж»)?

Как должна была быть отражена в учете указанная хозяйственная операция согласно действующим правилам бухгалтерского учета?

Если указанная хозяйственная операция отражена некорректно, какими должны были быть чистые активы ООО «Техмонтаж» при её корректном отражении в бухгалтерском учете, с учетом ответа на 1 вопрос?

Заключение эксперта по результатам судебной экономической экспертизы № 855/23 от 17.10.2023, выполненное АНО «Судебный эксперт», поступило в суд 26.10.2023.

В соответствии с заключением дополнительной экспертизы № 855/23 от 17.10.2023, эксперт пришел к следующим выводам:

По первому вопросу:

С учетом приведенных в исследовательской части допущений доля в 20% уставного капитала ООО «Техмонтаж», по данным его бухгалтерского баланса на 31.12.2019, с учетом признания Соглашения о прощении долга по Договору займа № БМ/0418-01 от 02.04.2018; по обязательствам, изложенным в Договоре уступки права требования № 07/07/15 от 07.06.2015; по обязательствам, изложенным в Договоре уступки права требования № 1 от 30.09.2019 между ООО «Техмонтаж» и ООО «ЭКОПРОМ», последствия заключения которого отражены в бухгалтерском балансе ООО «Техмонтаж» на 31.12.2019, составит 18 867 800 руб.

Ответ дан на основании бухгалтерского баланса ООО «Техмонтаж» на 31.12.2019 с номером корректировки 1.

По второму вопросу:

Эксперту не были представлены для ознакомления регистры бухгалтерского учета (бухгалтерская программа) ООО «Техмонтаж», и при проведении настоящего исследования эксперт не может ответить на часть вопроса, касающуюся корректности отражения в учете хозяйственной операции по приобретению прав требования к ООО «Экопром».

В соответствии с п. 3 ПБУ 19/02 дебиторская задолженность, приобретаемая на основании уступки права требования, является объектом финансовых вложений при соблюдении определенных критериев (п. 2 ПБУ 19/02).

При приобретении долга по договору цессии проводка у цессионария формируется такая:

Дебет счета 58 - Кредит счета 76 (60).

Приобретаемый долг отражается в учете цессионария по сумме фактических затрат на его приобретение (п. 8, 9 ПБУ 19/02).

При приобретении долга по договору цессии проводка у цессионария формируется такая:

Дебет счета 58 - Кредит счета 76 (60).

В силу положений части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Оценив представленные в материалы дела заключения эксперта № 118/23 от 18.07.2023 и № 855/23 от 17.10.2023, выполненные АНО «Судебный эксперт», суд пришел к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для признания указанных заключений судебной экспертизы недостоверными и не соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Сторонами в материалы дела не представлены какие-либо бесспорные доказательства, свидетельствующие о недостоверности заключений АНО «Судебный эксперт», и которые исключают использование их в качестве допустимых доказательств по делу.

В рамках рассмотрения дела по ходатайству сторон был допрошен эксперт АНО «Судебный эксперт» Шульга И.Н., который поддержал выводы, данные в экспертных заключениях, дал пояснения по экспертному заключению и заданным вопросам. Ответы эксперта на вопросы представителей сторон в письменном виде приобщены к материалам дела.

Доводы истца о том, что стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2019 составляла 293 651 000 руб., а действительная стоимость доли истца – 58 730 200 руб., в связи с чем, с учетом частичной выплатой обществом стоимости доли в размере 18 869 800 руб., задолженность ответчика составляет 39 860 400 руб., суд полагает документально не подтвержденными и подлежащими отклонению как несостоятельные.

Расчет действительной стоимости доли в уставном капитале Общества был произведен ответчиком на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 год, представленной в налоговый орган 12.05.2020 с корректировкой «1» (т.3, л.д. 100-110), и признан судом верным.

Истец настаивает, что бухгалтерская отчетность за 2019 год не может быть использована для расчета действительной стоимости доли, так как отражает искаженный финансовый результат деятельности общества.

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Федеральным законом "О бухгалтерском учете" № 402-ФЗ от 06.12.2011 (далее - Закон № 402-ФЗ), если иное не установлено этим законом (часть 1 статьи 6).

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 Закона № 402-ФЗ, согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

Частью 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта (часть 8 статьи 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете").

В пункте 10 приказа Минфина России от 28.06.2010 № 63н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" указано, что в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

Таким образом, расчет стоимости доли должен быть выполнен на основании бухгалтерского баланса, не подлежащего пересмотру, поскольку в случае выявления нарушений они должны отражаться в отчетном периоде, в котором обнаружены, так как недопустимость внесения исправлений в утвержденные баланс и бухгалтерскую отчетность основана на законодательстве о бухгалтерском учете.

Поскольку действительная стоимость доли истца в размере 20% уставного капитала ООО «Техмонтаж» составила 18 867 800 руб. 00 коп. и была выплачена ответчиком истцу в полном объеме, основания для удовлетворения исковых требований Авачева А.И. отсутствуют.

При этом суд отмечает наличие представленного ответчиком в материалы дела дополнительного соглашения от 10.04.2020 к Соглашению б/н от 25.09.2019, заключенного между истцом и ООО «РМ Инвест», не оспариваемого по существу сторонами, в пункте 3 которого (т.2, л.д. 130) Авачев А.И. заверил, что ему в полном объеме предоставлен баланс ООО «Техмонтаж» за 2019 год и вся информация, необходимая для определения действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Техмонтаж» в размере 20%, а также, что её стоимость составляет 18 869 800 руб.

Также представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Техмонтаж» от 27.09.2019 между истцом (продавец) и ООО «РОЗА МИРА» (покупатель), который был приложен истцом к исковому заявлению и в котором стоимость доли в 80% была согласована сторонами в 20 000 000 руб.

Договор был удостоверен нотариусом, истец подтвердил, что условия договора не являются кабальными, а также что отсутствуют обстоятельства, вынуждающие его заключить этот договор на крайне невыгодных условиях.

Т.е. в сентябре 2019 года истец оценивал долю в 80% в 20 000 000 руб., а теперь стал оценивать долю в 20% (т.е. в 4 раза меньшую) по состоянию на конец 2019 года в сумму почти в 3 раза больше.

Гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК РФ).

Одним из средств достижения правовой определенности является эстоппель, который препятствует недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам, и тем самым вносит конкретность в правоотношения.

Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения. Данное понятие указывает на то, что поведение стороны для оценки ее добросовестности нужно рассматривать во времени, учитывая последовательность либо непоследовательность действий, возражений и заявлений этой стороны.

Принцип эстоппель лишает сторону в споре права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне в процессе судебного разбирательства.

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В абзацах втором и третьем п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В концепции недопустимости злоупотребления правом, закрепленной в статье 10 ГК РФ, правовое значение эстоппеля, ограничивающего участника правоотношения ссылаться в обоснование своей правовой позиции на обстоятельства, которые ранее, исходя из его собственного поведения, признавались бесспорными, состоит в том, что бы применяемые в противоречии с задачами судопроизводства действия по использованию механизмов судебной защиты и принудительного исполнения судебных актов не позволили недобросовестному участнику гражданских правоотношений вследствие непоследовательности в своем поведении получить выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную таким лицом.

Как разъяснено в абзацах четвертом и пятом пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если другие стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Таким образом, исходя из приведенных выше норм материального права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, обстоятельство злоупотребления какой-либо из сторон правом является имеющим существенное значение для разрешения дела обстоятельством, поскольку в случае установления такого обстоятельства судом подлежат применению правила пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

Учитывая конкретные обстоятельства дела, суд приходит к выводу, что противоречивая процессуальная позиция истца является проявлением злоупотребления правом и основанием для применения принципа "эстоппеля".

Поскольку требование истца о взыскании 39 860 400 руб. основного долга не подлежит удовлетворению, требования о взыскании 9 597 755 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 15.06.2020 по 23.01.2024, с последующим начислением процентов по дату фактического погашения задолженности также не подлежат удовлетворению, поскольку носит акцессорный характер по отношению к основному требованию.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны

Статьей 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей с депозитного счета арбитражного суда.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее - Постановление № 23), если эксперт ответил не на все поставленные перед ним вопросы или провел исследование не в полном объеме в связи с тем, что выявилась невозможность дальнейшего производства экспертизы и подготовки заключения (например, объекты исследования непригодны или недостаточны для дачи заключения и эксперту отказано в их дополнении, отпала необходимость в продолжении проведения экспертизы), эксперту (экспертному учреждению, организации) оплачивается стоимость фактически проведенных им исследований с учетом представленного экспертом финансово-экономического обоснования расчета затрат.

В соответствии с пунктом 26 Постановления № 23 денежные суммы, причитающиеся эксперту, согласно части 1 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выплачиваются после выполнения им своих обязанностей в связи с производством экспертизы, за исключением случаев применения части 6 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Перечисление денежных средств эксперту (экспертному учреждению, организации) производится с депозитного счета суда на основании судебного акта, в резолютивной части которого суд указывает размер причитающихся эксперту денежных сумм. Суд выносит такой акт по окончании судебного заседания, в котором исследовалось заключение эксперта.

Исходя из указанных норм процессуального права и разъяснений Постановления № 23 по общему правилу эксперт вправе получить вознаграждение при надлежащем выполнении им своих обязанностей в соответствии с поставленным судом заданием и после исследования данного доказательства.

24.08.2022 ООО «ИНАУДИТ.РУ» в материалы дела было представлено заключение экспертов по делу № А41-74044/2021 (т.3, л.д. 112-131).

В соответствии с пунктом 12 Постановления № 23 заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Оценив представленное заключение эксперта ООО «ИНАУДИТ.РУ» по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд признал его ненадлежащим доказательством и назначил по делу повторную судебную экспертизу.

В силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения обязательства по оплате услуг является наличие и надлежащее их исполнение.

Поскольку заключение эксперта, подготовленное ООО «ИНАУДИТ.РУ», по результатам его исследования в судебном заседании было признано судом ненадлежащим доказательством по делу, экспертом услуги по проведению указанной судебной экспертизы выполнены ненадлежащим образом, в связи с чем, основания для выплаты экспертам ООО «ИНАУДИТ.РУ» вознаграждения отсутствуют.

Вместе с тем, расходы по оплате судебных экспертизы, подготовленные ООО Группа Компаний «ЭКСПЕРТ» и АНО «Судебный эксперт» и принятых судом в качестве доказательств по делу, следует отнести на истца.

В соответствии с абзацем 4 пункта 24 Постановления № 23 дополнительные суммы с учетом части 6 статьи 110 Кодекса подлежат взысканию в пользу эксперта с участвующих в деле лиц в порядке распределения судебных расходов.

Учитывая, что сторонами на депозитный счет суда авансированы расходы на оплату экспертиз в общем размере 256 308 руб., а согласно представленным ООО Группа Компаний «ЭКСПЕРТ» и АНО «Судебный эксперт» счетам на оплату общая стоимость проведенных по делу экспертиз составила 406 308 руб., с Авачева Александра Ивановича в пользу АНО «Судебный эксперт» подлежит взысканию 150 000 руб. расходов по оплате дополнительной судебной экспертизы.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Авачева Александра Ивановича в пользу ООО «РТК» (ОГРН 1195081076453) 70 000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы.

Взыскать с Авачева Александра Ивановича в пользу АНО «Судебный эксперт» 150 000 руб. расходов по оплате дополнительной судебной экспертизы по делу № А41-74044/2021.

В удовлетворении заявления ООО «ИНАУДИТ.РУ» о возмещении расходов, понесенных по проведению экспертизы по делу № А41-74044/2021 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья П.И. Машин