Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Комбинат подсобных предприятий» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Московской области со следующими требованиями:

признать незаконными действия МРИ ФНС № 5 по Московской области по внесению в ЕГРЮЛ записи о внесении изменений в сведения об ООО «КПП», не связанных с внесением изменений в учредительные документы за государственным номером 2075074095127 от 03.08.2007г.

признать незаконными действия МРИ ФНС № 5 по Московской области по внесении в ЕГРЮЛ записи о внесении изменений в сведения об ООО «КПП», не связанных с внесением изменений в учредительные документы за государственным номером 2075075112716 от 27.09.2007г.

обязать МРИ ФНС № 5 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице – ООО «Комбинат подсобных предприятий» от 03.08.2007г. за номером 2075074095127

обязать МРИ ФНС № 5 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице – ООО «Комбинат подсобных предприятий» от 05.09.2007г. за номером 2075074104785.

обязать МРИ ФНС № 5 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице – ООО «Комбинат подсобных предприятий» от 27.09.2007г. за номером 2075075112716.

До рассмотрения спора по существу, заявитель уточнил заявленные требования, в которых просил следующее:

обязать МРИ ФНС № 5 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Комбинат подсобных предприятий» от 03.08.2007г. за номером 2075074095127

обязать МРИ ФНС № 5 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Комбинат подсобных предприятий» от 05.09.2007г. за номером 2075074104785

обязать МРИ ФНС № 5 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Комбинат подсобных предприятий» от 27.09.2007г. за номером 2075074112716.

Уточнения приняты судом.

Заявитель настаивал на удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в заявлении и пояснениям к нему.

Заинтересованное лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 5 по Московской области возражало относительно заявленных требований.

Покусаев А.В. возражал по заявленным требованиям, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения другого дела, рассматриваемого Арбитражным судом Московской области по заявлению ООО «КПП» о признании незаконными действий ИФНС № 5. Ходатайство отклонено, поскольку заявителем не представлено доказательств принятия данного заявления к производству суда, а также оснований для приостановления, предусмотренных нормами АПК РФ.

Третьи лица изложили свои позиции по делу.

Дело рассмотрено в порядке ч. 5 ст. 156, в отсутствие ЗАО №Мособлстрой-1», Барковского А.В., извещенных надлежащим образом.

Выслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Комбинат подсобных предприятий» зарегистрировано в качестве юридического лица Московской областной регистрационной палатой 16.04.2001г.

ООО «КПП» образовано путем выделения из ЗАО «Мособлстрой № 1», что подтверждается Уставом ООО «КПП», утвержденным Решением общего собрания акционеров ЗАО «Мособлстрой № 1» от 22.09.2000г, сведениями из ЕГРЮЛ.

ООО «Мособлстрой № 1» являлось единственным участником ООО «КПП» до момента продажи доли в уставном капитале физическому лицу – Рузину М.В. на основании договора № 2 от 13.08.2004г.

Единственный участник ООО «КПП» Рузин М.В. 13.09.2004Г. принял решение о ликвидации ООО «КПП» с назначением ликвидатора Барковского А.В. 16.09.2004г. в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи, выданы свидетельства.

Законность полномочий Рузина М.В., а также принятых им решений подтверждается Решением Арбитражного суда Московской области от 22.03.2005г. по делу № А41-К2-22496/04, согласно которому признаны недействительными решения МРИ ФНС № 5 по МО о государственной регистрации изменений сведений об ООО «КПП», в частности сведений о единственном участнике ООО «КПП» - Рузине М.В., замене Рузина М.В. на нового участника-ООО «Подольский комбинат производственных предприятий», а также о смене Генерального директора ООО «КПП».

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2005г. указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 14.02.2006г. судебные акты по делу № А41-К2-22496/04 судов первой и апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.03.2007г. по делу № А41-К2-7035/06 ООО «Подольский комбинат производственных предприятий» отказано в признании недействительным решения конкурсного управляющего ЗАО «Мособлстрой № 1» о смене Генерального директора ООО «Комбинат производственных предприятий», а также решений ИФНС № 5 по МО о регистрации изменений в сведения о ООО «КПП».

В соответствии со ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты Арбитражных судов являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и подлежат исполнению на всей территории РФ.

МРИ ФНС № 5 была участником судебных процессов по вышеуказанным делам, в связи с чем, копии судебных актов были направлены в ее адрес в соответствии с нормами АПК РФ.

В связи с неисполнением Инспекцией вышеуказанных судебных актов, ООО «КПП» обратилось в Управление ФНС по Московской области с жалобой.

Согласно полученному из УФНС по МО ответу, 03.08.2007г. в Инспекцию поступил пакет документов для смены руководителя. Заявителем при данном виде регистрации являлся Покусаев А.В. Инспекцией данные изменения зарегистрированы 03.08.2007г. о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 207507095127.

25.07.2007г. в Инспекцию поступил пакет документов для смены должности Покусаева А.В. Заявителем при данном виде регистрации был указан Покусаев А.В. Инспекцией 05.09.2007г. внесена в ЕГРЮЛ соответствующая запись за номером 2075074104785.

05.09.2007г. в Инспекцию поступил пакет документов в части отмены ликвидации ООО «КПП». Заявителем при данном виде регистрации указан Покусаев А.В. Инспекцией данные изменения зарегистрированы 05.09.2007г., внесена запись в ЕГРЮЛ за номером 2075074104763.

05.09.2007г. в Инспекцию поступил пакет документов для внесения изменений в учредительные документы ООО «КПП». Заявителем при данном виде регистрации был указан Покусаев А.В. Инспекцией данные изменения зарегистрированы 05.09.2007г. о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за номером 2075074104774.

29.09.2007г. в Инспекцию поступил пакет документов для прекращения у участника Рузина М.В. обязательственных прав в отношении ООО «КПП». Заявителем в данном заявлении был указан Покусаев А.В. Инспекцией данные изменения зарегистрированы 27.09.2007г., о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за номером 2075074112716.

По мнению заявителя, МРИ ФНС № 5 по МО были произведены незаконные действия по государственной регистрации изменений сведений об ООО «КПП», в ЕГРЮЛ внесены следующие записи:

- от 03.08.2007г. за номером 2075074095127 о смене руководителя ООО «КПП»;

- от 05.09.2007г. за номером 2075074104785 о смене должности руководителя ООО «КПП»;

- от 05.09.2007г. за номером 2075074104763 об отмене ликвидации ООО «КПП»;

- от 05.09.2007г. за номером 2075074104774 об изменении учредительных документов ООО «КПП»;

- от 27.09.2007Г. за номером 2075075112716 о прекращении у единственного участника Рузина М.В. обязательственных прав в отношении ООО «КПП».

ООО «КПП» считает вышеуказанные действия ИФНС незаконными, поскольку они не соответствуют ст. 8,12,32, 33, 36, 37 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 1,917 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и нарушают права и законные интересы общества.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 198 АПК РФ, гведения о юридическом лице еий в сведения о юридическом лице)ление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юраждане , организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом , при рассмотрении дел об оспаривании и действий органов государственной власти в судебном заседании подлежит проверке соответствия действий закону или иному нормативному акту, наличие полномочий у органа или лица, которые совершили оспариваемые действия, а также подлежит установить, нарушают ли оспариваемые действия права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно данным ЕГРЮЛ на момент обращения Покусаева А.В. в отношении ООО «КПП» было принято решение о ликвидации. Ликвидатором был назначен Барковский А.В.

В силу ч. 3 ст. 62 Гражданского кодекса РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия выступает от имени ликвидируемого юридического лица в суде.

В силу п. 2 ст. 18 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 названного Федерального закона.

Согласно положениям ст. 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» заявителем при государственной регистрации юридического лица, в частности, при представлении заявления по установленной форме может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; если иное лицо, действующее на основании полномочий, предусмотренных федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличных исполнительных органов общество и досрочном прекращении их полномочий согласно ст. ст. 19 и 103 Гражданского кодекса РФ относится к исключительной компетенции органов управления данных обществ.

Руководитель организации приобретает свой статус в силу его назначения уполномоченным органом, а не вследствие регистрации в государственном реестре.

Таким образом, Покусаев А.В., обратившийся 03.08.2007г. в Инспекцию с заявлением о смене руководителя Общества не был назначен на должность ликвидатора ООО «КПП» уполномоченным органом - решением единственного участника Общества Рузина М.В. Следовательно, был неуполномоченным лицом для обращения с заявлениями в Инспекцию.

Оспариваемая запись был произведена в нарушение ст. 9 ФЗ « О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с неисполнением судебных актов Арбитражных судов, вступивших в законную силу.

Последующие записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «КПП», были внесены на основании незаконной записи за номером 2075074095127 от 03.08.2007г. в связи с чем, их также нельзя признать правомерными. Данные записи нарушают права и законные интересы заявителя .

Согласно представленных материалов дела единственным участником общества на дату рассмотрения заявления является Рузин М.В.

На основании п. 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 99 отмена оспариваемого акта или истечение срока его действия не препятствует рассмотрению по существу заявления об оспаривании акта либо действия, если им нарушены права и законные интересы заявителя.

Согласно ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд , установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176, 200-201, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Заявленные требования ООО «Комбинат подсобных предприятий» удовлетворить.

Признать незаконными действия МРИ ФНС № 5 по Московской области по внесению в ЕГРЮЛ записи о внесении изменений в сведения об ООО «КПП», не связанных с внесением изменений в учредительные документы за государственным номером 2075074095127 от 03.08.2007г.

Обязать МРИ ФНС № 5 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Комбинат подсобных предприятий» от 03.08.2007г. за номером 2075074095127

Обязать МРИ ФНС № 5 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Комбинат подсобных предприятий» от 05.09.2007г. за номером 2075074104785

Обязать МРИ ФНС № 5 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Комбинат подсобных предприятий» от 27.09.2007г. за номером 2075074112716.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятом арбитражном апелляционном суде.

Судья Е.А.Неяскина