Гражданский кодекс часть 1

ООО "ФИНОЙЛ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Нефтеперерабатывающий завод "Северный Кузбасс" о взыскании задолженности в общем размере 1 189 476 931 руб. 06 коп., в том числе: по Кредитному договору <***> от 24.03.2017 года 147 819 550 руб. 44 коп. – основной долг, 50 645 697 руб. 25 коп. – проценты; по Кредитному договору <***> от 04.07.2011 г. 81 273 513 руб. 36 коп. – основной долг, 5 477 612 руб. 13 коп. – проценты; по Кредитному договору <***> от 30.08.3013 г. 872 146 452 руб. 88 коп. – основной долг, 32 114 105 руб. – проценты, расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Анжерская нефтегазовая компания".

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика наличие задолженности не отрицал, однако возражал против ее размера, что отрицал в отзыве на иск.

Представитель третьего лица в судебное заседание явился, письменную позицию по делу не представил.

Исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерно общество) (далее по тексту именуемый также - Банк, Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Нефтеперерабатывающий завод «Северный Кузбасс» (сокращенное наименование - ООО «НПЗ «Северный Кузбасс», далее по тексту также - Ответчик, Заемщик) был заключен Кредитный договор <***> от 24.03.2017 года в редакции Дополнительного соглашения БН от 24.03.2017 г. (далее - Кредитный договор 1). по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 450 000 000,00 (Четыреста пятьдесят миллионов) рублей на срок до 23.03.2022 года включительно.

Между публичным акционерным обществом «МДМ Банк» (далее - ПАО «МДМ Банк», Банк 2) и Обществом с ограниченной ответственностью «Анжерская нефтегазовая компания» (сокращенное наименование - ООО «АНГК», далее по тексту также - Заемщик, Должник) были заключены следующие Кредитные договоры:

Кредитный договор <***> от 04.07.2011 года в редакции Дополнительных соглашений Б11 от 25.12.2014 г., БН от 26.01.2015 г., БН от 12.05.2015 г., БН от 24.06.2015 г., БН от 28.08.2015 г., БН от 30.09.2015 г., БН от 26.10.2015 г.. БН от 28.12.2016 г., БН от 27.01.2017 г., БН от 02.02.2017 г., (далее - Кредитный договор 2), по условиям которого Банк 2 предоставил Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 288 000 000,00 (Двести восемьдесят восемь миллионов) рублей на срок до 28.03.2019 года включительно.

Кредитный договор <***> от 30.08.2013 года в редакции Дополнительных соглашений № № БН от 22.04.2014 г.. БЫ от 21.05.2014 г., БН от 17.10.2014 г., БН от 18.12.2014 г., БН от 26.01.2015 г., БН от 12.05.2015 г., БН от 24.06.2015 г., БН от 28.08.2015 г., БН от 30.09.2015— г., БН от 26.10.2015 г.. БН от 28.12.2016 г., БН от 27.01.2017 г., БН от 02.02.2017 г., (далее -Кредитный договор 3), по условиям которого Банк 2 предоставил Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 2 200 000 000,00 (Два миллиарда двести миллионов) рублей на срок до 28.01.2020 года включительно.

Кредитные договоры 1-3 далее по тексту совместно именуются Кредитные договоры.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитным договорам 2 и 3 между Банком 2 и ООО «НПЗ «Северный Кузбасс» (далее - Поручитель) были заключены следующие договоры поручительства:

-Договор поручительства №054/2011-5-69-ПЮЛ-1 от 04.07.2011. заключенный между ПАО «МДМ Банк» и ООО «НПЗ «Северный Кузбасс» в качестве поручителя, в редакции дополнительного соглашения б/н от 25.12.2014, дополнительного соглашения б/н от 26.01.2015, дополнительного соглашения б/н от 12.05.2015, дополнительного соглашения б/н от 24.06.2015, дополнительного соглашения б/н от 28.08.2015, дополнительного соглашения б/н от 30.09.2015, дополнительного соглашения б/н от 25.08.2017 (далее - Договор поручительства 1).

- Договор поручительства №031/2013-5-69-ПЮЛ-2 от 30.08.2013, заключенный между ПАО «МДМ Банк» и ООО «НПЗ «Северный Кузбасс» в качестве поручителя, в редакции дополнительного соглашения б/н от 22.04.2014, дополнительного соглашения б/н от 21.05.2014." дополнительного соглашения б/н от 17.10.2014, дополнительного соглашения б/н от 18.12.2014. дополнительного соглашения б/н от 26.01.2015, дополнительного соглашения б/н от 12.05.2015, дополнительного соглашения б/н от 24.06.2015, дополнительного соглашения б/н от 28.08.2015, дополнительного соглашения б/н от 30.09.2015, дополнительного соглашения б/н от 25.08.2017 (далее - Договор поручительства 2).

Договоры поручительства 1-2 далее по тексту совместно именуются Договоры поручительства.

В соответствии с п. 1.1. Договоров поручительства Поручитель обязуется солидарно в полном объеме отвечать перед Банком 2 за исполнение Заемщиком своих обязательств по Кредитным договорам 2 и 3.

В соответствии с п. 1.6. Договоров поручительства Поручитель был ознакомлен и согласен с правом банка и основаниями досрочного истребования исполнения обеспеченных Договорами поручительства обязательств, что также может повлечь досрочное исполнение Поручителем обязательств Заемщика по договорам основного обязательства.

В соответствии с п. 2.4.3. Договоров поручительства при получении от банка письменного требования исполнить обязательства по Договору поручительства оно должно быть исполнено Поручителем в срок, установленный в данном требовании. В случае если срок исполнения обязательств Поручителя в требовании не указан, то исполнение обязательств должно быть осуществлено не позднее чем через 5 (Пять) календарных дней с даты получения Поручителем указанного требования.

Банками в полном объеме выполнена обязанность по выдаче кредитных средств, что подтверждается представленными в материалы дела документами (выписки по счетам).

Возврат кредитов должен был осуществляться Заемщиком в соответствии с графиками погашения, указанными в Кредитных договорах.

Также, за пользование Заемщиком кредитом подлежат начислению и уплате проценты в порядке и на условиях, определенных в Кредитных договорах.

Согласно условиям Кредитных договоров, Заемщик обязан возвратить все полученные кредиты, а также уплатить начисляемые проценты, комиссии и штрафную неустойку, предусмотренные Кредитными договорами, в полной сумме и в сроки, установленные договором.

В последующем между ПАО «МДМ Банк» и «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) был заключен Договор уступки прав требований № 4301/15 от 30.09.2015, согласно которому Банк 2 передал Банку все права, вытекающие из Кредитных договоров 2 и 3, а также из Договоров поручительства. Согласно п. 3.3 указанного договора цессии уступаемые права переходят к Банку в дату оплаты. Согласно платежному поручению № 00001 от 26.10.2015 Банком принятые обязательства были исполнены в полном объеме, в связи с чем права требования по Кредитным договорам 2 и 3, а также по Договорам поручительства в полном объеме перешли «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество).

06.09.2018 между Банком и ООО «ФИНПРАЙД» (новое наименование - 000 «ФИНОЙЛ», далее по тексту именуемый также - Истец, Цессионарий) заключен Договор уступки прав требований (цессии) № 6211/18 (далее Договор цессии), в соответствии с которым Банк передал Цессионарию имущественные права требования к Заемщикам, в том числе по вышеуказанным Кредитным договорам.

Одновременно с уступкой имущественных прав по кредитным договорам Цедент, руководствуясь ст. 384 ГК РФ, передал Цессионарию все права (требования) по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по соответствующим кредитным договорам (п. 1.2 Договора цессии).

Согласно п. 1.6 Договора цессии уступаемые права требования считаются уступленными (переданными) Цедентом и переходят к Цессионарию в следующем порядке:

-Уступаемые права требования по Кредитному договору <***> от 01.07.2015 и Кредитному договору <***> от 02.02.2017 считаются уступленными (переданными) Цедентом и переходят к Цессионарию в дату заключения Договора. Подтверждением перехода Уступаемых прав требования по Кредитному договору <***> от 01.07.2015 и Кредитному договору <***> от 02.02.2017 к Цессионарию является подписанный Сторонами Акт приема-передачи требований № 1.

- Уступаемые права требования, за исключением Уступаемых прав требований по
Кредитному договору <***> от 01.07.2015 и Кредитному договору <***> от 02.02.2017, считаются уступленными (переданными) Цедентом и переходят к 1 (цессионарию в дату подписания Сторонами Актам приема-передачи прав требований № 2.

Во исполнение условий Договора цессии, сторонами 06 сентября 2018 года подписан Акт приема-передачи требований № 1, в соответствии с условиями которого права требования по Кредитному договору <***> от 01.07.2015 и Кредитному договору <***> от 02.02.2017 перешли от Цедента к Цессионарию 06 сентября 2018 года; «30» ноября 2018 г. сторонами подписан Акт приема-передачи требований № 2, в соответствии с условиями которого права требования по иным кредитным договорам, в том числе по Кредитным договорам, поименованным в настоящем иске, перешли от Цедента к Цессионарию «30» ноября 2018 года.

О переходе прав требования по Кредитным договорам Заемщики были уведомлены уведомлениями от «11» сентября 2018 г., от «12» сентября 2018 г. и от «03» декабря 2018 г. В связи с ненадлежащим исполнением Заемщиками обязательств по Кредитным договорам, руководствуясь условиями Кредитных договоров, ООО «ФИНОЙЛ» направило в адрес Заемщиков требования от 04.12.2018 о досрочном погашении задолженности по Кредитным договорам. Указанные требования получены Заемщиками 04.12.2018.

Однако указанные требования были оставлены Заемщиками без удовлетворения.

Также ООО «ФИНОЙЛ» направил в адрес ООО «НПЗ «Северный Кузбасс» как поручителя требование, в соответствии с которым потребовал от последнего, как от солидарного должника, исполнить обязательства ООО «АНГК» и погасить просроченную задолженность по Кредитным договорам 2 и 3 в срок не позднее пяти календарных дней с даты получения требования. Указанное требование было получено ООО «НПЗ «Северный Кузбасс» 05.10.2021, однако было оставлено без удовлетворения.

В ответ на указанное требование ООО «НПЗ «Северный Кузбасс» направил в адрес ООО «ФИНОЙЛ» письмо, в котором сообщил об отказе удовлетворить требования в добровольном порядке и предложил истцу взыскивать задолженность в принудительном порядке, путем обращения в суд с исковым заявлением.

Поскольку ответчик обязательства по возврату кредитных средств не исполнил в добровольном порядке, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ).

Согласно ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

На основании ст. 809 ГК РФ, применяемой к спорным отношениям в силу п. 2 ст. 819 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение от заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором.

В силу ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии с п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям, то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии со ст. 850 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с договором банковского счета банк осуществляет платежи со счета, несмотря на отсутствие денежных средств (кредитование счета), банк считается предоставившим клиенту кредит на соответствующую сумму со дня осуществления такого платежа.

В соответствии со ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого срока.

В нарушение принятых обязательств Заемщик свои обязательства перед банком по возврату кредита не исполняет. Доказательств обратного суду не представлено.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно ч.1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд в силу ч.3 ст. 9 АПК РФ, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом и создает условия для установления фактических обстоятельств, что является необходимым для достижения главной задачи судопроизводства в арбитражных судах - защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (ст. 2 АПК РФ).

С учётом вышеуказанных выводов суда, в материалах дела имеются доказательства обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках настоящего спора, позволяющие суду удовлетворить заявленные требования.

Факт получения ответчиком кредитных средств документально подтвержден и не оспорен ответчиком.

Судом проверен представленный истцом расчет долга, процентов, признан верным и подлежащим применению. Расчет истца ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

Также, ответчиком доказательства исполнения обязательства по возврату кредита в полном объеме, доказательств, опровергающих доводы истца, ответчиком не представлено.

Судом отклоняется довод ответчика о том, что погашение по кредитным договорам производится в следующем порядке: сначала погашается основной долг, потом проценты.

Пунктами 2.4. кредитных договоров <***> от 04.07.2011, № 031/2013-5-69от 30.08.2013, с учетом дополнительных соглашений к ним, установлен порядок погашения кредитных обязательств заемщика, предусматривающий приоритетную очередность погашения процентов – погашение суммы основного долга осуществляется после погашения процентов.

Статьей 319 ГК РФ установлена аналогичная очередность погашения требований по денежному обязательству.

Таким образом, требования истца о взыскании долга и процентов подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО "Нефтеперерабатывающий завод "Северный Кузбасс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО "ФИНОЙЛ"(ИНН <***>, ОГРН <***>) задолженность в общем размере 1 189 476 931 руб. 06 коп., в том числе: по Кредитному договору <***> от 24.03.2017 года 147 819 550 руб. 44 коп. – основной долг, 50 645 697 руб. 25 коп. – проценты; по Кредитному договору <***> от 04.07.2011 г. 81 273 513 руб. 36 коп. – основной долг, 5 477 612 руб. 13 коп. – проценты; по Кредитному договору <***> от 30.08.3013 г. 872 146 452 руб. 88 коп. – основной долг, 32 114 105 руб. – проценты, расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова