Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черновой Л.О., рассмотрев дело по иску РОСИМУЩЕСТВА к ООО "ВСБ "ГАЛС", ООО "КОНТИНЕНТ", МОО "Ассоциация "49er", при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета ФИО1, ФИО2 о признании недействительными сделок между ООО "ВСБ "ГАЛС" и ООО "КОНТИНЕНТ", а именно соглашений о рассрочке исполнения обязательств №2-19, №3-19 от 18.03.2019 г., №4-19, №5-19 от 28.03.2019 г., №6-19, №7-19 от 13.05.2019 г., о признании недействительным соглашения о рассрочке исполнения обязательств между ООО "ВСБ "ГАЛС" и МОО "Ассоциация "49er" №1-19 от 01.03.2019 г. и по объединенному тождественному делу №А41-80720/21

При участии в судебном заседании – представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее –Росимущество, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ВСБ "ГАЛС", ООО "КОНТИНЕНТ", МОО "Ассоциация "49er" о признании недействительными сделок между ООО "ВСБ "ГАЛС" и ООО "КОНТИНЕНТ", а именно соглашений о рассрочке исполнения обязательств №2-19, №3-19 от 18.03.2019 г., №4-19, №5-19 от 28.03.2019 г., №6-19, №7-19 от 13.05.2019 г., о признании недействительным соглашения о рассрочке исполнения обязательств между ООО "ВСБ "ГАЛС" и МОО "Ассоциация "49er" №1-19 от 01.03.2019 г.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что оспариваемая сделка, являющаяся для Общества крупной, в нарушение положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), была совершена без одобрения единственного участника организации и причинила ООО «ФИРМА «КВАРТ-АЛ» убытки в форме принятого обязательства по кредитному договору.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмет спора, к участию в деле привлечены: ФИО1, ФИО2.

Определением от 23.11.2022 г. суд объединил в одно производство полностью тождественный иск РОСИМУЩЕСТВА к ООО "ВСБ "ГАЛС", ООО "КОНТИНЕНТ", МОО "Ассоциация "49er", при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета ФИО1, ФИО2 о признании недействительными сделок, зарегистрированный под номером А41-80720/2021 (дела «задвоились»).

Явившийся в судебное заседание представитель истца заявленные требования поддержал.

Представитель ООО "ВСБ "ГАЛС" в судебном заседании письменно и устно исковые требования признал.

В судебном заседании представители остальных ответчиков против удовлетворения исковых требований возражали.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы участников процесса, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

По материалам дела судом установлено, что Росимущество является единственным участником ООО «ВСБ «ГАЛС» (далее также - Общество).

Между ООО «ВСБ «ГАЛС» и ООО «Континент» было заключено несколько взаимосвязанных сделок — однотипных сделок с совпадающим предметом, заключенными между одними и теми же лицами, совершенных одновременно либо с незначительным периодом времени между такими сделками, в соответствии с которыми фиксировалась основная сумма долга (сумма долга по договору займа/ договору оказания услуг/ выполнения работ, сумма расходов по уплате третейского сбора и государственной пошлины), определённая сторонами в качестве суммы основного долга, установлена неустойка за просрочку исполнения обязательства в размере 0,3% за каждый день просрочки от новой суммы основного долга, согласована рассрочка исполнения, а именно:

соглашение о рассрочке исполнения обязательств от 18.03.2019 № 2-19, в соответствии с которым фиксировалась сумма долга (сумма долга по договору займа № 10 от 15.10.2012, сумма расходов по уплате третейского сбора Третейского суда при Тульской ТПП (дело № 62-2015 от 31.07.2015) и государственной пошлины (дело № А 4 1-70408/15)), определённая сторонами в качестве суммы основного долга, установлена неустойка за просрочку исполнения обязательства в размере 0,3% за каждый день просрочки от новой суммы основного долга, согласована рассрочка исполнения. Цена сделки составила 1 221 241,36 руб.

соглашение о рассрочке исполнения обязательств от 18.03.2019 № 3-19, в соответствии с которым фиксировалась сумма долга (сумма долга по договору займа № 5 от 14.02.2013, сумма расходов по уплате третейского сбора Третейского суда при Тульской ТПП (дело № 61 -2015 от 31.07.2015) и государственной пошлины (дело № А 41-70413/15)), определённая сторонами в качестве суммы основного долга, установлена неустойка за просрочку исполнения обязательства в размере 0,3% за каждый день просрочки от новой суммы основного долга, согласована рассрочка исполнения. Цена сделки составила 1 438 098,84 руб.

соглашение о рассрочке исполнения обязательств от 28.03.2019 № 4-19, в соответствии с которым фиксировалась сумма долга (сумма долга по договору № 79 от 01.09.2014, сумма расходов по уплате третейского сбора Третейского суда при Тульской ТПП (дело № 60-2015 от 06.08.2015) и государственной пошлины (дело № А68-8610/15)), определённая сторонами в качестве суммы основного долга, установлена неустойка за просрочку исполнения обязательства в размере 0,3% за каждый день просрочки от новой суммы основного долга, согласована рассрочка исполнения. Цена сделки составила 669 151,15 руб.

соглашение о рассрочке исполнения обязательств от 28.03.2019 № 5-19, в соответствии с которым фиксировалась сумма долга (сумма долга по договору № 24/12 от 06.08.2013, сумма расходов по уплате третейского сбора Третейского суда при Тульской ТПП (дело № 64-2015 от 06.08.2015) и государственной пошлины (дело № А 68-8611/15)), определённая сторонами в качестве суммы основного долга, установлена неустойка за просрочку исполнения обязательства в размере 0,3% за каждый день просрочки от новой суммы основного долга, согласована рассрочка исполнения. Цена сделки составила 1 031 500,00 руб.

соглашение о рассрочке исполнения обязательств от 13.05.2019 № 6-19, в соответствии с которым фиксировалась сумма долга (сумма долга по договору № 25/15 от 28.04.2014, сумма расходов по уплате третейского сбора Третейского суда при Тульской ТПП (дело№ 58-2015 от 31.07.2015) и государственной пошлины (дело № А68-8612/15)), определённая сторонами в качестве суммы основного долга, установлена неустойка за просрочку исполнения обязательства в размере 0,3% за каждый день просрочки от новой суммы основного долга, согласована рассрочка исполнения. Цена сделки составила 663 342,52 руб.

соглашение о рассрочке исполнения обязательств от 13.05.2019 № 7-19, в соответствии с которым фиксировалась сумма долга (сумма долга по договору № 44 от 01.08.2014, сумма расходов по уплате третейского сбора Третейского суда при Тульской ТПП (дело № 63-2015 от 31.07.2015) и государственной пошлины (дело № А 68-8613/15)), определённая сторонами в качестве суммы основного долга, установлена неустойка за просрочку исполнения обязательства в размере 0,3% за каждый день просрочки от новой суммы основного долга, согласована рассрочка исполнения. Цена сделки составила 662 431,01 руб.

Между ООО «ВСБ «ГАЛС» и МОО «Ассоциация «49ег» было заключено соглашение о рассрочке исполнения обязательств от 18.03.2019 № 1-19, в соответствии с которым фиксировалась сумма долга (сумма долга по соглашению о зачете взаимных требований б/н от 01.09.2017, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами и государственной пошлины (дело № 62-2015 от 31.07.201 № А41-8539/19)), определённая сторонами в качестве суммы основного долга, установлена неустойка за просрочку исполнения обязательства в размере 0,3% за каждый день просрочки от новой суммы основного долга, согласована рассрочка исполнения. Цена сделки составила 1 053 639,49 руб.

Ссылаясь на то, что указанные взаимосвязанные сделки, заключенные с ООО «ВСБ «ГАЛС» и МОО «Ассоциация «49ег», для Общества являются крупной сделкой, поскольку составляет более 25% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а также, то что решение о заключении оспариваемых взаимосвязанных сделок с указанными условиями общим собранием участников не принималось Росимущество обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на недействительность оспариваемой сделки по указанным выше мотивам.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ определено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно статье 39 Закона № 40-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения ст. ст. 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Крупная сделка предполагает возникновение обязательственного бремени у общества, в размере, превышающем 25 % от балансовой стоимости активов общества (ст. 46 Закона об ООО).

Суд учитывает, что задолженность, из которой возникли спорные отношения, существует с 2012 года.

На момент заключения спорной сделки задолженность ООО «ВСБ «ГАЛС» перед MOO «49-ER» в сумме 1 053 039, 49 рублей уже существовала, что подтверждается вступившими в законную силу судебными решениями.

В то же время Ответчик заключил спорное Соглашение исключительно для сохранения законного требования дебиторской задолженности, в противном случае у MOO «49ER» возникли бы убытки в связи с просроченным сроком на предъявление исполнительных документов.

Суд отмечает, что, что факт заключения спорного Соглашения является приемлемым для обычной хозяйственной деятельности любого коммерческого субъекта.

Напротив, прощение долга и бездействие в реализации дебиторской задолженности являются действиями, выходящими за пределы обычаев гражданского оборота.

Правовая природа спорной сделки представляет собой прекращение разнородных обязательств путем новации в беспроцентный заем.

Истцом не учтено, что, что одновременно с заключением сделки на 1 0S3 039, 49 рублей у ООО «ВСБ «ГАЛС» прекращаются обязательства на равную сумму.

Таким образом, Соглашение № 1-19 не может быть признано крупной сделкой, так как в результате ее совершения задолженность ООО «ВСБ «ГАЛС» перед MOO «49-ER» не увеличилась.

Суд принимает во внимание, что MOO «49-ER.» и ООО «Континент» не являются аффилированными, не ведут совместную деятельность, не связаны никакими обязательствами. Сведений об обратном Истцом не предоставлено.

Идентичность условий Соглашения однозначно связана с тем, что проекты оспариваемых сделок были подготовлены одним и тем же лицом - ООО «ВСБ «ГАЛС».

Представляется, что взаимосвязанность сделок, в смысле п. 1 ст. 46 Закона об ООО, предполагает, что они совершаются между одними и теме же лицами, а не всеми контрагентами Должника.

Суд отмечает, что рассматривая вопрос о признании спорной Сделки, как крупной, необходимо руководствоваться исключительно сведениями, раскрывающими факты взаимоотношений между ООО «ВСБ «ГАЛС» и MOO «49-ER».

Истец, обосновывая спорную сделку, как крупную указывает на то, что стоимость активов общества на 31.12.2018 составляет 12 117 000 рублей.

Как явствует из материалов дела, 25 % от стоимости активов ООО «ВСБ «ГАЛС» на 31 декабря 2018 года составляли 3 029 250 рублей.

Даже презюмируя, что цена спорной сделки составила 1 053 039, 49 рублей, в момент заключения, она не обладала признаками крупной для Должника.

В силу указанного, нет признаков взаимосвязанности между оспариваемой сделкой ООО «ВСБ «ГАЛС» и MOO «49-ER» и рядом оспариваемых сделок между ООО «ВСБ «ГАЛС» и ООО «Континент», предусмотренных ст. п.1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.20218 года №27.

Вместе с тем на основании пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Порядок применения этой нормы разъяснен в абзаце 5 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью», согласно которому при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях предполагается, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Отсюда следует, что существенным обстоятельством, имеющим значение для разрешения настоящего дела, является не только факт наличия или отсутствия одобрения сделок уполномоченным органом управления юридического лица, но и наличие доказательств, объективно свидетельствующих об осведомленности контрагента Общества о том, что заключение спорных договоров неизбежно повлечет нарушение положений Закона № 14-ФЗ.

Между тем каких-либо доказательств того, что совершая спорные сделки, ответчики знали или должны были знать о нарушении порядка их одобрения, истцом в материалы дела не представлено, а соответствующих обстоятельств, при рассмотрении настоящего дела, судом не установлено.

Кроме того, самостоятельным основанием для отказа в удовлетворения исковых требований является заявление ООО "КОНТИНЕНТ" о пропуске срока исковой давности (том 3 л.д.90).

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 191 ГК РФ).

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше (пункт 5 Постановления № 28).

Согласно пункту 5 Постановления № 28 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Поэтому для исчисления срока исковой давности по заявленному требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

При этом установление срока исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота.

Устанавливая обстоятельства осведомленности истца о совершении оспариваемой сделки, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным.

Согласно статье 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

Статьей 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно статье 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества с ограниченной ответственностью принадлежит право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

согласно материалам дела ООО «ВСБ «ГАЛС» регулярно сдавало бухгалтерскую отчетность, в том числе и бухгалтерские балансы за 2019 год.

Кроме того, Росимущество утверждало распоряжением от 08.06.2020 г. №402-р утверждало годовой отчет Общества, который включал в себя кредиторскую задолженность перед MOO «49-ER.» и ООО «Континент» (том 1 л.д.62-63, 72).

С исковым заявлением истец обратился 28.10.2021 г. (посредством подачи иска в электронном виде по системе «Мой арбитр»). Следовательно, годичный срок исковой давности пропущен.

В своем отзыве на исковое заявление ответчиком ООО «ВСБ ГАЛС» заявлено о признании исковых требований в полном объеме.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 названной статьи).

В данном случае, признание ООО «ВСБ ГАЛС» иска сделано в условиях злоупотребления правом. При рассмотрении Арбитражным судом Московской области дел №№А41-48691/20, А41-48646/20 по иску ООО "КОНТИНЕНТ" о взыскании задолженности на основании соглашений не ссылалось на их недействительность.

По сути своей ответчик заявляет, что хотел бы избежать обязанности по исполнению обязательств, поскольку не будь спорных соглашений, срок исковой давности истек.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать ООО "ВСБ "ГАЛС" в принятии признания им иска РОСИМУЩЕСТВА.

В удовлетворении иска РОСИМУЩЕСТВА отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ Т.В. СОРОЧЕНКОВА