Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Московской области в лице судьи Кулматова Т.Ш., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малышковой Д.В., рассмотрев дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Сбруе" (ИНН 7708765842, ОГРН 1127746513069)

к 1) ООО "Сысоево",

2) Ип Васильеву В.Е.,

3) Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (ИНН 7743522923; 773470739198, ОГРН 313774623500077)

третье лицо:

Тараканов Евгений Олегович,

с требованиями о применении последствий недействительности ничтожной сделки - соглашения об отступном от 02 декабря 2013 года, заключенного между ООО «Сысоево» и ООО «СБРУЕ» по отчуждению в пользу последнего земельных участков, указанных в приложении №1 в виде:

- признания недействительной ничтожной сделки - соглашения об отступном от 25 марта 2014 года, заключенному между ООО «СБРУЕ» и ИП Васильевым В.Е. и возврата переданных по сделке земельных участков, указанных в приложении №1 к настоящему заявлению;

- восстановления права требования ООО «СБРУЕ» по договору об ипотеке недвижимого имущества №1-1-3-823/2 от 30.11.2007г. к дополнительному соглашению №1 от 03.06.2008г. к договору об ипотеке недвижимого имущества №1-1-3-823/2 от 30.11.2007г.;

- признания регистрационной записи о погашении залога в отношении земельных участков недействительной;

- восстановления регистрационной записи о залоге №50-50-98/039/2007-242;

- обязания Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и
картографии по Московской области восстановить регистрационную запись о залоге №50-50-
98/039/2007-242;

- взыскания с ответчиков в пользу гр.Тараканова Е.О. сумму уплаченной госпошлины в размере 6 000,00 рублей,

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Сбруе" (далее – ООО «Сбруе», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к Обществу с ограниченной ответственностью «Сысоево» (далее – ООО «Сысоево», ответчик1), Индивидуальному предпринимателю Васильеву В.Е. (далее – предприниматель, ответчик2) и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее – Управление росреестра, ответчик3) с заявленными требованиями о применении последствий недействительности ничтожной сделки - соглашения об отступном от 02 декабря 2013 года, заключенного между ООО «Сысоево» и ООО «СБРУЕ» по отчуждению в пользу последнего земельных участков, указанных в приложении №1 в виде:

- признания регистрационной записи о погашении залога в отношении земельных участков недействительной;

- восстановления регистрационной записи о залоге №50-50-98/039/2007-242;

- обязания Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области восстановить регистрационную запись о залоге №50-50-98/039/2007-242.

В качестве третьего лица в деле принял участие Тараканов Е.О.

В обоснование заявленных требований истец пояснил, что 14.09.2012 истец заключил с ЗАО «Кар-Финанс» соглашение о переуступке права (требования) задолженности ООО «Промтехсвязьстрой» по кредитным договорам. 04.03.2013 ООО «Сбруе» и ЗАО «Кар-Финанс» заключили дополнительное соглашение, в соответствии с которым ЗАО «Кар-Финанс» переуступило истцу права требования по кредитным договорам к ООО «Промтехсвязьстрой» на общую сумму 117504924,90 руб.

Права требования, переданные истцу, возникли в связи с неисполнением ООО «Промсвязьстрой» обязательств по возврату кредитных средств по следующим договорам:

- договор об открытии кредитной линии № 1-1-2-069 (кредитный договор № 1) - задолженность в размере 25570443,84 руб.;

- договор об открытии кредитной линии № 1-1-2-823 (кредитный договор № 2) – задолженность в размере 59845786,27 руб.;

- договор о кредитной линии № 84 от 25.03.2004 (кредитный договор № 3) – задолженность в размере 32088694,81 руб.

Также к ООО «Сбруе» в рамках соглашения о переуступке перешло право требования по сделкам, заключенным кредитором с третьими лицами в качестве обеспечения исполнения им обязательств по кредитным договорам №№ 1,2,3, а именно:

- по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 1-1-3-823/2 от 30.11.2007 с учетом дополнительного соглашения № 1 от 03.06.2008 с ООО «Сысоево», являющимся залогодателем, предоставившим в качестве обеспечения исполнения обязательств земельные участки по адресу: Московская область, Истринский район, Ермолинское с.п., д.Сысоево, д.1а;

- по договору поручительства № 1-1-4-823/1 от 17.07.2006 с гражданином РФ Тюлиным В.В.;

- по договору поручительства № 1-1-4-823/2 от 17.07.2006 с НП по строительству, эксплуатации и обслуживанию дачных поселков «Промтехсвязьстрой».

17.12.2012 Арбитражный суд Московской области вынес решение по делу № А41-1838/11 о взыскании задолженности по кредитному договору № 2 в размере 1775685,16 долларов США в пользу ЗАО «Кар-Финанс»; о взыскании задолженности по кредитному договору № 1 в размере 6969679,28 долларов США в пользу ЗАО «Кар-Финанс»; об обращении взыскания на земельные участки, принадлежащие ООО «Сысоево», расположенные по адресу: Московская область, Истринский район, Ермолинское с.п., д.Сысоево, д.1а, и являющиеся предметом договора об ипотеке недвижимого имущества № 1-1-3-823/2 от 30.11.2007, установив начальную цену заложенного имущества в размере 3293619 долларов США.

30 июня 2005 года Арбитражный суд города Москвы по делу № А40-13713/05-42-02 вынес определение об утверждении мирового соглашения, заключенного между ООО «Промтехсвязьстрой» и КБ «Экспобанк» о признании ООО «Промтехсвязьстрой» задолженности по кредитному договору № 3. Данный факт также установлен в решении от 17.12.2012 по делу № А41-1838/11.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.02.2014 по делу № А41-1838/11 суд определил произвести процессуальную замену взыскателя ЗАО «Кар-Финанс» на ООО «Сбруе» в части:

- взыскания задолженности по кредитному договору № 2 по состоянию на 24.09.2012 в сумме 59845786,27 руб., из них 7901931,59 руб. задолженность по основному долгу, 5659081,75 руб. задолженность по процентам на просроченный основной долг, начисленные с 31.08.2009 по 04.03.2013; 3511342,51 руб. просроченные проценты начисленные с 04.08.2009 по 24.09.2012; 12862046,11 руб. пени, начисленные на проценты с 30.11.2009 по 0.03.2013; 28944776,31 руб. пени начисленные на основной долг с 30.11.2009 по 04.03.2013; 966608 руб. единовременная комиссия;

- взыскания задолженности по кредитному договору № 1 по состоянию на 24.09.2012 в сумме 25570443,84 руб., из них 13592925 руб. просроченный основной долг, 11977518,84 руб. проценты на просроченный основной долг;

- обращения взыскания на земельные участки, принадлежащие ООО «Сысоево», расположенные по адресу: Московская область, Истринский район, Ермолинское с.п., д.Сысоево, д.1а, и являющиеся предметом договора об ипотеке недвижимого имущества № 1-1-3-823/2 от 30.11.2007.

Основанием для процессуального правопреемства послужило указанное выше Соглашение об уступке прав требования от 14.09.2012.

02.12.2013 между ООО «Сбруе» и ООО «Сысоево» заключен соглашение о предоставлении отступного, в соответствии с которым ООО «Сысоево» передало ООО «Сбруе» отступное в виде недвижимого имущества в пределах суммы задолженности по кредитным договорам №№ 1,2, а также по кредитному договору № 3 в объеме прав (требования) полученных ООО «Сбруе» на основании соглашения об уступке права от 14.09.2012 и дополнительного соглашения к нему от 04.03.2013. На момент подписания соглашения об отступном задолженность ООО «Промтехсвязьстрой» составляла 117504924,92 руб., что эквивалентно 3890054,29 долларов США, а стоимость земельных участков, как установлено в решении суда по делу № А41-1838/11 от 17.12.2012, определена в размере 3293619 долларов США.

В результате соглашения об отступном от 02.12.2013 ООО «Сбруе» приобрело земельные участки в собственность, что привело к прекращению записи о залоге в ЕГРП № 50-50-98/2007-242 от 10.04.2008 (договор ипотеки) и № 50-50-98-033/2007-242 от 29.12.2008 (дополнительное соглашение к договору ипотеки).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2015 по делу № А40-88375/14 соглашение о предоставлении отступного от 02.12.2013 признано недействительной ничтожной сделкой, так как подписано неуполномоченным лицом от имени ООО «Сысоево».

На момент подписания соглашения о предоставлении отступного единственным участником ООО «Сысоево» было ООО «Промтехсвязьстрой», данная информация была указана в ЕГРЮЛ. В связи с тем, что в отношении ООО «Промтехсвязьстрой» было открыто конкурсное производство, конкурсный управляющий произвел смену генерального директора ООО «Сысоево». ООО «Сбруе» приняло решение приобрести в собственность предмет залога путем заключения отступного, что допускается действующим законодательством.

Вновь назначенный генеральный директор ООО «Сысоево», имея на руках решение суда по делу № А41-1838/11, подписал с ООО «Сбруе» соглашение об отступном. Доля ООО «Сысоево» была продана на торгах в 2013 году Васильеву В.Е., о чем имелась информация в открытом доступе. О том, что не ООО «Промтехсвязьстрой», а другое лицо – Тараканов Е.О. является собственником доли ООО «Сысоево», никто не знал и не должен был знать, так как Тараканов Е.О. не заявлял о своих правах на долю в течение 4 лет с момента приобретения доли, не оспаривал торги по продаже доли ООО «Сысоево» В.Е.Васильеву, не внес соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Более того, ни ООО «Сбруе», ни Васильев В.Е. не знали и не могли знать, что Тараканов О.Е. в 2010 году купил 100% доли ООО «Сысоево», что подтверждается решением от 07.04.2014 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-146045/13, которым установлено, что ООО «Промтехсвязьстрой» является единственным участником ООО «Сысоево». О наличии данного решения истцу стало известно из сайта Арбитражного суда города Москвы в октябре 2015 года.

ООО «Сбруе» узнало о том, что Тараканов Е.О. является собственником доли ООО «Сысоево» только 03.07.2015, когда было опубликовано на сайте «кад.арбитр» решение суда по делу А40-209621/14, которым признано ничтожной сделкой соглашение об уступке права требования от 14.09.2012 заключенное между ООО «Сысоево» и ООО «Сбруе».

Истец полагает, что из смысла норм ст. 167 Гражданского кодекса РФ следует, что ООО «Сысоево» обязано восстановить право требования ООО «Сбруе» по договору об ипотеки № 1-1-3-823/2 от 30.11.2007 и залог недвижимого имущества.

На основании изложенного, ООО «Сбруе» обратилось в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки - соглашения об отступном от 02 декабря 2013 года.

На момент обращения истца в суд с настоящим иском ООО «Промтехсвязьстрой» ликвидировано, дата ликвидации 03.02.2015. В отношении ООО «Сысоево» введено конкурсное производство по делу № А40-5239/15.

В ходе судебного разбирательства по делу № А41-82392/15 истцом заявлено, а судом удовлетворено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-209621/14 по иску Тараканова Е.О. об истребовании из чужого незаконного владения Васильева В.Е. 100% доли в уставном капитале ООО «Сысоево», и по встречному иску Васильева В.Е. о признании ничтожной сделкой договора купли-продажи доли ООО «Сысоево» от 23.06.2010 между ООО «Промтехсвязьстрой» и Таракановым Е.О.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-209621/14-132-408 от 28.06.2016, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной от 10.09.2016 и кассационной от 14.12.2016 инстанций, в удовлетворении иска Тараканова Е.О. отказано, встречный иск Васильева В.Е. удовлетворен.

Определением от 28.12.2016 производство по делу № 82392/15 возобновлено в связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-209621/14-132-408.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

От Васильева В.Е. через канцелярию суда поступил отзыв, который приобщен к материалам дела.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат, по следующим основаниям.

В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ч. 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч. 2 ст. 167 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что 14.09.2012 между истцом (цессионарий) и ЗАО «Кар-Финанс» (цедент) заключен соглашение об уступке права требования задолженности к ООО «Промтехсвязьстрой» по кредитным договорам №№ 1,2,3 (л.д.19-23 т.1).

04.03.2013 между теми же сторонами заключено дополнительное соглашение к соглашению об уступке права (требования от 14.09.2012, с учетом решения Арбитражного суда Московской области от 17.12.2012 по делу № А41-1838/11 (л.д.24-26 т.1).

02.12.2013 между ООО «Сбруе» (кредитор) и ООО «Сысоево» (залогодатель) заключен соглашение о предоставлении отступного на основании соглашения об уступке права (требования) от 14.09.2012 с учетом дополнительного соглашения от 04.03.2013, задолженности по кредитным договорам №№ 1,2,3, договора об ипотеке от 30.11.2007 заключенного с ООО «Сысоево», договоров поручительства от 17.07.2006 (л.д.61 т.1). Согласно указанному соглашению, в качестве отступного от ООО «Сысоево» в пользу ООО «Сбруе» передаются земельные участки, поименованные в перечне (приложении № 1 к соглашению) (л.д.65-72 т.1).

Впоследствии Тараканов Евгений Олегович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам ООО «Сысоево», ООО «Сбруе», ООО «Промтехсвязьстрой», Межрайонной ИФНС № 46, в котором, с учетом уточнений принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, заявил следующие исковые требования: признать недействительной запись в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о генеральном директоре ООО "Сысоево" с Тюлина Валерия Владимировича на Болашова Василия Викторовича (ГРН записи N 2137748486511 от "29" ноября 2013 г.); признать недействительным соглашение о предоставлении отступного от 02 декабря 2013 г., заключенного между ООО "Сысоево" (ОГРН 1047796168562) и ООО "Сбруе" (ОГРН 1127746513069). В качестве основания для обращения в суд с указанными требованиями, истцом заявлено, он является участником ООО "Сысоево", которому принадлежит 100 % долей уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2015 по делу № А40-88375/14 иск был удовлетворен частично, признано недействительным соглашение о предоставление отступного от 02 декабря 2013 г., заключенное между ООО «Сбруе» и ООО «Сысоево».

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.03.2016 решение от 15.05.2015 по делу № А40-88375/14 отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При повторном рассмотрении дела № А40-88375/14 принято решение от 26.12.2016 об отказе в удовлетворении иска Тараканова Е.О., в том числе по требованию о признании недействительным соглашения о предоставление отступного от 02 декабря 2013 г., заключенное между ООО «Сбруе» и ООО «Сысоево».

Решение суда не обжаловалось и вступило в законную силу 27 января 2017 года.

Также Тараканов Евгений Олегович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Васильеву Валерию Евгеньевичу об истребовании из чужого незаконного владения Васильева Валерия Евгеньевича 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Сысоево» в пользу Тараканова Евгения Олеговича; признании права собственности Тараканова Евгения Олеговича, на 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Сысоево» с одновременным лишением Васильева Валерия Евгеньевича права на 100% доли в уставном капитале «Сысоево».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2015 по делу № А40-209621/14, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2015, иск был удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.12.2015 решение и постановление по делу № А40-209621/14 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При повторном рассмотрении дела истец требования поддержал, а Васильев В.Е. подал встречный иск к Тараканову Е.О. о признании ничтожной сделкой договор купли-продажи доли ООО «Сысоево» от 23.06.2010 между ООО «Промтехсвязьстрой» и Таракановым Е.О.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2016 по делу № А40-209621/14 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск Васильева В.Е. удовлетворен в полном объеме.

При рассмотрении указанных дел № А40-88375/14 и №А40-209621/14, судами установлено следующее.

23 июня 2010 года между ООО «Промтехсвязьстрой» и Таракановым Евгением Олеговичем заключен договор купли-продажи, согласно которому Тараканов Е.О. купил у ООО «Промтехсвязьстрой» 100% доли в уставном капитале ООО «Сысоево».

Согласно п. 3.1 договора расчеты между сторонами произведены в полном объеме, договор нотариально удостоверен нотариусом г. Москвы Бахтадзе Э.Ю. (имеется копия квитанции к приходному кассовому ордеру № 9 от 21.06.2010 об оплате Таракановым Е.О. 585.200 руб. по договору купли-продажи).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.09.2013 по делу №А40- 105477/12-18-291Б ООО «Промтехсвязьстрой» признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Тараканов Е.О. обращался в налоговый орган с заявлением о проведении регистрационных действий на основании договора купли-продажи от 23.06.2010, однако налоговый орган письмом № 05-18/02682у от 17.04.2014 сообщил об оставлении заявления без рассмотрения. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.08.2014 по делу № А40-70761/2014 в удовлетворении соответствующих требований к налоговому органу Тараканову Е.О. отказано в связи отсутствием спора о праве собственности, так как право собственности на долю 100% уставного капитала истец приобрел на основании вышеуказанного договора.

31.10.2014 Тараканов Е.О. вновь обратился с заявлением о проведении государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Сысоево», однако регистрация не была проведена.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 15.12.2014 единственным участником ООО «Сысоево» является Васильев Валерий Евгеньевич.

Тараканов Е.О. не отчуждал долю в уставном капитале ООО «Сысоево» Васильеву В.Е.

Васильев В.Е. приобрел 100% доли в ООО «Сысоево» при следующих обстоятельствах. 09.11.2013 в газете «КоммерсантЪ» была размещена публикация о проведении торгов в форме открытого аукциона с закрытой формой подачи предложений о цене имущества в электронной форме на Электронной площадке Центра реализации по продаже имущества ООО «Промтехсвязьстрой». 12.12.2013 Васильев В.Е. подал заявку на участие в торгах, а также заключил договор задатка, в соответствии с которым был внесен задаток в размере 117.040 руб. 23.12.2013 Васильев В.Е. получил уведомление от конкурсного управляющего ООО «Промтехсвязьстрой» Корсакова А.А. о том, что торги, объявленные на 20.12.2013, признаны несостоявшимися,в связи с тем, что к участию в торгах допущен только один участник – Васильев В.Е. и на основании п. 17 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» является лицом, с которым надлежит заключить договор купли-продажи имущества, выставленного на торги. 27.12.2013 между ООО «Промтехсвязьстрой» в лице конкурсного управляющего Корсакова А.А. и Васильевым В.Е. был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Сысоево». 12.11.2014 Васильевым В.Е. и ООО «Промтехсвязьстрой» в лице конкурсного управляющего Корсакова А.А. повторно был подписан договор купли-продажи доли, который был нотариально удостоверен. Данные сведения о Васильеве В.Е. как участнике ООО «Сысоево» зарегистрированы налоговым органом. На дату рассмотрения дела юридическое лицо ООО «Промтехсвязьстрой» прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией.

Исходя из изложенного, суд в деле № А40-209621/14 сделал вывод о том, что Васильеву В.Е. на момент совершения сделки не могло было быть известно о том, что Тараканов О.Е. подписал с ООО «Промтехсвязьстрой» в 2010 году договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сысоево», доказательств обратного не представлено. На момент приобретения Васильевым В.Е. доли в уставном капитале ООО «Сысоево» с торгов в декабре 2013 года единственным участником ООО «Сысоево» по сведениям ЕГРЮЛ являлось ООО «Промтехсвязьстрой».

Кроме того, имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г.Москвы от 07.04.2014 года по делу № А40-146045/2013 по иску Тюлина В.В. об оспаривании решения МИФНС №46 по Москве, которым установлено, что единственным участником ООО «Сысоево» является ООО «Промтехсвязьстрой». Данное решение вынесено на 5 месяцев ранее, чем то, на которое ссылается Тараканов Е.О. в обоснование своих требований. Таракановым Е.О. не представлено никаких доказательств наличия в действиях Васильева В.Е., конкурсного управляющего Корсакова А.А. противоправных действий, в результате которых доля выбыла из владения истца.

Переход права собственности 100% доли в уставном капитале ООО «Сысоево» к Тараканову Е.О. в установленном законом порядке зарегистрирован не был, в связи с чем Васильеву В.Е. не было известно о продаже в 2010 году доли в уставном капитале ООО «Сысоево». Кроме того, на протяжении более четырех лет Таракановым Е.О. не предпринималось никаких действий по регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО «Сысоево» в соответствии с требованиями законодательства.

Указание Тараканова Е.О. на то, что он направлял ООО «Промтехсвязьстрой» требование о регистрации изменений в ЕГРЮЛ о смене участника, не могут расцениваться как действия по защите истцом своих прав, поскольку требование направлено по месту нахождения ООО «Промтехсвязьстрой», который совпадает с местом жительства истца, то есть фактически истец сам себе направил указанное требование.

Представитель ООО «Промтехсвязьстрой» (являющийся также генеральным директором и участником) Тюлин В.В. участвовал при рассмотрении дела №А40-105477/12 о признании ООО «Промтехсвязьстрой» несостоятельным (банкротом), однако при рассмотрении данного дела не сообщил сторонам о продаже части имущества должника. Определение суда о принятии заявления о признании должника ООО «Промтехсвязьстрой» несостоятельным (банкротом) от 10.09.2012г. направлялось должнику, место нахождения которого также является местом жительства Тараканова Е.О., вся необходимая информация публиковалась в соответствии с законодательством РФ в официальных информационных источниках. Таким образом, Тараканову Е.О. не могло быть не известно о наличии данного дела в Арбитражном суде г. Москвы. Однако Тараканов Е.О., действуя недобросовестно не сообщил суду, арбитражному управляющему о наличии заключенного между ним и ООО «Промтехсвязьстрой» договора купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Сысоево».

Правомерность владения Васильевым В.Е. 100% доли в ООО «Сысоево» подтверждается тем что, в соответствии с Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02» в бухгалтерском учете на дату нотариального удостоверения договора купли-продажи доли надо сделать проводки (п. 25 ПБУ 19/02 выбытие финансовых вложений признается в бухгалтерском учете организации на дату единовременного прекращения действия условий принятия их к бухгалтерскому учету, приведенных в пункте 2 настоящего Положения. Выбытие финансовых вложений имеет место в случаях погашения, продажи, безвозмездной передачи, передачи в виде вклада в уставный (складочный) капитал других организаций, передачи в счет вклада по договору простого товарищества и пр.).

Отчетом арбитражного управляющего, размещенного в едином федеральном реестре сведений о банкротстве, и соответствующими его действиями по проведению торгов по продаже имущества должника - ООО «Промтехсвязьстрой», подтверждается, что никаких проводок по продаже 100% доли в уставном капитале ООО «Сысоево» Тараканову Е.О. ООО «Промтехсвязьстрой» в бухгалтерском учете общества сделано не было.

Представленный Таракановым Е.О. приходный ордер не является бесспорным доказательством оплаты доли в уставном капитале в ООО «Сысоево», поскольку проводок в бухгалтерском учете по факту продажи доли произведено не было.

Все указанные обстоятельства свидетельствуют о мнимости сделки, заключенной между ООО «Промтехсвязьстрой» и Таракановым Е.О. в 2010 году.

Кроме того, о мнимости указанной сделки также свидетельствуют следующие факты.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сысоево» между Таракановым Е.О. и ООО «Промтехсвязьстрой» был заключен 23 июня 2010г. после наложения запрета на изменение регистрационных данных ООО «Сысоево», наложенного постановлением судебного пристава-исполнителя Царицинского ОСП УФССП по г. Москве от 09 марта 2010 года. О наличии данного запрета было известно ООО «Промтехсвязьстрой», о чем свидетельствует расписка в получении данного документа, содержащаяся на самом постановлении, предоставленного в материалы дела Таракановым Е.О. О том, что данная сделка не будет зарегистрирована в налоговой инспекции продавцу - ООО «Промтехсвязьстрой» было известно, учитывая родственные связи участника ООО «Промтехсвязьстрой» Таракановой Е.В. и Тараканова Е.О. Тараканов Е.О. является сыном Таракановой Е.В., факт родства Таракановой Е.В. и Тараканова Е.О. подтверждается регистрацией по одному месту жительства и никем не оспаривался, а также факт брака между матерью Тараканова Е.О. Таркановой Е.В. и Тюлиным В.В., что подтверждается согласием супруги от 20.11.2007, представленным в материалы дела. Покупателю также не могло быть не известно о наличии данного запрета. Таким образом, ООО «Промтехсвязьстрой», воспользовавшись положением Закона об «Обществах с ограниченной ответственностью» о том, что право собственности на долю в обществе возникает с момента нотариального удостоверения договора купли-продажи, возможно пыталось вывести свои активы из под ареста и сделать невозможным обращение взыскания на имущество в ходе исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного Нагатинским районным судом г.Москвы о взыскании денежных средств с ООО «Промтехсвязьстрой» в пользу Румянцевой О.Д.

Тараканов Е.О., в нарушение ст.65 АПК РФ, не представил доказательств оплаты доли в уставном капитале ООО «Сысоево», не реализовывал свои правомочия участника общества, на протяжении длительного времени (около 4 лет) не предпринимал никаких попыток по регистрации перехода права собственности к нему доли в обществе, а также учитывая, родственные связи Тараканова Е.О. и одного из участников ООО «Промтехсвязьстрой», сделка, заключенная между Таракановым Е.О. и ООО «Промтехсвязьстрой» 23 июня 2010г. по продаже 100%доли в уставном капитале ООО «Сысоево» совершена лишь для вида и не повлекла соответствующих ей последствий.

Также суд указал, что не является основанием для удовлетворения иска вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г.Москвы по Тараканова Е.О. к ООО «Промтехсвязьстрой» о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Сысоево» от 21 августа 2014 года по делу №А40-70671/2014, поскольку ответчик Васильев В.Е. не участвовал при рассмотрении данного дела. Более того, на момент подачи данного искового заявления Васильев В.Е. уже приобрел 100% доли ООО «Сысоево» с торгов.

При изложенных обстоятельствах, Арбитражный суд города Москвы, рассмотрев дело № А40-209621/14, пришел к выводу о том, что исковые требования Тараканова Евгения Олеговича являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению, исковые требования Васильева Валерия Евгеньевича являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.09.2016 и суда кассационной инстанции от 14.12.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2016 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2016 по делу № А40-88375/14 отказано в иске Тараканову Е.О. к ответчикам ООО «Сысоево», ООО «Сбруе», ООО «Промтехсвязьстрой», Межрайонной ИФНС № 46 о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о генеральном директоре ООО "Сысоево" с Тюлина Валерия Владимировича на Болашова Василия Викторовича (ГРН записи N 2137748486511 от "29" ноября 2013 г.); о признании недействительным соглашение о предоставлении отступного от 02 декабря 2013 г., заключенного между ООО "Сысоево" и ООО "Сбруе".

Решение по делу № А40-88375/14 вынесено с учетом вступивших в законную силу судебных актов по делу № А40-209621/14.

Суд указал, что у истца (Тараканова Е.О.) в настоящее время отсутствует право на обращение в суд с настоящим иском, и его права, также, не могут быть восстановлены настоящим решением, поскольку заключенный между истцом и ООО «Промтехсвязьстрой» договор договор купли- продажи от 23.06.2010г. о покупке доли (в размере 100%) ООО «Сысоево» признан судом недействительной (ничтожной) сделкой, а истец не является участником ООО "Сысоево".

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, судебные акты по делам № А40-88375/14 и А40-209621/14 имеют преюдициальную силу для настоящего дела № А41-82392/15.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что отсутствуют основания для удовлетворения требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки - соглашения об отступном от 02 декабря 2013 года, заключенного между ООО «Сысоево» и ООО «СБРУЕ» по отчуждению в пользу последнего земельных участков, указанных в приложении №1 в виде:

в связи с тем, что соглашение об отступном недействительной (ничтожной) сделкой не признано.

Требования истца в части признания регистрационной записи о погашении залога в отношении земельных участков недействительной; восстановления регистрационной записи о залоге №50-50-98/039/2007-242; обязания Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области восстановить регистрационную запись о залоге №50-50-98/039/2007-242 – заявлены к Управлению росреестра.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Из данных разъяснений следует, что заявление вышеуказанных требований к регистрирующему органу (Управлению росреестра) не требуется, росреестр вносит соответствующие изменения в ЕГРП в случае принятия судом решений в отношении зарегистрированных прав на имущество.

В связи с этим, обращаясь с данными требованиями к Управлению росреестра, истец избрал ненадлежащий способ защиты права, что является основанием для отказа в их удовлетворении.

С учетом изложенного, заявленные требования ООО «Сбруе» удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска Общества с ограниченной ответственностью "Сбруе" отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятом арбитражном апелляционном суде.

Судья Т.Ш.Кулматов