Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи М.В. Зинуровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.М. Сидоровой, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ЗАО "САЗИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Федеральная служба по интеллектуальной собственности (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительной сделки по досрочному полному прекращению правовой охраны товарных знаков, применении последствия недействительности сделки по досрочному полному прекращению правовой охраны товарных знаков по свидетельствам Российский Федерации № 230778, 266288, 210869, 212106, 246285, 208981, 210774, 209691, 215338, 201272, 205593, 206660, 211261, 209643, восстановлении их правовой охраны, обязании Федеральной службы по интеллектуальной собственности восстановить в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации сведения о том, что общество является правообладателем спорных товарных знаков,

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 27.10.2016, ФИО2 по доверенности от 27.10.2016,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 21.02.2017 №01/32-149/41

от третьего лица - ФИО4: ФИО5 по доверенности от 07.11.2016 №55АА912786.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «САЗИ» (далее – ЗАО «САЗИ», истец) обратилось в Суд по интеллектуальным правам к Федеральной службе по интеллектуальной собственности (далее – ФСИП, ответчик) о признании недействительной сделки по досрочному полному прекращению правовой охраны товарных знаков, применении последствия недействительности сделки по досрочному полному прекращению правовой охраны товарных знаков, восстановлении их правовой охраны, обязании Роспатент восстановить в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации сведения о том, что общество является правообладателем спорных товарных знаков.

В предварительном судебном заседании в суде по интеллектуальным правам 22 августа 2016 года, представители истца настаивали на заявленных требованиях, ссылаясь на имеющиеся в материалах дела доказательствах.

В свою очередь, представитель заинтересованного лица заявил ходатайство в порядке, предусмотренном ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) о передаче дела на рассмотрения Арбитражного суда города Москвы.

Судом разъяснено, что указанное ходатайство будет рассмотрено в коллегиальном составе суда.

Представители истца отказались против привлечения в качестве ответчика по делу генерального директора общества ФИО4

Суд по интеллектуальным правам, завершив рассмотрение всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

В судебном заседании в суде по интеллектуальным правам 27 сентября 2016 года в ходе судебного заседания представитель истца согласился привлечь в качестве второго ответчика по делу ФИО4 – генерального директора общества на дату отказа от правовой охраны товарных знаков.

В соответствии со ст. 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами к нескольким ответчика (процессуальное соучастие). Процессуальное соучастие допускается, если предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности.

Согласно ч. 5 ст. 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

На основании изложенного, суд по интеллектуальным правам привлек ФИО4 к участию в деле в качестве соответчика.

Согласно ч. 3 ст. 47 АПК РФ после замены ненадлежащего ответчика или вступления в дело второго ответчика рассмотрение дела производится с самого начала.

От ответчика поступил отзыв, в соответствии с которым, товарные знаки по заявкам №№ 2001719273, 2003706823, 2000709477, 2000709543, 2003706822, 2000709428, 2000709686, 2000709542, 2000709544, 2000722854, 2001715889, 2000710865, 2000716687, 2000716718 зарегистрированы на имя ЗАО «САЗИ» соответственно за №№ 230778, 266288, 210869, 212106, 276285, 208981, 210774, 209691, 215338, 201272, 205593, 206660,211261,209643.

В соответствии с пп. 5 п. 1 ст. 1514 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правовая охрана товарного знака прекращается в случае отказа правообладателя от права на товарный знак.

Согласно п. 5.7 Положения о Федеральной службе по интеллектуальной собственности, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 21 марта 2012 года № 218, Роспатент прекращает правовую охрану товарного знака, знака обслуживания.

В соответствии с пп. «а» п. 9.2 и п. 16.2 Административного регламента исполнения Федеральной службой по интеллектуальной собственности государственной функции по осуществлению ведения реестров зарегистрированных объектов интеллектуальной собственности, публикации сведений о зарегистрированных объектах интеллектуальной собственности, поданных заявках и выданных по ним патентах и свидетельствах, о действии, прекращении действия и возобновлении действия правовой охраны в отношении объектов интеллектуальной собственности, передаче прав на охраняемые объекты, об официальной регистрации объектов интеллектуальной собственности, утвержденного приказом Минобрнауки России от 12 декабря 2007 года № 346, зарегистрированным в Минюсте РФ 30 мая 2008 года за № 11785 (далее -Административный регламент), действующим на дату поступления в Роспатент заявлений с просьбой прекратить правовую охрану товарных знаков по свидетельствам №№ 230778, 266288, 210869, 212106, 276285, 208981, 210774, 209691, 215338, 201272, 205593, 206660, 211261, 209643, основанием для внесения записи о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака может являться заявление правообладателя.

Согласно п. 11.2 Административного регламента корреспонденция, относящаяся к ведению реестров зарегистрированных объектов интеллектуальной собственности, должна содержать регистрационный номер (номер государственной регистрации) объекта интеллектуальной собственности и подпись правообладателя или его представителя. От имени юридического лица корреспонденция подписывается его руководителем или иным лицом, уполномоченным на это в установленном порядке, с указанием его должности, подпись удостоверяется печатью юридического лица. Подпись расшифровывается указанием фамилии и инициалов подписывающего лица.

В соответствии с пп. 2.10.1 приложения к Положению о патентных и иных пошлинах за совершение юридически значимых действий, связанных с патентом на изобретение, полезную модель, промышленный образец, с государственной регистрацией товарного знака и знака обслуживания, с государственной регистрацией и предоставлением исключительного права на наименование места происхождения товара, а также с государственной регистрацией перехода исключительных прав к другим лицам и договоров о распоряжении этими правами, утвержденному Постановлением Правительства Российской Федерации от 10 декабря 2008 года № 941 (с изменениями) за внесение в Госреестр сведений о прекращении правовой охраны товарного знака на основании заявления правообладателя взимается государственная пошлина.

В адрес Роспатента 03 августа 2015 года поступили заявления ЗАО «САЗИ», содержащие просьбу прекратить правовую охрану товарных знаков по свидетельствам №№ 230778, 266288, 210869, 212106, 276285, 208981, 210774, 209691, 215338, 201272, 205593, 206660, 211261, 209643 на основании пп. 5 п. 1 ст. 1514 ГК РФ в связи с отказом правообладателя от права на товарный знак. Указанные заявления были подписаны генеральным директором ЗАО «САЗИ» ФИО4 и скреплены печатью общества.

В связи с тем, что к названным заявлениям не был приложен документ об уплате государственной пошлины за внесение в Госреестр сведений о прекращении правовой охраны товарного знака, а также в связи с тем, что Заявитель не ответил на соответствующее уведомление в установленный срок, в рассмотрении указанных заявлений было отказано.

В адрес Роспатента 03 сентября 2015 года повторно поступили заявления ЗАО «САЗИ», содержащие просьбу прекратить правовую охрану товарных знаков по свидетельствам №№ 230778, 266288, 210869, 212106, 276285, 208981, 210774, 209691, 215338, 201272, 205593, 206660, 211261, 209643 на основании пп. 5 п. 1 ст. 1514 ГК РФ в связи с отказом правообладателя от права на товарный знак. Указанные заявления были подписаны представителем ЗАО «САЗИ» патентным поверенным ФИО6, действующим на основании доверенности от 19 августа 2015 года, выданной генеральным директором ЗАО «САЗИ» ФИО4 К заявлениям был приложен документ об уплате государственной пошлины за внесение в Госреестр сведений о прекращении правовой охраны товарного знака и копия доверенности.

По результатам рассмотрения указанных заявлений Роспатентом было установлено, что они соответствуют всем необходимым требованиям, указанным в пункте 11.2 Административного регламента, в связи с чем, они были удовлетворены. Соответствующие записи были внесены в Госреестр.

В отношении довода истца о том, что заявления являются недействительной сделкой, так как они были совершены генеральным директором ЗАО «САЗИ» ФИО4 исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а именно имели целью лишить участников общества (ЗАО «САЗИ») возможности управлять принадлежащими им исключительными правами на указанные товарные знаки, необходимо пояснить следующее.

Роспатент, как федеральный орган исполнительной власти, вправе совершать только те действия, которые ему законодательно предписаны. Согласно действующему законодательству при рассмотрении заявления о прекращении действия исключительного права на товарный знак Роспатентом проверяется соответствие сведений о правообладателе сведениям, содержащимся в Госреестре, а также действие правовой охраны товарного знака.

Проверка лица, представившего заявление о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака, на наличие/отсутствие корпоративного конфликта не отнесена действующим законодательством к компетенции Роспатента. При наличии всех формальных атрибутов добросовестность лица, подавшего заявление, презюмируются.

Таким образом, действия Роспатента по досрочному прекращению правовой охраны товарных знаков по свидетельствам №№ 230778, 266288, 210869, 212106, 276285, 20898, 210774, 209691, 215338, 201272, 205593, 206660, 211261, 209643 соответствуют действующему законодательству.

Следует отметить, что действия Роспатента, связанные с рассмотрением указанных заявлений, истцом в заявлении в суд не оспариваются.

В случае удовлетворения судом заявленных требований о признании недействительными заявлений Роспатент внесет в Госреестр соответствующие сведения, восстановит правовую охрану товарных знаков по свидетельствам №№ 230778, 266288, 210869, 212106, 276285, 208981, 210774, 209691, 215338, 201272, 205593, 206660, 211261, 209643 на основании решения суда и опубликует соответствующую информацию в официальном бюллетене Роспатента «Товарные знаки и знаки обслуживания Российской Федерации».

Осуществив данные процессуальные действия, суд по интеллектуальным правам принимая во внимание положения ст.ст. 46, 48, 158 АПК РФ пришел к выводу о наличие необходимости отложить судебное заседание.

В судебном заседании 08 ноября 2016 представитель ФИО4 заявил ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Московской области, представитель Роспатента поддержал данное ходатайство, представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства.

Удовлетворяя заявленное ходатайство привлеченного лица ФИО4, суд по интеллектуальным правам исходил из следующего.

Общество обратилось в Суд по интеллектуальным правам с исковым заявлением к Роспатенту и ФИО4 с требованиями о признании недействительной сделки по досрочному полному прекращению правовой охраны товарных знаков, применении последствия недействительности сделки по досрочному полному прекращению правовой охраны товарных знаков по свидетельствам Российский Федерации № 230778, 266288, 210869, 212106, 246285, 208981, 210774, 209691, 215338, 201272, 205593, 206660, 211261, 209643, восстановлении их правовой охраны, обязании Роспатента восстановить в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации сведения о том, что общество является правообладателем спорных товарных знаков.

В качестве основания для признания названных сделок недействительными общество указало на то, что они совершены ФИО4 исключительно с намерением причинить вред обществу, а именно лишить участников общества возможности управлять исключительными правами на товарные знаки, поэтому они совершены в нарушение положений п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Судебная коллегия с учетом указанных обществом обстоятельств пришла к следующим выводам.

Согласно п. 3 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Таким образом, по смыслу п. 3 ст. 225.1 АПК РФ спор о признании договора недействительным по мотиву его заключения с нарушением порядка установленного п. 2 ст. 174 ГК РФ, возбужденный по иску общества относится к категории корпоративных споров.

В силу ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в ст. 225.1 ААПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в ст. 225.1 АПК РФ.

Как разъяснено в пункте 9.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.2012 № 60 «О некоторых вопросах, возникших в связи с созданием в системе арбитражных судов Суда по интеллектуальным правам» (далее – Постановление № 60), пересмотр в порядке кассационного производства судебных актов по делам о несостоятельности (банкротстве), налоговым спорам, а также по делам, рассмотренным по правилам главы 28.1 АПК РФ, даже если в ходе их рассмотрения рассматривались те или иные вопросы защиты интеллектуальных прав, осуществляется в общем порядке федеральными арбитражными судами округов.

Таким образом, законом указанная категория дел отнесена к исключительной подсудности арбитражного суда, по месту нахождения юридического лица, а рассмотрение кассационных жалоб по ним – к подсудности арбитражного суда округа.

Согласно п. 3 ч. 2 ст. 39 АПК РФ, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности, арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня.

В п. 1 Постановления № 60 разъяснено, что при поступлении в Суд по интеллектуальным правам искового заявления, заявления по делу, не подлежащему рассмотрению Судом по интеллектуальным правам в качестве суда первой инстанции, такое заявление возвращается заявителю на основании п. 1 ч. 1 ст. 129 АПК РФ.

Если указанное обстоятельство выясняется после принятия заявления к производству Суда по интеллектуальным правам, он передает дело в соответствующий арбитражный суд по правилам подсудности на основании ст. 39 АПК РФ.

Таким образом, установив, что требование о признании недействительной сделки по досрочному полному прекращению правовой охраны товарных знаков, применении последствия недействительности сделки по досрочному полному прекращению правовой охраны товарных знаков по свидетельствам Российский Федерации № 230778, 266288, 210869, 212106, 246285, 208981, 210774, 209691, 215338, 201272, 205593, 206660, 211261, 209643, восстановлении их правовой охраны, обязании Роспатента восстановить в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации сведения о том, что общество является правообладателем спорных товарных знаков, неподсудно Суду по интеллектуальным правам в качестве суда первой инстанции, суд приходит к выводу о необходимости передать производство по указанному требованию согласно правилам подсудности в Арбитражный суд Московской области по месту нахождения общества.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13 декабря 2016 года, исковое заявление ЗАО «САЗИ» принято к производству.

В предварительном судебном заседании 30 января 2017 года представитель ФИО4 заявил ходатайство привлечение его к участию в деле в качестве соответчика.

Представитель истца настаивает на заявленных требованиях и просит удовлетворить по основаниям, изложенным в исковом заявлении. По ходатайству представителя ФИО4 – возражал.

Представитель ФИО4 обосновал суду и лицам, участвующим в деле ходатайство.

Представитель ответчика не возражал по ходатайству представителя ФИО4, по заявленным исковым требованиям возражал.

Суд ходатайство представителя ФИО4 о привлечение его к участию в деле в качестве соответчика, оставил открытым.

В порядке ст. 163 АПК РФ, в судебном заседании объявлялся перерыв с 30 января 2017 года по 06 февраля 2017 года.

После перерыва, в том же составе участников процесса, суд рассмотрел ходатайство представитель ФИО4 о привлечение его к участию в деле в качестве соответчика.

Истец оставил решение данного ходатайства на усмотрение суда.

Ответчик возражает.

Суд считает необходимым привлечь к участию в дела ФИО4 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Подготовка дела к судебному разбирательству окончена, дело подготовлено к судебному разбирательству.

В судебном заседании 07 марта 2017 года от представителя ФИО4 поступили возражения на иск, с приложением копий документов. В соответствии с которым, 27.11.2002 года было создано Закрытое акционерное общество «САЗИ», учредителями которого являлись ФИО7 (95%) и ФИО4 (5%).

В рамках оптимизации производственной деятельности указанными лицами была создана группа компаний, осуществляющих производство и продажу герметизирующих и изолирующих материалов.

17.10.2011 было проведено совещание руководителей ЗАО «САЗИ» в лице ФИО7 и генерального директора ФИО4, а также генерального директора ООО «Химтех-Р».

Согласно протоколу совещания, подписанному указанными лицами в целях реорганизации маркетинговой функции в группе компаний было принято решение о создании нового юридического лица и передачи ему впоследствии всех прав на товарные знаки, продвижение которых ЗАО «САЗИ» не осуществляло, какой-либо экономической выгоды от их обладания не получало.

21.12.2011 во исполнение решения, принятого на вышеуказанном завещании, ФИО7 и ФИО4 было учреждено Общество с ограниченной ответственностью «САЗИ-МАРКЕТ».

С 2012 года ООО «САЗИ-МАРКЕТ» осуществляло функции маркетингового центра группы компаний и вело последовательную деятельность по продвижению всех принадлежащих ЗАО «САЗИ» товарных знаков.

26.12.2011 между ЗАО «САЗИ» и ООО «САЗИ-МАРКЕТ» был заключен договор о сотрудничестве, согласно п. 6.4 которого ЗАО «САЗИ» обязалось «при отмене мобзадания, установленного Постановлением Правительства РФ № 481-35от 08.08.2003 года, и/или получения ЗАО «САЗИ» военных заказов отказаться от принадлежащих ему прав на товарные знаки, но не позднее 01.01.2017 года, в том числе знак «САЗИ» и связанные с ним знаки, в пользу ООО «САЗИ-МАРКЕТ».

06.02.2015 один из участников ЗАО «САЗИ» ФИО7 умер.

В результате реализации наследственных прав 95% акций ЗАО «СИЗИ», принадлежавших ФИО7, были распределены среди наследников последнего следующим образом: ФИО8 (23%), ФИО9 (24%), ФИО10 (24%), ФИО11 (24%).

31.03.2015 ЗАО «САЗИ» был получен ответ ОАО «ФНТЦ «Информхиммаш», из которого следует, что Постановлением Правительства РФ от 09.09.2013 № 790-30 мобзадания на 2000рг сняты; мобзадания на 2010рг в отношении ЗАО «САЗИ» не установлены.

С учетом того, что с указанного момента согласно достигнутым ранее договоренностям возникла необходимость в осуществлении передачи ООО «САЗИ-МАРКЕТ» прав на товарные знаки, ФИО4, действуя разумно и добросовестно, обратился к специалистам с целью подготовки ими правового заключения относительно наиболее приемлемого с точки зрения налогообложения способа передачи прав на товарные знаки.

03.08.2015 года, руководствуясь вышеуказанным правовым заключением и в целях исполнения принятых в рамках п. 6.4 договора о сотрудничестве от 26.12.2011 года обязательств по передаче в пользу ООО «САЗИ-МАРКЕТ» товарных знаков, генеральный директор ЗАО «САЗИ» ФИО4 подал в Федеральную службу по интеллектуальной собственности заявления об отказе от исключительных прав на соответствующие товарные знаки с тем, чтобы ООО «САЗИ-МАРКЕТ» в последующем могло подать заявку на их приобретение.

Однако 25.09.2015 на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «САЗИ» наследниками ФИО7, обладающими в сумме 95% акций компании, было принято решение о прекращении полномочий ФИО4 в качестве генерального директора ЗАО «САЗИ».

Более того, 27.07.2016 указанные лица от имени ЗАО «САЗИ» обратились в суд с иском к Федеральной службе по интеллектуальной собственности о признании сделки по досрочному прекращению правовой охраны товарных знаков недействительной и применении последствий ее недействительности, в обоснование своих требований указав следующее:

односторонняя сделка по отказу ФИО4 от правовой охраны товарных знаков совершена в нарушение п. 2 ст. 174 ГК РФ и противоречит интересам Общества, поскольку влечет утрату возможности управления товарными знаками и контроля за использованием иными лицами средствами индивидуализации товаров, принадлежащих ЗАО «САЗИ».

Вместе с тем, заявителями не учтено следующее:

- с 2004 года ЗАО «САЗИ» производственную либо иную хозяйственную деятельность не осуществляло, регистрацию товарных знаков и знаков обслуживания с указанного момента времени не производило, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами;

- с 2011 года деятельность по развитию и продвижению торговых знаков на рынке в группе компаний осуществляло учрежденное с целью аккумулирования маркетингового направления группы компаний ООО «САЗИ-МАРКЕТ»; (Приложение

- в 2011 году передача прав на товарные знаки была согласована и одобрена участниками ЗАО «САЗИ», в том числе наследодателем лиц, обратившихся в суд с иском о признании недействительной такой передачи, ФИО7, и осуществлялась в рамках принятых на себя ЗАО «САЗИ» в рамках договора о сотрудничестве от 26.12.2011 года обязательств.

С учетом изложенных обстоятельств, отказ от правовой охраны товарных знаков с целью их приобретения лицом, входящим в группу компаний и фактически осуществляющем деятельность по продвижению указанных товарных знаков, не может квалифицироваться как сделка, противоречащая законным интересам ЗАО «САЗИ», поскольку направлена на упрощение процесса управления товарными знаками и оптимизацию деятельности группы компаний.

Сделка по отказу от правовой охраны товарных знаков, совершенная генеральным директором ЗАО «САЗИ» ФИО4, является экономически оправданной, поскольку ее целевая направленность связана с развитием маркетингового направления группы компаний посредством передачи прав на товарные знаки специально созданной для указанных целей организации - ООО «САЗИ-МАРКЕТ», следовательно, оспариваемая сделка не может быть признана недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ, на которых истец основывает заявленные требования, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно позиции Верховного Суда РФ, изложенной в п. 93 Постановления Пленума от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

При этом по указанному основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной, в том числе если сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду.

Как указывалось ранее, в 2011 году в целях оптимизации деятельности компании и с учетом того, что непосредственно ЗАО «САЗИ» продвижением товарных знаков не занималось, учредителями ЗАО «САЗИ» была достигнута договоренность об учреждении Общества, которому после отмены мобзадания будут переданы права на товарные знаки, что подтверждается Протоколом совещания от 17.10.2011. После учреждения такого юридического лица - ООО «САЗИ-МАРКЕТ», и отмены мобзадания Постановлением Правительства РФ от 09.09.2013 года, о котором ЗАО «САЗИ» стало известно в 2015 году, генеральным директором Общества ФИО4 были предприняты правомерные и последовательные действия по отказу от правовой охраны товарных знаков с тем, чтобы

ООО «САЗИ-МАРКЕТ» впоследствии могло подать заявку на их приобретение и максимально эффективно осуществлять маркетинговую функцию в группе компаний.

Следовательно, действия ФИО4 по отказу от правовой охраны товарных знаков являются экономически целесообразными и направлены исключительно на оптимизацию деятельности группы компаний с целью наиболее эффективного развития маркетинговой функции путем последующего приобретения прав на указанные товарные знаки, специально созданным для данных целей ООО «САЗИ-МАРКЕТ», что в полной мере подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

При совершении оспариваемой сделки генеральный директор ЗАО «САЗИ» ФИО4 действовал при той степени добросовестности и разумности, которая требуется от участников гражданского оборота в целом, и лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа, в частности, сделка была направлена на исполнение ранее принятых на себя в рамках Договора о сотрудничестве между ЗАО «САЗИ» и ООО «САЗИ-МАРКЕТ» обязательств по передаче прав на товарные знаки и не может быть признана противоречащей интересам Общества.

Согласно положениям п. 1 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Аналогично в «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2016)», утвержденном Президиумом 13.04.2016, указано, что единоличный исполнительный орган является лицом, который обладает исчерпывающей информацией о финансовом (имущественном) положении Общества, в связи с чем он должен действовать разумно и добросовестно, в том числе в отношении контрагентов должника.

Из содержания п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» следует, что действия генерального директора не могут быть признаны недобросовестными, если заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом.

При определении интересов юридического лица необходимо, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ); также следует принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Более того, в п. 4 указанного Постановления Пленума ВАС РФ отмечено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на генерального директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Из изложенных положений законодательства и материалов судебной практики следует, что действия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, должны отвечать целям деятельности организации, а также соответствовать ранее принятым решениям органов юридического лица.

Исходя из представленных в материалы дела документов бухгалтерской отчетности, ЗАО «САЗИ» самостоятельную хозяйственную деятельность не осуществляло. Все расходы, связанные с продвижением товарных знаков, принадлежащих группе компаний, с 2012 по 2015 года, были возложены на ООО «САЗИ-МАРКЕТ».

Единственной целью существования ЗАО «САЗИ» являлась вероятность получения компанией военного заказа, что подтверждается протоколом совещания руководителей ЗАО «САЗИ» от 17.10.2011 года, в рамках которого непосредственно ФИО7 пояснял, что необходимость реорганизации маркетинговой функции в группе компаний обусловлена тем, что наличие товарных знаков может служить препятствием к получению компанией военного заказа, поскольку последняя позиционирует себя как нерыночная.

После принятия указанного решения и учреждения в связи с этим нового юридического лица - ООО «САЗИ-МАРКЕТ», деятельность всех входящих в группу компаний структур была направлена на последовательное внедрение вновь созданной организации на рынок с тем, чтобы в последующем произвести реструктуризацию бизнеса и передать ей все принадлежащие ЗАО «САЗИ» товарные знаки.

Как было отмечено ранее, подача ФИО4, действовавшим в интересах не только ЗАО «САЗИ» как отдельно взятого юридического лица, но и всей группы компаний, заявления об отказе от правовой охраны товарных знаков ООО «САЗИ» связана с принятым в 2011 году решения об оптимизации маркетинговой функции компании и создании для указанных целей нового юридического лица- ООО «САЗИ-МАРКЕТ».

Кроме того, в договоре о сотрудничестве от 26.12.2011, заключенном между ЗАО «САЗИ» и ООО «САЗИ-МАРКЕТ», отказ от принадлежащих ЗАО «САЗИ» прав на товарные знаки в пользу ООО «САЗИ-МАРКЕТ» Стороны поставили в зависимость от отмены Правительством РФ мобзадания в отношении ЗАО «САЗИ», определив максимальный срок для осуществления такого отказа- 01.01.2017 года.

В полном соответствии с указанным положением договора, после снятия мобзадания Постановлением Правительства РФ от 09.09.2013 года № 790-3, генеральным директором ЗАО «САЗИ» во исполнение заключенного договора и в рамках реализации решения об оптимизации маркетинговой функции группы компаний были поданы заявления об отказе от правовой охраны соответствующих товарных знаков.

Таким образом, доводы истца о том, что односторонняя сделка по отказу от правовой охраны товарных знаков противоречит интересам ЗАО «САЗИ» и влечет утрату возможности управления товарными знаками, не соответствует обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, поскольку была совершена во исполнение договорных обязательств ЗАО «САЗИ» перед ООО «САЗИ-МАРКЕТ», экономически обоснована необходимостью вывода маркетингового направления деятельности группы компаний посредством создания ООО «САЗИ-МАРКЕТ» и передачи последнему всех прав на принадлежащие Обществу товарные знаки.

Действия наследников ФИО7 противоречат смыслу п. 1 ст. 1110 ГК РФ, поскольку по существу направлены на пересмотр волеизъявления наследодателя, непосредственно участвовавшего в принятии решения об изменении структуры группы компаний и передаче ООО «САЗИ-МАРКЕТ» прав на принадлежащие ЗАО «САЗИ» товарные знаки.

В силу п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

При этом согласно п. 3 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции; наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Вместе с тем, с учетом названного принципа универсального правопреемства действующее законодательство и сложившаяся судебная практика не предполагают право наследников по своему усмотрению изменять корпоративные решения, принятые наследодателем, осуществлявшем права акционера либо участника Общества.

Наследодатель ФИО7, будучи акционером ЗАО «САЗИ», также являлся участников ООО «САЗИ-МАРКЕТ», следовательно, был непосредственным образом заинтересован в эффективном функционировании всей группы компаний, на достижение указанной цели и были направлены действия ФИО7 и ФИО4, а именно:

- принятие решения о реструктуризации маркетингового направления группы компаний на совещании руководителей 17.10.2011 года;

- учреждение ООО «САЗИ-МАРКЕТ» 21.12.2011 года;

- заключение договора о сотрудничестве между ЗАО «САЗИ» и ООО «САЗИ-МАРКЕТ» 26.12.2011 года.

С учетом принятых решений с 2012 по 2015 год группа компаний целенаправленно осуществляла деятельность, связанную с последовательной реализацией проекта создания ООО «САЗИ-МАРКЕТ» и передачей ему прав на товарные знаки ЗАО «САЗИ», существование которого было обусловлено, как указывалось ранее, исключительно возможностью получения военного заказа.

И непосредственно на финальном этапе реализации вышеуказанного бизнес-плана, а именно после подачи ФИО4 заявления об отказе от правовой охраны товарных знаков, наследниками ФИО7 предпринимаются действия по нивелированию достигнутых результатов и оспариванию последовательных и целесообразных действий генерального директора ЗАО «САЗИ», опирающегося, в том числе на волеизъявление самого наследодателя ФИО12, что очевидно противоречит смыслу п. 1 ст. 1110 ГК РФ.

Кроме того, учитывая, что в силу абз. 2 п. 1 ст. 1110 ГК РФ наследники ФИО7, в том числе вправе претендовать на действительную стоимость соответствующей доли в ООО «САЗИ-МАРКЕТ» и иных входящих в группу компаний юридических лицах, их правовой интерес в указанном случае должен сводится к максимизации этой действительной стоимости, которая непосредственно зависит от эффективности деятельности всей группы компаний.

Следовательно, право наследников ФИО7 на получение выгоды от перешедших к ним акций ЗАО «САЗИ» не может быть реализовано посредством создания препятствий к эффективному функционированию других юридических лиц, входящих в группу компаний, в том числе ООО «САЗИ-МАРКЕТ», вся предыдущая деятельность которого была направлена на приобретение товарных знаков ЗАО «САЗИ», в связи с чем, заявленные исковые требования являются необоснованными и прямо противоречат волеизъявлению наследодателя, подтвержденному документально представленными в материалы дела доказательствами.

Истец и ответчик оставили вопрос о приобщении возражений в дело на усмотрение суда.

Суд приобщает в дело представленные возражения ФИО4

Истец ходатайствовал об ознакомлении с представленными возражениями.

Представитель ФИО4 не возражал об отложении судебного заседания.

В судебном заседании 27 марта 2017 года от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора- ФИО4 поступили дополнительные документы.

Представитель истца пояснил, что с представленными документами не ознакомлен, поскольку они были направлены в адрес организации на имя генерального директора.

Рассмотрев заявленное ходатайство третьего лица, суд не приобщает документы, представленные 14.03.2017 представителем ФИО4, так как они оформлены ненадлежащим образом и возвращает данные документы представителю ФИО4 в зале судебного заседания.

По ходатайству представителя истца в судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся с 27.03.2017 до 03.04.2017.

После перерыва, по средством электронной почты суда от третьего лица поступило ходатайство о приобщении в дело дополнительных доказательств.

Суд приобщает в дело представленные документы.

Истец поддержал заявленные исковые требования, просит удовлетворить. Пояснил суду, что договор подписан ненадлежащими лицами. Поддержал доводы посменных пояснений.

Ответчик возражал по предъявленным требованиям; возражал о распределении судебных расходов.

Представитель третьего лица заявил ходатайство об отложении судебного заседания, для подготовки правовой позиции по представленным документам.

Суд приобщает в дело документы, представленные третьим лицом.

Истец возражает по ходатайству третьего лица об отложении судебного заседания.

Ответчик не возражает по ходатайству третьего лица об отложении судебного заседания.

Суд удовлетворяет ходатайство представителя третьего лица об отложении судебного заседания.

В судебном заседании 12 апреля 2017 года, представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, просит их удовлетворить.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения исковых требований, по доводам, изложенным в письменных пояснениях. Указал, обращаясь с заявленными исковыми требованиями в суд, истец указывает, что сделка по прекращению правовой защиты товарных знаков является недействительной в соответствие с положениями ст. 174 ГК РФ, как совершенная в ущерб интересам ЗАО «САЗИ».

Вместе с тем, как указывалось ранее, согласно позиции Верховного Суда РФ, изложенной в п. 93 Постановления Пленума от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по данному основанию не может быть признана недействительной сделка, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной, в том числе, если сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью.

Довод ЗАО «САЗИ», что сделка не может быть признана экономически оправданной в связи с отказом ФИО4 в приеме наследников в состав участников ООО «САЗИ-Маркет» не может быть признан обоснованным в силу следующего.

С 2011 года у ЗАО «САЗИ» отсутствовал собственный экономический интерес в обладании товарными знаками, поскольку реальную хозяйственную деятельность (производство и продажу продукции) ЗАО «САЗИ» не осуществляло.

Данное обстоятельство подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, в частности штатным расписанием и Отчетом о финансовых результатах ЗАО «САЗИ», и в нарушение ст. 65 АПК РФ не опровергнуто истцом по делу. Представленные ЗАО «САЗИ» в судебное заседание копии судебных актов по делам №№ А41-7438/11, А40-17387/11, А40-62721/11 не могут привести к иным выводам, поскольку содержащаяся в них информация относиться к периоду времени до 2011 года, более того не содержит конкретных указаний и подтверждений реального осуществлении ЗАО «САЗИ» производства продукции.

Напротив, из содержания представленных истцом документов следует, что ЗАО «САЗИ» реальную хозяйственную деятельность, в частности производство продукции не осуществляло. Так, из выписки по расчетному счету следует, что заработная плата начислялась и выплачивалась только генеральному директору и главному бухгалтеру.

Из представленной в материалы дела копии судебного акта по делу № А41-108271/75 следует, что производственные помещения ЗАО «САЗИ» с 2004 года находились во- владении и пользовании ООО «Химтех-Р», которое фактически и осуществляло производственную деятельность.

Таким образом, из представленных в материалы дела доказательств, в том числе из содержания протокола совещания руководителей ООО «Химтех-Р», ЗАО «САЗИ» от 17 октября 2011 года следует, что ЗАО «САЗИ» реального экономического интереса в обладании товарными знаками не имело, а являлось держателями актива исключительно в интересах третьих лиц - группы компаний «САЗИ».

Действующее законодательство не предусматривает право наследников оспаривать корпоративные и бизнес-решения, принятые и одобренные наследодателем.

В соответствие с положениями ст. 1110 ГК РФ к наследникам переходят права в том объеме, которые принадлежали наследодателю на момент открытия наследства, т.е. в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент.

Согласно ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» правом на обжалование решений общего собрания акционеров обладает акционер, который не принимал участие в собрании, либо голосовал против его принятия.

Решение о передаче прав на товарные знаки от ЗАО «САЗИ» к ООО «САЗИ -Маркет» было принято 17.10.2011 на совещании руководителей и подтверждено акционерами ЗАО «САЗИ» при подписании договора о сотрудничестве от 26 декабря 2011 года.

Таким образом, ФИО7 участвовал в принятии решения о передаче прав на товарные знаки ООО «САЗИ-Маркет» и голосовал за принятие данного решения. При таких обстоятельствах наследники не обладают правом на оспаривание данного корпоративного решения, поскольку данное право отсутствовало у наследодателя.

Довод ЗАО «САЗИ», что протокол совещания руководителей и договор о сотрудничестве не может являться надлежащим доказательством волеизъявления ЗАО «САЗИ» на передачу прав на товарные знаки противоречит фактическим обстоятельствам и основан на избирательном толковании норм права.

По смыслу п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» формальное несоблюдение порядка созыва и проведения общего собрания (как указанно представителем ЗАО «САЗИ», отсутствие сформированной повестки дня, сообщений о проведении общего собрания) при отсутствии существенных нарушений прав и законных интересов акционеров не влечет недействительность принятых общим собранием решений.

Из представленного в материалы дела протокола совещания руководителей от 17.10.2011 следует, что решение о передаче прав на товарные знаки ООО «САЗИ-Маркет» было принято акционерами ЗАО «САЗИ» единогласно, что удостоверено личными подписями участников. Акционеры, владеющие 100 % акций ЗАО «САЗИ» лично присутствовали на собрании и были осведомлены об обсуждаемых вопросах и высказывали свое мнение по поводу их разрешения.

Принятие акционерами ЗАО «САЗИ» решения о передаче прав на товарные знаки ООО «САЗИ-Маркет» подтверждается так же собственноручными подписями ФИО4 и ФИО7 в договоре о сотрудничестве.

При этом, согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, высказанной в Постановлении от 17 ноября 2009 года по делу № 11458/09, воля - это не только юридический акт (договор, решение собрания и др.), но и совокупность конкретных фактических действий того или иного лица, в частности акционера или генерального директора.

При таких обстоятельствах, из представленных в материалы дела документов следует, что в 2011 году акционерами ЗАО «САЗИ» было принято решение о передаче прав на товарные знаки ООО «САЗИ-Маркет» и на протяжении более 4 лет, данное решение реализовывалось.

Таким образом, заключение оспариваемой сделки явилось этапом сформированного и одобренного всеми участниками процесса структурирования бизнеса. Несогласие наследников одного из участников с определенной наследодателем стратегией развития бизнеса по смыслу действующего законодательства не влечет отмену ранее принятых корпоративных решений.

С учетом отсутствия у ЗАО «САЗИ» собственного бизнес-интереса в использовании торговых знаков, а так же построения деятельности группы компаний на основе ЗАО «САЗИ» как временного держателя производственных площадей и товарных знаков, заявленные Истцом требования подлежат квалификации как злоупотребление правом.

Исходя из озвученных представителем ЗАО «САЗИ» в судебном заседании доводов, оспариваемая сделка не может признаваться экономически обоснованной, поскольку наследники гр. ФИО7 не были допущены к участию в иных юридических лицах, входящих в группу компаний.

Однако, участие или не участие наследников в ООО «САЗИ-Маркет» либо в иных обществах никак не влияет на получение ЗАО «САЗИ» выгоды от оспариваемой сделки. При этом по смыслу ст. 174 ГК РФ, по предусмотренным в ней основаниям может быть оспорена сделка, убыточная именно для представляемой компании (в данном случае ЗАО «САЗИ»), а не для наследников либо иных третьих лиц.

Таким образом, возврат товарных знаков во владение ЗАО «САЗИ» не повлечет экономической выгоды для ЗАО «САЗИ», поскольку у последнего отсутствует материально-производственная база для осуществления хозяйственной деятельности, а лишь предоставит наследникам возможность распорядиться данными товарными знаками.

Более того, поскольку расходы на развитие и продвижение товарных знаков с 2012 года по настоящее время осуществляло ООО «САЗИ-Маркет» (юридически в интересах ЗАО «САЗИ»), реальных убытков в результате совершения оспариваемой сделки ЗАО «САЗИ» не понесло.

Так же, прослеживается недобросовестность наследников, а именно только получив доступ к управлению ЗАО «САЗИ», наследники передали право на использование товарных знаков ООО «ВЛКЗ «Олива», непосредственному конкуренту группы компаний САЗИ, что подтверждается договором поставки продукции № 13/16 от 17 февраля 2016 года. И это притом, что группа компаний на протяжении более 10 лет осуществляла деятельность по производству товаров под данными товарными знаками. (приложение № 1-2).

Передача прав на использование товарных знаков было осуществлено прямому конкуренту группы компаний - ООО «ВЛЗК Олива», что подтверждается предоставленным в судебное заседание копией письма ФАС РФ от 19.10.2010 года, а так же пояснениями ООО «ВЛЗК «Олива» от 08 августа 2016 года по делу № 08-21/43-16

Согласно п. 4 ст. 10 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Первостепенный интерес в использовании товарных знаков принадлежит группе компаний «САЗИ», в связи с этим действия наследников в данном случае должны соотноситься с интересами группы компаний САЗИ и корпоративными решениями, принятыми наследодателем.

Исходя из позиции Президиума ВАС РФ, высказанной в Постановлении от 14.11.2006 № 8259/06, судебная защита права осуществляется исходя из принципов разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. В случае несоблюдения этих принципов суд может отказать недобросовестному лицу в защите права (ст. 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, поскольку наследники, действуя заведомо недобросовестно и во вред группе компаний «САЗИ» обратились с требованием об оспаривании передачи прав на товарные знаки ООО «САЗИ-Маркет», в удовлетворении заявленных исковых требований следует отказать.

Передача прав на товарные знаки от ЗАО «САЗИ» к ООО «САЗИ-Маркет» посредством отказа от правовой защиты с последующей подачей соответствующих заявлений от ООО «САЗИ-Маркет» не противоречит согласованной воле участников ЗАО «САЗИ».

Довод представителя ЗАО «САЗИ» о том, что договор от 26 декабря 2011 года не предусматривает, возможность его исполнения путем подачи заявления об отказе от правовой охраны товарных знаков, является заведомо необоснованным в силу следующего:

В пункте 6.4. договора стороны согласовали, что при наступлении определенных условий (в частности отмене мобзадания) ЗАО «САЗИ» обязуется передать права на товарные знаки ООО «САЗИ-Маркет».

Порядок и условия передачи прав на товарные знаки, в том числе необходимость заключения отдельного договора, его возмездность сторонами при заключении договора от 26 декабря 2011 года не согласовывались.

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (ст. 422 ГК РФ).

Положения действующего законодательства не предусматривают обязанность сторон при согласовании условий дальнейшего сотрудничества и определении направлений совместной деятельности необходимость согласования конкретных способов достижения юридически значимых результатов.

Выбор данного способа передачи прав был обусловлен особенностями налогообложения сделок между взаимозависимыми лицами. В данном случае, действуя разумно и добросовестно, ФИО4 получил соответствующие рекомендации налогового консультанта, указавшего, что с точки зрения минимизации налоговых рисков наиболее приемлемым будет отказ ЗАО «САЗИ» о правовой защиты товарных знаков с последующей подачей соответствующего заявления ООО «САЗИ-Маркет».

При этом ссылка представителя ЗАО «САЗИ» на положения ст. 1234 ГК РФ как свидетельство незаключенности договора не может быть принята во внимание, поскольку договор от 26 декабря 2011 года не является договором об отчуждении исключительного права, а лишь определяет права и обязанности сторон при осуществлении совместной деятельности.

Более того, из буквального толкования по правилам ст. 431 ГК РФ положений договора от 26 декабря 2011 года следует обязанность ЗАО «САЗИ» отказаться от товарных знаков в пользу ООО «САЗИ-Маркет», а не заключить договор об отчуждении исключительных прав.

При таких обстоятельствах, передача прав на товарные знаки посредством отказа от правовой защиты с последующей подачей соответствующих заявлений от ООО «САЗИ-Маркет» не противоречит согласованной воле участников ЗАО «САЗИ». Более того, последующим поведением стороны (ЗАО «САЗИ» и ООО «САЗИ-Маркет») подтвердили свое намерение на передачу прав на товарные знаки ООО «САЗИ-Маркет», не воспользовавшись правом на пересмотр п. 6.4 договора (п. 7.1.)

Представитель ответчика поддержал позицию третьего лица, возражал против удовлетворения исковых требований. Указал, что сделка была совершенна законно.

Непосредственно, полно и объективно исследовав представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных требований, суд нашел заявленные требования подлежащими удовлетворению, на основании следующего.

Как установлено судом, 08 февраля 2016 года ЗАО «САЗИ» узнало о прекращении правовой защиты по следующим принадлежавшим до того Обществу товарным знакам:

SAZILAST, номер заявки- 2001719273, номер регистрации -230778, дата регистрации - 06.12.2002, действие регистрации до 28.06.2021;

WEPOST, номер заявки -2003706823, номер регистрации -266288, дата регистрации -30.03.2004, действие регистрации до 01.04.2023;

АКСА, номер заявки -2000709477, номер регистрации 210869, дата регистрации 15.04.2002, действие регистрации до 25.04.2020

Акса, номер заявки 2000709543, номер регистрации 212106, дата регистрации 08.05.2002, действие регистрации до 25.04.2020

ВИПОСТ, номер заявки 2003706822, номер регистрации 276285, дата регистрации 07.10.2004, действие регистрации до 01.04.2023

ЛЕПТА, номер заявки 2000709428, номер регистрации 208981, дата регистрации 14.02.2002, действие регистрации до 24.04.2020

Лепта, номер заявки 2000709686, номер регистрации 210774, дата регистрации 11.04.2002, действие регистрации до 25.04.2020

САЗИ, номер заявки 2000709542, номер регистрации 209691, дата регистрации 18.03.2002, действие регистрации до 25.04.2020

САЗИ логотип, номер заявки 2000709544, номер регистрации 215338, дата регистрации 24.06.2002, действие регистрации до 25.04.2020

САЗИЛACT, номер заявки 2000722854, номер регистрации 201272, дата регистрации 20.04.2001, действие регистрации до 06.09.2020

САЗ ИЛ ACT, номер заявки 2001715889, номер регистрации 205593, дата регистрации 16.10.2001, действие регистрации до 09.06.2021

Стиз, номер заявки 2000710865, номер регистрации 206660, дата регистрации 22.11.2001, действие регистрации до 11.05.2020

Типром, номер заявки 2000716687, номер регистрации 211261, дата регистрации 19.04.2002, действие регистрации до 04.07.2020

ТИПРОМ, номер заявки 2000716718, номер регистрации 209643, дата регистрации 18.03.2002, действие регистрации до 04.07.2020

Основанием для прекращения правовой защиты указанных товарных знаков стали неправомочные заявления бывшего генерального директора Общества ФИО4, поданные им 03 сентября 2015 года.

Об указанных действиях бывшего генерального директора Общества ФИО4 Обществу стало известно в ходе рассмотрения дела №А41-108527/2015 в Арбитражном суде Московской области.

Так, 95% акций ЗАО «САЗИ» принадлежат Ю.И. Зиненко (23%), В.А. Зиненко (24%), и ФИО10 (24%) и Н.В. Зиненко (24%), которые являются наследниками предыдущего владельца этих 95% акций - ФИО7, скончавшегося 06.02.2015.

Оставшиеся 5% акций ЗАО «САЗИ» принадлежат ФИО4, который до 25.09.2015 занимал должность Генерального директора ЗАО «САЗИ».

ФИО7 и ФИО4 являлись участниками целой группы лиц, осуществлявшей деятельность по производству и распространению герметизирующих и изолирующих материалов. ЗАО «САЗИ» являлось центральной компанией этой группы. ЗАО «САЗИ», среди прочего, осуществляло контроль за деятельностью группы через владение производственными зданиями, в которых производилась продукция, а также через товарные знаки, позволявшие контролировать деятельность по распространению рекламы и по реализации продукции.

После смерти ФИО7, ФИО4 предпринял активные действия, направленные на отстранение наследников ФИО7 от возможности распоряжаться и управлять наследуемым имуществом, включая право на принятие управленческих решений в отношении имущества ЗАО «САЗИ»:

с одной стороны все общества в форме ООО, в которых ФИО7 на момент смерти имел доли участия в тот же период согласованно предпринимают действия по недопущению наследников ФИО7 в состав участников (приложение 5);

с другой стороны ФИО4, пока оформлялись наследственные права в отношении акций и долей ФИО7, обременил недвижимость ЗАО «САЗИ» в пользу одного из аффилированных ему обществ (заключил договор долгосрочной аренды недвижимого имущества с ООО «Химтех-Р» в апреле 2015 года - действительность договора является предметом судебного разбирательства в Арбитражном суде Московской области (дело № А41-108271/2015);

незадолго до увольнения с должности генерального директора, ФИО4 отказывается от товарных знаков, принадлежавших Обществу, и на протяжении шести месяцев утаивает это обстоятельство от акционеров Общества.

Взаимосвязанность указанных действий свидетельствует о наличии у ФИО4 (и аффилированных с ним лиц) очевидного намерения: путем прекращения правовой охраны товарных знаков лишить Общество (ЗАО «САЗИ»), в отношении которого он не мог препятствовать вхождению наследников ФИО7 в состав участников, возможности управлять принадлежащими им правами на товарные знаки.

Отказ бывшего генерального директора ФИО4 от правовой охраны товарных знаков, принадлежавшим Обществу, совершен в явном противоречии с интересами Общества. Указанными действиями по отказу от правовой охраны товарных знаков ФИО4 нанес законным интересам Общества явный ущерб.

Ущерб интересам Общества заключается как в любых материальных потерях (утрата прав на товарные знаки, обладающие рыночной стоимостью), так и в нарушении иных охраняемых законом интересов, а именно утрате возможности управления товарными знаками и контроля за использованием иными лицами принадлежащего Обществу средства индивидуализации товаров. О наличии явного ущерба свидетельствует безусловная и полная утрата всех прав в отношении товарных знаков в результате совершения отказа.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

С учетом указанных положений, действия по отказу от прав на товарный знак, с правовой точки зрения представляют собой одностороннюю сделку, которая направлена и влечет за собой изменение/прекращение гражданских прав и обязанностей истца.

В соответствии со ст. 156 ГК РФ к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемо! о или по иску юридического лица.

Таким образом, с учетом положений ст. 156 ГК РФ односторонняя сделка, совершенная от имени истца явно в ущерб его интересам, в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ подлежит признанию недействительной по настоящему иску.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая изложенное выше, недействительная сделка по отказу от правовой охраны товарных знаков не влечет прекращения правовой охраны соответствующих товарных знаков.

В соответствии с положениями ст.ст. 1232, 1479, 1503 ГК РФ сведения о зарегистрированных товарных знаках должны быть отражены в Государственный реестр товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации.

Полномочия по ведению Государственный реестр товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации закреплены за Роспатентом.

Как указал истец в ходе судебного разбирательства дела, в настоящем деле рассматривается правовая оценка действительности совершенной ФИО4 от имени ЗАО «САЗИ» односторонней сделки по отказу от правовой охраны товарных знаков, т. е. полного прекращения правовой охраны таких товарных знаков. Основанием для оспаривания является то, что сделка по отказу от правовой охраны товарных знаков совершена в ущерб правам истца и его законным интересам.

Представитель третьего лица в возражениях ссылается на то, что, по его мнению, в «договоре от 26.12.2011» содержатся обязательства ЗАО «САЗИ», которые были исполнены ФИО4 путем подачи заявлений об отказе от правовой охраны товарного знака.

В то же время из содержания договора никак не следует что его исполнение могло заключаться в подаче заявления об отказе от правовой охраны товарных знаков: ни п.6.4 ни другими положениями документа это не предусмотрено. Третье лицо в судебном заседании 27.03.2017 подтвердило, что по его мнению именно п.6.4 документа упоминает именно передачу товарных знаков третьему лицу, а не в прекращении их правовой охраны (аудиозапись судебного заседания, примерно 20-я минута).

Таким образом, действия по подаче заявления об отказе от товарных знаков, как по своему содержанию и правовым последствиям, так и по своей форме, не связаны и не могут считаться исполнением обязательств из «договора о сотрудничестве» даже если предположить, что такой и договор существовал, в действительности.

Следовательно «договор», исходя из пояснений третьего лица, а также содержания этого документа, в принципе не может считаться правовым основанием для подачи заявления об отказе от правовой охраны товарных знаков. Это, в свою очередь, означает, что указанное доказательство не соответствует критерию относимости в соответствии со ст. 67 АПК РФ.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Ни законом, ни учредительными документами ЗАО «САЗИ» участникам (акционерам) не предоставляется права действовать от имени общества в личном качестве.

В документе, озаглавленном «договор о сотрудничестве» содержится прямое указание на то, лица подписывающие документ реализуют (имеют намерение реализовать) свои права вытекающие из их статуса акционеров общества. Волеизъявления о намерении единоличного исполнительного органа реализовать свои полномочия, предоставленные ему в таком качестве законом или учредительными документами общества не содержится. Других свидетельств того, что такое намерение у него имелось при подписании договора не содержится.

В соответствии со ст.ст. 153-154 ГК РФ выражение воли лица на совершение сделки является необходимым (но не всегда достаточным) условием совершения такой сделки. Без выражения воли сделка не считается совершенной, искажение воли в различных формах является основанием для признания сделок недействительными в соответствии со ст.ст. 166-181 ГК РФ.

Содержание совершенной многосторонней сделки (договора) в соответствии со ст. 431 ГК РФ, устанавливается исходя из буквального толкования соответствующих слов и выражений, отражающих его суть.

Таким образом, в соответствии со ст. 431 ГК РФ (толкование договора) представленный сторонами документ не может считаться подписанным от имени юридических лиц их единоличным исполнительным органом т. е. юридически действительным договором.

У участников соответствующих юридических лиц нет, достаточных полномочий на подписание договора от их имени.

Поэтому, даже если предположить что подобный документ действительно подписывался в дату указанную в нем, он не мог создать каких-либо обязательств ни для кого, поскольку подписан в нарушение положений Гражданского кодекса Российской Федерации. ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке формирования волеизъявления соответствующих физических лиц.

В противоречие с доводом третьего лица о том, что сделка по отказу от правовой охраны товарных знаков является экономически оправданной, сам представленный договор никак не свидетельствует какой-либо выгоде, которую истец получил или должен был получить в результате именно отказа от правовой охраны спорных товарных знаков.

Больше того, содержание «договора» никак не свидетельствует о его выгодности для ЗАО «САЗИ», и третье лицо признало это в судебном заседании 27.03.2017, следовательно даже если бы действия по отказу от правовой охраны товарных знаков и охватывались бы этим договором это не могло бы служить основанием к признанию такой односторонней сделки действительной.

Закон не устанавливает «соответствия интересов группы лиц/компаний» в качестве основания, позволяющего заключать сделки в ущерб интересам конкретного общества, на основании чего, довод третьего лица несостоятелен и по причине того, что не основан на законе.

Третье лицо, заявляя указанный довод, намеренно искажает факты: доводы об экономической оправданности отказа от правовой охраны товарных знаков, основанные на том, что это якобы могло принести пользу другим лицам «в составе группы компаний» опровергаются тем, что спорные действия совершены ФИО4 уже после смерти ФИО7 одновременно с отказом во вступлении наследников в права участия всеми обществами, где у ФИО4 была такая возможность; заключением и других незаконных договоров не в интересах ЗАО «САЗИ».

Как следствие, ФИО4 именно своими действиями не имел цели на сохранение группу компаний, обозначил расхождение и самостоятельность интересов каждого из юридических лиц, доли в которых когда-то принадлежали ФИО7

Вывод - односторонний отказ от какой-либо правовой охраны товарных знаков не способен привести к возникновению у Общества выгоды.

Довод о нарушении волеизъявления наследодателя несостоятелен, поскольку, во-первых волеизъявление о котором утверждает третье лицо, если и имело место, то не касалось наследственных отношений, а во-вторых, содержанием ст. 1110 ГК РФ не устанавливается ограничений, на которые ссылается третье лицо в возражениях. Спорные односторонние сделки, совершены ФИО4 после смерти ФИО7 и никакого отношения к волеизъявлениям последнего не имеют в принципе.

Кроме того, все документы, касающиеся деятельности ЗАО «САЗИ» за период с 2011 года до настоящего времени противоречат доказательствам, представленным и подтвержденным ФИО4 в ходе рассмотрения дела № А41-108271/2015, согласно которым ЗАО «САЗИ» в указанный период по заявлениям самого ФИО4 осуществляло финансово-хозяйственную деятельность.

Стороны согласно ст.ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 ст. 66 АПК РФ).

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

На основании вышеуказанного, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме. Доводы ответчика и третьего лица отклоняются судом, как необоснованные и не подтверждённые материалами дела.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч. 2 ст. 71 АПК РФ).

Учитывая представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору, суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Судебные расходы по делу относятся на заявителя в соответствии со ст.ст. 110, 111 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 111, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделки по досрочному полному прекращению правовой охраны товарных знаков: