Гражданский кодекс часть 1

- Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области (далее – МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области),

- инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Балашихе Московской области (далее – ИФНС России по гор. Балашихе Московской области)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- граждане ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5

о признании недействительным решение Общего собрания членов общества о приёме в члены организации и признании недействительным решения налогового органа,

при участии в заседании:

- от истца – представитель ФИО6 . (удостоверение адвоката №-1324 от 11.02.2003 года, доверенность от 12.04.2010 года, сроком на 1 год, адвокат),

- от ответчиков:

- СХПК «Узловое» - представитель ФИО7 . (паспорт РФ № <...>, выдан ОВД района «Дорогомилово» гор.Москвы 26.06.2000 года, доверенность от 22.03.2010 года, сроком на 1 год),

- МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области – явка в суд отсутствует (в деле имеется п/уведомление),

- ИФНС России по гор. Балашихе Московской области – представитель ФИО8 . (удостоверение № 487086-УР, доверенность от 11.01.2010 года, сроком до 31.12.2010 года, главный специалист),

- от третьих лиц – явка в суд отсутствует (в деле имеются п/уведомления),

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявление СП ООО «Зерностандарт-Калининград» к СХПК «Узловое» и МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калиниградской области о признании недействительными решения Общего собрания членов СХПК «Узловое» (протокол от 18.10.2009 года), признании недействительными решения МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области о внесении государственных регистрационных записей №-20939259423372 от 11.11.2009 года, №-2093925961347 от 13.11.2009 года, обязании ИФНС России по гор.Балашихе Московской области внести изменения в записи.

Определением суда от 17.05.2010 года инспекция ФНС России по гор. Балашихе Московской области привлечена к участию в деле в качестве ответчика – (том 1 л.д. 153-154).

В ходе судебного разбирательства заявитель в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, в которых просил суд:

1. признать недействительными решения общего собрания членов СХПК «Узловое» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 500101001) о приёме в члены СХПК «Узловое» ФИО2, ФИО3., ФИО4, ФИО5, об избрании председателем СХПК «Узловое» ФИО2, об избрании председателем наблюдательного совета СХПК «Узловое» ФИО1, об избрании членами наблюдательного совета СХПК «Узловое» ФИО5, ФИО3., ФИО4, об увеличении паевого фонда на 100.000 рублей до размера 9.820.000 рублей, о внесении изменений в Устав СХПК «Узловое», оформленные протоколом от 18.10.2009 года, на основании которого в ЕГРЮЛ в сведения о СХПК «Узловое» были незаконно внесены сведения о размере уставного капитала путем увеличения до 9.820.000 рублей, об участниках СХПК «Узловое», о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, и были внесены в ЕГРЮЛ государственные регистрационные записи №-2093925942361 от 11.11.2009 года, №-2093925942372 от 11.11.2009 года.

2. признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области от 11.11.2009 года о внесении изменений в сведения о юридическом лице СХПК «Узловое» (ОГРН, <***>, ИНН <***>, КПП 500101001), содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, оформленное записью за ГРН №-2093925942372 от 11.11.2009 года и выданное на основании данной записи свидетельство о государственной регистрации серии 39 №-001277706.

3. признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области от 11.11.2009 года о внесении изменений в сведения о юридическом лице СХПК «Узловое» (ОГРН, <***>, ИНН <***>, КПП 500101001), содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы оформленное записью за ГРН №-2093925942361 от 11.11.2009 года и выданное на основании данной записи свидетельство о государственной регистрации серии 39 №-001277707.

4. обязать инспекцию Федеральной налоговой службы России по городу Балашиха Московской области устранить нарушения законных прав и интересов СП ООО «Зерностандарт-Калининград» (ИНН <***>, КПП 390601001, ОГРН <***>) путём восстановления в ЕГРЮЛ записей в отношении СХПК «Узловое» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 500101001) о размереуставного капитала СХПК «Узловое» 9.720.000 рублей, об участниках СХПК «Узловое», о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица СХПК «Узловое», содержавшиеся в ЕГРЮЛ до внесения изменений, оформленных записями за ГРН №-2093925942361 от 11.11.2009 года, №-2093925942372 от 11.11.2009 года.

Ответчик (МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области) и третьи лица (граждане ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5), каждый в отдельности надлежаще извещённые о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей для участия в судебном заседании не обеспечили, дело рассмотрено в порядке ч.ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ в отсутствие явки в судебное заседание ответчика и третьих лиц соответственно.

Письменных отзывов (объяснений) на иск ни ответчик, ни третьи лица в суд не представили.

Всесторонне, полно и объективно исследовав представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, выслушав объяснения представителей сторон, суд находит заявленные СП ООО «Зерностандарт-Калининград» требования с учётом уточнений подлежащими удовлетворению.

В силу п. 4.4 Устава СХПК «Узловое» в редакции от 16.08.2004 года, заявитель считается принятым в члены кооператива со дня утверждения решения Председателя кооператива в члены кооператива со дня утверждения решения Председателя кооператива о приеме в члены кооператива Общим собранием членом кооператива.

В соответствии с п. 9.2 Устава СХПК «Узловое» в редакции от 16.08.2004 года, к исключительной компетенции Общего собрания членов кооператива относится –утверждение Устава, внесение изменений и дополнений к нему, прием и исключение членов кооператива, установление размера паевых взносов и других платежей, порядок их внесения членами кооператива, определение видом и размеров фондов кооператива.

Согласно требованиям п. 9.4, п. 9.6 вышеуказанного Устава кооператива, наблюдательный Совет и Председатель кооператива избираются Общим собранием кооператива.

Аналогичные требования предусмотрены ст. 21 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 года № 193-ФЗ.

Пунктом 9.2 Устава СХПК «Узловое» в редакции от 16.08.2004 года определён порядок проведения общего собрания членов кооператива – внеочередное Общее собрание должно быть созвано в том случае, если десять основных членов кооператива, имеющих право голоса в письменной форме потребуют его созыва, а также по требованию Наблюдательного Совета, Председателя кооператива и Ревизионной комиссии. Уведомление о созыве Общего собрания членов кооператива направляется в письменной форме каждому члену кооператива, имеющему право голоса, или вручается ему под расписку не позднее, чем за 7 дней и не раньше, чем за 20 дней до его проведения. В уведомлении указывается повестка дня, место и время проведения собрания. Общее собрание членов кооператива является правомочным, если на нём присутствует не менее 50% от общего числа членов кооператива.

В соответствии с п. 2 ст. 22 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» от 15.11.1995 года, о созыве общего собрания членов кооператива ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Между тем, 18.10.2009 года в отсутствие ассоциированного члена кооператива от СП ООО «Зерностандарт-Калининград» было созвано и проведено внеочередное общее собрание членов кооператива СХПК «Узловое». Согласно протоколу указанного собрания в нём приняли участие 5 человек, проголосовавших единогласно за принятие следующих решений:

1) принять в члены кооператива ФИО5, ФИО4, ФИО3, ФИО2;

2) избрать председателем СХПК «Узловое» ФИО2,

3) избрать председателем наблюдательного совета СХПК «Узловое» ФИО1, членами наблюдательного совета – ФИО5, ФИО3, ФИО4,

4) внести изменения в устав в статью 6 пункт 6.4 – увеличить уставной капитал на 100.000 рублей и определить уставной капитал в размере 9.820.000 рублей.

Считая, что указанными решениями нарушены права и законные интересы СП ООО «Зерностандарт-Калининград», не принимавшего участие в собрании, данная организация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражным судом установлено, что СП ООО «Зерностандарт-Калининград» являлось на дату проведения общего собрания 18.10.2009 года ассоциированным членом СХПК «Узловое» и является таковым в настоящее время.

Данный факт подтверждают представленные суду на обозрение в оригиналах и содержащиеся в материалах делах копии договоров купли-продажи имущественных паев в паевом фонде СХПК «Узловое», справок о паевом фонде СХПК «Узловое», справки за подписью председателя наблюдательного совета СХПК «Узловое» ФИО9 о выкупе со стороны СП ООО «Зерностандарт-Калининград» паев членов СХПК «Узловое», отчета о прибылях и убытках.

В самом тексте оспариваемого протокола общего собрания членов СХПК «Узловое» от 18.10.2009 года имеется ссылка на СП ООО «Зерностандарт-Калининград» как на ассоциированного члена СХПК «Узловое».

В представленном в суд отзыве от ФИО2 (л.д. 82 абзац 5) указано, что «… так, общее собрание членов кооператива действительно проводилось в отсутствии ассоциированного члена СП ООО «Зерностандарт-Калининград». СП ООО «Зерностандарт-Калининград» является ассоциированным членом указанного выше кооператива».

В ходе судебного разбирательства представитель ответчика (СХПК «Узловое») ФИО10 на вопрос суда об извещении СП ООО «Зерностандарт-Калининград» (ассоциированного члена СХПК «Узловое») о проведении общего собрания представил незаверенную копию почтового отправления № 238600 11 07517 3 от 09.10.2009 года.

На запрос Арбитражного суда Московской области от 26.08.2010 года по розыску регистрируемого почтового отправления № 238600 11 07517 от 09.10.2009 года был получен ответ (исх. № 39.51-5/46-79 от 07.09.2010 года) за подписью заместителя начальника Калининградского почтамта почты России ФИО11, согласно которому заказное письмо № 238600 11 07517 3 от председателя СХПК «Узловое» ФИО2 по адресу: <...>, на имя СП ООО «Зерностандарт-Калининград» было принято в отделении почтовой связи Славск – 09.10.2009 года вручено – 23.10.2009 года в отделении почтовой связи Калининград-40 (236040, <...>), предоставить данные о получателе указанного почтового отправления не представляется возможным.

Доказательств вложения в вышеуказанное письмо уведомления от имени СХПК «Узловое» о проведении 18.10.2009 года общего собрания участников СХПК «Узловое» ответчик в суд не представил.

Истец, в свою очередь, в судебном заседании пояснил, что не получал от ответчика никакого извещения о проведении общего собрания участников СХПК «Узловое» 18.10.2010 года представил акт от 23.10.2009 года, составленный комиссией СХПК «Узловое», о вскрытии конверта зарегистрированного № 238600 11 07517 3 от 09.10.2009 года и копию данного конверта, из которого следовало, что в адрес СП ООО «Зерностандарт-Калининград» 23.10.2009 года поступил конверт с вложенным листом чистой бумаги.

Таким образом, представленные в деле материалы свидетельствуют о том, что в нарушение ст. 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива с указанием повестки дня, места и времени проведения собрания ассоциированному члену кооператива – СП ООО «Зерностандарт-Калининград» не направлялось и СП ООО «Зерностандарт-Калининград» не был уведомлен в соответствии с требованиям Устава СХПК «Узловое» в редакции от 16.08.2004 года о проведении общего собрания СХПК «Узловое» 18.10.2009 года.

Указанные решения, оформленные протоколом общего собрания от 18.10.2009 года, приняты на общем собрании с нарушением порядка и сроков его созыва.

Истец указал в исковом заявлении, что об оспариваемом решении стало известно после привлечения ООО «Зерностандарт-Калининград» Арбитражным судом Калининградской области в качестве третьего лица к участию в деле № А21-10793/2009, то есть после 14.12.2009 года.

Данные обстоятельства подтверждаются копией определения Арбитражного суда Калининградской области № А21-10793/2009 от 14.12.2009 года – (том 1 л.д. 46).

Судебное заседание по делу с участием ООО «Зерностандарт-Калининград» было проведено 13.01.2010 года, согласно протоколу судебного заседания – (том 1 л.д. 51).

До привлечения к участию в вышеуказанном деле ООО «Зерностандарт-Калиниград» не было известно о решении, оформленном протоколом общего собрания членов кооператива СХПК «Узловое» от 18.10.2009 года, так как ООО «Зерностандарт-Узловое» не принимало участие в собрании и о проведении собрания не было извещено.

На основании п. 5 ст. 30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» № 193-ФЗ от 08.12.1995 года, решение общего собрания, оформленное протоколом, может быть обжаловано в течение 3 месяцев со дня, когда член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия данного решения. О принятом решении истец узнал лишь в декабре 2009 года.

Так как исковое заявление от ООО «Зерностандарт-Узловое» было направлено 05.03.2010 года в Арбитражный суд Московской области и поступило в Арбитражный суд Московской области 12.03.2010 года, то соответственно на дату принятия иска срок исковой давности по оспариванию решения общего собрания членов СХПК «Узловое» - не истёк.

Суд считает, что представленная ответчиком копия решения Арбитражного суда Калининградской области от 05.03.2010 года по делу № А21-10793/2009 и копия постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2010 года по делу № А21-10793/2009 не является подтверждением соблюдения ответчиком порядка проведения общего собрания СХПК «Узловое», оформленного протоколом от 18.10.2009 года.

Таким образом, на основании исследования имеющихся в деле доказательств суд делает вывод о том, что решение общего собрания членов кооператива СХПК «Узловое», оформленное протоколом от 18.10.2009 года, принято с нарушением законодательства Российской Федерации. Указанные нарушения порядка созыва и проведения общего собрания членов кооператива от 18.10.2009 года относятся к существенным нарушениям требований Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» и являются основанием для признания данного собрания недействительным.

В соответствии с требованиями ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в регистрирующий орган представляются решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.

Как следует из представленных ИФНС России по гор. Балашихе Московской области материалов регистрационного дела в отношении СХПК «Узловое» (том 3 л.д. 35), в регистрационном деле организации отсутствует оригинал протокола общего собрания членов кооператива СХПК «Узловое» от 18.10.2009 года.

Таким образом, у МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области отсутствовали предусмотренные законом основания для принятия решений о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении СХПК «Узловое», оформленные по заявлениям, поданным 13.11.2009 года за подписью ФИО2

При изложенных обстоятельствах, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление Сельскохозяйственного предприятия Общество с ограниченной ответственностью «Зерностандарт-Калининград» с учётом уточнений – удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания членов СХПК «Узловое» (ОГРН, <***>, ИНН <***>, КПП 500101001) о приёме в члены СХПК «Узловое» ФИО2, ФИО3., ФИО4, ФИО5, об избрании председателем СХПК «Узловое» ФИО2, об избрании председателем наблюдательного совета СХПК «Узловое» ФИО1, об избрании членами наблюдательного совета СХПК «Узловое» ФИО5, ФИО3., ФИО4, об увеличении паевого фонда на 100.000 рублей до размера 9.820.000 рублей, о внесении изменений в Устав СХПК «Узловое», оформленные протоколом от 18.10.2009 года, на основании которого в ЕГРЮЛ в сведения о СХПК «Узловое» были незаконно внесены сведения о размере уставного капитала путем увеличения до 9.820.000 рублей, об участниках СХПК «Узловое», о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, и были внесены в ЕГРЮЛ государственные регистрационные записи №-2093925942361 от 11.11.2009 года, №-2093925942372 от 11.11.2009 года.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области от 11.11.2009 года о внесении изменений в сведения о юридическом лице СХПК «Узловое» (ОГРН, <***>, ИНН <***>, КПП 500101001), содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, оформленное записью за ГРН №-2093925942372 от 11.11.2009 года и выданное на основании данной записи свидетельство о государственной регистрации серии 39 №-001277706.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области от 11.11.2009 года о внесении изменений в сведения о юридическом лице СХПК «Узловое» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 500101001), содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы оформленное записью за ГРН №-2093925942361 от 11.11.2009 года и выданное на основании данной записи свидетельство о государственной регистрации серии 39 №-001277707.

Обязать инспекцию Федеральной налоговой службы России по городу Балашиха Московской области устранить нарушения законных прав и интересов СП ООО «Зерностандарт-Калининград» (ИНН <***>, КПП 390601001, ОГРН <***>) путём восстановления в ЕГРЮЛ записей в отношении СХПК «Узловое» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 500101001) о размереуставного капитала СХПК «Узловое» 9.720.000 рублей, об участниках СХПК «Узловое», о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица СХПК «Узловое», содержавшиеся в ЕГРЮЛ до внесения изменений, оформленных записями за ГРН №-2093925942361 от 11.11.2009 года, №-2093925942372 от 11.11.2009 года.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение 1 месяца.

СУДЬЯ О.Э. ХАЗОВ