Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А.Неяскиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем судьи А.М.Марон, рассмотрев в судебном заседании дело №А41-94195/18 по исковому заявлению АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СИНТЕЗ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЕНИЕ КАПИТАЛЬНОГО РЕМОНТА И СТРОИТЕЛЬСТВА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к субсидиарным ответчикам:

АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ПОДОЛЬСК (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

КОМИТЕТУ ИМУЩЕСТВЕННЫХ И ЗЕМЕЛЬНЫХ ОТНОШЕНИЙ АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ПОДОЛЬСК (сокращенно - КИЗО ГОРОДСКОГО ОКРУГА ПОДОЛЬСК, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

КОМИТЕТУ ПО ФИНАНСАМ И НАЛОГОВОЙ ПОЛИТИКЕ АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ПОДОЛЬСК (сокращенно - КФНП АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ПОДОЛЬСК, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств в размере 903 601 руб. 15 коп,

при участии в судебном заседании – согласно протоколу от 05 февраля 2019 года,

рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СИНТЕЗ" (далее – АО "СИНТЕЗ", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЕНИЕ КАПИТАЛЬНОГО РЕМОНТА И СТРОИТЕЛЬСТВА" (далее – ООО "УКРИС"), к субсидиарным ответчикам АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ПОДОЛЬСК, КОМИТЕТУ ИМУЩЕСТВЕННЫХ И ЗЕМЕЛЬНЫХ ОТНОШЕНИЙ АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ПОДОЛЬСК (далее - КИЗО ГОРОДСКОГО ОКРУГА ПОДОЛЬСК), КОМИТЕТУ ПО ФИНАНСАМ И НАЛОГОВОЙ ПОЛИТИКЕ АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ПОДОЛЬСК (далее - КФНП АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ПОДОЛЬСК) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности суммы задолженности ООО "УКРИС" в размере - 903 601 руб. 15 коп., из расчета: основной задолженности - 801 570 руб. 15 коп., расходов по уплате государственной пошлины - 19 031 руб., расходов на оплату представителя - 83 000 руб., с Муниципального образования «Городской округ Подольск Московской области» в лице Комитета имущественных и земельных отношений Администрации Городского округа Подольск за счет средств казны Муниципального образования «Городской округ Подольск Московской области».

Истец в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме, просил удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчиков АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ПОДОЛЬСК, КИЗО ГОРОДСКОГО ОКРУГА ПОДОЛЬСК), КФНП АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ПОДОЛЬСК) в судебное заседание явился, представил письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, в удовлетворении иска просил отказать в полном объеме.

От ответчика – ООО "УКРИС", поступил отзыв на исковое заявление согласно которому от оплаты суммы задолженности не отказывается, планирует произвести оплату задолженности в 2019 году. Также от ООО "УКРИС" поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, в связи с занятостью представителя в другом процессе. Ходатайство удовлетворено.

В ходе рассмотрения дела от истца поступило ходатайство об объединении дел №А41-94195/2018 и № А41-96027/2018 в одно производство.

Согласно части 2 статьи 130 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

В соответствии с частью 2.1. статьи 130 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Таким образом, из системного толкования указанных норм следует, что вопрос об объединении нескольких дел в одно производство, решается по усмотрению суда с учетом конкретных обстоятельств, и является правом, а не обязанностью арбитражного суда.

Кроме того, для решения вопроса об объединении дел в одно производство арбитражный суд первой инстанции должен располагать доказательствами наличия оснований, предусмотренных вышеприведенной нормы закона.

Заявленные истцом требования в рамках вышеуказанных дел носят самостоятельный характер, заявлены за разный период взыскания задолженности, что исключает возникновение риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Объединение дел в одно производство допустимо в тех случаях, когда по характеру требований, их взаимосвязи, наличию общих доказательств будет выявлена возможность более быстрого и правильного разрешения спора. При разрешении ходатайств об объединении дел в одно производство для совместного рассмотрения суд должен руководствоваться принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку указанные дела имеют различные основания для предъявления исковых требований к ответчику и предметы доказывания, их объединение в одно производство может значительно затруднить разбирательство по делу и привести к затягиванию судебного процесса, что противоречит положениям статьи 2 АПК РФ и свидетельствует о нецелесообразности объединения дел.

Более того, удовлетворение ходатайства и объединение дел в одно производство является правом, а не обязанностью суда, поскольку АПК РФ не содержит норм о необходимости безусловного удовлетворения судом ходатайства подобного рода.

Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, арбитражный суд не находит предусмотренных законом оснований для объединения дел № А41-94195/2018 и №А41-96027/2018 в одно производство для их совместного рассмотрения.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что Решением Арбитражного суда Московской области от 01.08.2018 по делу № А41-39569/2018 с ФИО1 ПОДОЛЬСК "УКРИС" в пользу АО «Синтез» взыскана задолженность в размере 801 570 руб. 15 коп., расходы по госпошлине в размере 19 031 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.11.2018 по делу №А41-39569/2018 с ФИО1 ПОДОЛЬСК "УКРИС" в пользу АО «Синтез» взысканы расходы на оплату представителя в размере 83 000 руб.

На основании вступившего в законную силу решения суда по делу № А41-39569/2018 выдан исполнительный лист.

Истцом указано, что ФИО1 ПОДОЛЬСК "УКРИС" создано на базе имущества, находящегося в муниципальной собственности муниципального образования «Городской округ Подольск Московской области», переданного ему на праве оперативного управления и является коммерческой организацией.

Согласно Уставу ФИО1 ПОДОЛЬСК "УКРИС" предприятие несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. При недостаточности имущества Предприятия, собственник имущества - Муниципальное образование «Городской округ Подольск Московской области» в установленном действующим законодательством порядке, несет субсидиарную ответственность по обязательствам Предприятия.

Распорядителем бюджетных средств в Городском округе Подольск Московской области является Комитет по финансам и налоговой политике Администрации Городского округа Подольск (далее - КФНП) на основании Решения Совета депутатов Городского округа Подольск Московской области от 30.11.2015 № 7/18 «Об учреждении Комитета по финансам и налоговой политике Администрации Городского округа Подольск» (далее - Решение от 30.11.2015 № 7/18).

Решением от 30.11.2015 № 7/18 утверждено Положение о Комитете по финансам и налоговой политике Администрации Городского округа Подольск, в котором в пункте 3.9. статьи 3 установлено, что КФНП осуществляет функции главного распорядителя средств бюджета Городского округа.

Поскольку ФИО1 ПОДОЛЬСК «УКРиС» добровольно не исполнило вышеуказанные решение и определение Арбитражного суда Московской области, истец обратился с исковым заявлением о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности с Муниципального образования «Городской округ Подольск» в лице Комитета имущественных и земельных отношений Администрации Городского округа Подольск.

В ходе рассмотрения дела, судом установлено, что Муниципальное казенное предприятие «Управление капитального ремонта и строительства г. Подольска» создано в соответствии с постановлением Главы города Подольска в целях совершенствования и повышения эффективности деятельности по капитальному ремонту, реконструкции и строительству объектов городского значения. А именно, указанным постановлением предписано создать муниципальное унитарное предприятие МУП «УКРиС г. Подольска», выполняющее функцию заказчика-застройщика по капитальному ремонту, реконструкции, строительству и проектированию объектов городского значения города Подольска, учредителем которого является Комитет имущественных и земельных отношений города Подольска.

Постановлением Главы города Подольска от 02.10.2012 №1731-п изменена организационно-правовая форма МУП «УКРиС города Подольска» на муниципальное казенное предприятие (МКП «УКРиС»).

17.12.2018 МКП «УКРиС» прекратило свою деятельность ввиду реорганизации в форме преобразования, о чем 17.12.2018 в единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись. Правопреемником МКП «УКРиС» является созданное путем реорганизации в форме преобразования Общество с ограниченной ответственностью «Управление капитального ремонта и строительства» (ООО «УКРиС»).

Комитетом имущественных и земельных отношений Администрации Городского округа Подольск после принятия решения о реорганизации МКП «УКРиС» в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения в регистрирующий орган было направлено уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», с приложением решения о реорганизации (пункт 1 статьи 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

На основании вышеуказанного уведомления регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о начале процедуры реорганизации в форме преобразования.

В установленный законом срок решение о предстоящей реорганизации МКП «УКРиС» обжаловано не было.

В подтверждение факта процессуального правопреемства в материалы дела представлены: Постановление от 27.06.2018 №951 о приватизации ФИО1 Подольск «Управление капительного ремонта и строительства», выписка из единого государственного реестра юридических лиц.

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью «УКРиС» является правопреемником ФИО1 Подольск «УКРиС».

В соответствии со статьей 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суд, в соответствии со статьей 48 АПК РФ, суд полагает возможным произвести процессуальную замену ответчика с ФИО1 Подольск «УКРиС» на ООО «УКРиС».

Ответчиком – ООО «УКРиС» в отзыве на исковое заявление указано, что ООО «УКРиС» является самостоятельным участником гражданского оборота, осуществляющим собственные права и обязанности. В связи с этим наличие у юридического лица обязательства перед кредитором не означает, что такое обязательство возникло у его участников.

ООО «УКРиС» является действующей организацией, в стадии ликвидации не находится. ООО «УКРиС» факт наличия задолженности не оспаривает, указав на то, что планирует погасить взысканную решением суда задолженность по делу №А41-39569/2018 ориентировочно в третьем квартале 2019 года.

От субсидиарных ответчиков поступили письменные пояснения, в порядке статьи 81 АПК РФ, в соответствии с которыми указано, что ООО «УКРиС» является действующим юридическим лицом, решения о признании последнего несостоятельным (банкротом) в установленном законом порядке не принималось.

При таких обстоятельствах, оснований для привлечения учредителей ООО «УКРиС» к субсидиарной ответственности по долгам общества не имеется.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с пунктом 4 статьи 123.22 Гражданского кодекса Российской Федерации, казенное учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами. При недостаточности денежных средств субсидиарную ответственность по обязательствам казенного учреждения несет собственник его имущества.

Согласно пункту 1 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, ю юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Особенности ответственности казенного предприятия и учреждения по своим обязательствам определяются правилами абзаца третьего пункта 6 статьи 113, пункта 3 статьи 123.21, пунктов 3 - 6 статьи 123.22 и пункта 2 статьи 123.23 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации, унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.

В организационно-правовой форме унитарных предприятий действуют государственные и муниципальные предприятия.

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, на базе государственного или муниципального имущества может быть создано унитарное казенное предприятие (казенное предприятие).

Пунтом 3 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации, учредительным документом унитарного предприятия является его устав, утверждаемый уполномоченным государственным органом или органом местного самоуправления, если иное не предусмотрено законом.

Согласно пункту 6 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации, унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Унитарное предприятие не несет ответственность по обязательствам собственника его имущества.

Собственник имущества унитарного предприятия, за исключением собственника имущества казенного предприятия, не отвечает по обязательствам своего унитарного предприятия. Собственник имущества казенного предприятия несет субсидиарную ответственность по обязательствам такого предприятия при недостаточности его имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, особенности ответственности казенного предприятия по своим обязательствам определяются правилами абзаца третьего пункта 6 статьи 113 Кодекса.

В соответствии с данной нормой собственник имущества казенного предприятия несет субсидиарную ответственность по обязательствам такого предприятия при недостаточности его имущества. Муниципальное образование несет субсидиарную ответственность по обязательствам своих казенных предприятий при недостаточности их имущества (пункт 3 статьи 7 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

Согласно пункту 8 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации, унитарное предприятие может быть реорганизовано в соответствии с законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и законами о приватизации.

Как уже выше указано, МКП «УКРиС» 17.12.2018 прекратило свою деятельность ввиду реорганизации в форме преобразования, о чем 17.12.2018 в единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись. Правопреемником МКП «УКРиС» является созданное путем реорганизации в форме преобразования Общество с ограниченной ответственностью «Управление капитального ремонта и строительства» (ООО «УКРиС»).

В силу пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Таким образом, к ООО «УКРиС» в порядке универсального правопреемства перешли все долговые обязательства МКП «УКРиС», в том числе обязательство по уплате АО «Синтез» суммы задолженности в размере 903 601 руб. 15 коп.

Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Управление капитального ремонта и строительства», (далее Общество), создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральными законами от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» и от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) путем преобразования муниципального казенного предприятия Городского округа Подольск «Управление капитального ремонта и строительства» на основании приказа Комитета имущественных и земельных отношений Администрации Городского округа Подольск от 22.06.2018 № 46 и постановления Администрации Городского округа Подольск от 27.06.2018 № 951-п и является его правопреемником.

Согласно пункту 1.2. Устава ООО «УКРиС», учредителем Общества является муниципальное образование «Городской округ Подольск Московской области» в лице Комитета имущественных и земельных отношений Администрации Городского округа Подольск (создан в соответствии с решением Совета депутатов Городского округа Подольск от 30.11.2015 № 7/16 «Об учреждении Комитета имущественных и земельных отношений Администрации Городского округа Подольск»).

Согласно части 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли, участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В силу пункта 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 2 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

Пунктом 1.6. Устава ООО «УКРиС», установлено, что общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Согласно пункту 12.2. Устава ООО «УКРиС», усматривается, что Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не отвечают по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

В соответствии с пунктом 12.3. Устава ООО «УКРиС», Общество не отвечает по обязательствам своих Участников. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости оплаченных долей в Уставном капитале Общества.

Таким образом, по смыслу статьи 87 Гражданского кодекса РФ, части 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Пунктом 1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Согласно пункту 3 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Таким образом, в соответствии с частью 3 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» субсидиарная ответственность по обязательствам общества по его обязательствам может быть возложена участников или других лиц только в случае банкротства общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия.

На основании вышеизложенного, привлечение к субсидиарной ответственности учредителей общества возможно только в случае банкротства общества.

ООО «УКРиС» является действующим юридическим лицом, решения о признании последнего несостоятельным (банкротом) в установленном законом порядке не принималось.Иного в материалы дела истцом не представлено.

Кроме того, истцом не представлено надлежащих доказательств невозможности исполнения решения суда по делу №А41-39569/2018. Сведений об отсутствии какого-либо имущества ООО «УКРиС» на балансе общества и невозможности обратить на него взыскание с целью дальнейшей реализации и погашения задолженности, истцом также не представлено.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу, что оснований для удовлетворения заявленных требований, основанных на положениях статьи 399 ГК РФ, и привлечения учредителей ООО «УКРиС» к субсидиарной ответственности по долгам общества, не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 48, 71, 110, 130, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятом арбитражном апелляционном суде.

Судья Е.А.Неяскина