Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исаевым М.В., рассмотрев дело по иску участника ООО «Феникс» ФИО1 к ООО «Феникс» об обязании предоставить документы Общества,

при участии в судебном заседании:

- от истца: лично ФИО1, представитель ФИО2 (данные отражены в протоколе),

- от ответчика: не явился (надлежаще извещен).

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Феникс» (далее – ООО «Феникс», Общество, ответчик) о понуждении последнего предоставить истцу для ознакомления надлежащим образом заверенные копии следующих документов, касающихся хозяйственной деятельности Общества:

1. Договор лизинга на автомобиль «Тойота Хайлюкс» заключенный между ООО «Феникс» и ООО «Бизнескар лизинг» ИНН<***> -№ЛДО 11112 от 01.11.2012г.

2. Документы на оплату лизинговых платежей за указанный автомобиль произведенные в период 2012-2015гг.

3. Документы на оплату технического обслуживания за указанный автомобиль, документы на ремонт, запчасти, горюче-смазочные материалы и другие аналогичные расходы по автомобилю «Тойота Хайлюкс», произведенные обществом или подотчетными лицами общества в период 2012-2015гг.

4. Документы по счету №71 «Расчеты с подотчетными лицами» ООО «Феникс», синтетический и аналитический учет по подотчетным лицам за период 2013-2017гг.

5.Авансовые отчеты подотчетных лиц с приложением всех оправдательных документов-заявлений на выдачу денежных средств по подотчетным лицам, первичные документы, подтверждающие произведенные расходы (счета, чеки, товарные накладные, товарно-транспортные накладные и другие подтверждающие произведенные расходы документы за период 2013-2017гг.

6. Авансовые отчеты генерального директора ООО «Феникс» - ФИО3 с приложением всех оправдательных документов за период 2013-2017гг. с заявлениями на выдачу денежных средств и со всеми документами, подтверждающими произведенные им расходы и полученные денежные средства.

7. Чеки и другие платежные документы, подтверждающие оплату горюче-смазочных материалов, использованных при эксплуатации указанного выше автомобиля «Тойота Хайлюкс» за период 2013-2015гг.

8. Договор, подтверждающий реализацию автомобиля «Тойота Хайлюкс», ранее приобретенного ООО «Феникс» в лизинг.

9. Платежные документы, подтверждающие внесение денежных средств при продаже указанного автомобиля, поступившие в кассу или на расчетный счет ООО «Феникс».

10.Все протоколы общего собрания участников ООО «Феникс» за период со времени создания общества и по 2017г.

11. Учетная политика по бухгалтерскому учету общества, действующая в период 2013-2017гг.

12. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета, помесячно, за период 2013-2017 гг.

13. Расшифровку кредиторской задолженности - перечень кредиторов ООО «Феникс», с указанием их ИНН, сумм задолженности, периода возникновения и за какие товары, работы, услуги образовалась задолженность, по состоянию на 1 января и 31 декабря (на начало и конец года) за период 2013-2017гг.

14. Расшифровку дебиторской задолженности - перечень дебиторов ООО «Феникс», с указанием их ИНН, сумм задолженности, периода возникновения и за какие товары, работы, услуги образовалась задолженность, по состоянию на 1 января и 31 декабря (на начало и на конец года) за период 2013-2017гг.

15. Выписки по расчетным счетам ООО «Феникс» за период 2013-2017гг.

16. Документы, подтверждающие расходование чистой прибыли общества за период 2013-2017гг., с приложением всех документов, подтверждающих произведенные расходы-договоров, актов выполненных работ и оказанных услуг, накладных, счетов, чеков, кассовых ордеров, платежных поручений, счетов-фактур, бухгалтерских проводок и всех других документов, подтверждающих произведенные расходы.

17. Акты сверки с дебиторами и кредиторами ООО «Феникс» составленные в 2013-2017гг.

18.Договоры займа, кредита, заключенные в кредитных учреждениях, организациях, с физическими лицами, в период 2013-2017гг., где заемщиком, кредитуемым лицом выступало ООО «Феникс».

19. Договоры займа заключенные в период 2013-2017гг., где заимодавцем, кредитором выступало ООО «Феникс».

20. Инвентаризационные описи инвентаризаций имущества ООО «Феникс», проведенных в период 2013-2017гг. и документы отражающие результаты проведенных инвентаризаций.

21. Документы на имущество передаваемое, реализуемое на возмездной, безвозмездной основе от имени ООО «Феникс» в пользование, аренду, реализацию и по другим основаниям для ООО «Заря» ИНН<***>-малоценный инвентарь, оборудование, основные средства, товарно-материальные ценности и другое имущество, переданное в ООО «Заря» в пользование, реализацию и по другим основаниям, заключенные в период 2016,2017гг. Здесь предоставить договора, на основании которых передавалось, реализовывалось указанное имущество и другие материальные ценности для ООО «Заря», акты приема-передачи, инвентаризационные ведомости, акты и все другие документы, на основании которых имущество принадлежащее на правах собственности, аренды обществу с ограниченной ответственностью «Феникс» было передано обществу с ограниченной ответственностью «Заря» ИНН<***>.

22. Документы на оплату арендной платы поступившую от имени ООО «Заря» в пользу ООО «Феникс» за период 2016-2017гг.

23. Документы на оплату имущества, оборудования, малоценного инвентаря, основных средств, товарно-материальных ценностей, которые были переданы, реализованы, предоставлены в аренду, в пользование от имени ООО «Феникс» для ООО «Заря» ИНН<***> за период 2016-2017гг.

24. Договоры аренды (субаренды), со всеми приложениями и изменениями, заключенные между ООО «Феникс» и ООО «Заря» ИНН<***> в период 2016-2017гг.

25. Документы на оплату арендной платы недвижимого имущества, арендуемого (полученного в субаренду) обществом «Заря» ИНН<***> у ООО «Феникс» в период 2016-2017гг.

26. Кассовые книги, отчеты кассира ООО «Феникс» за период 2013-2017гг.

27. Акты проверок налоговых органов ООО «Феникс», проведенных в период 2013-2017гг. - камеральных проверок, проверок правильности использования контрольно-кассовых машин обществом (кроме актов выездных проверок).

28. Постановления, решения и другие документы о наложении взысканий, штрафных санкций, вынесенных по результатам проведенных проверок налоговых органов ООО «Феникс» в период 2013-2017гг.

29. Документы об оплате постановлений и решений, вынесенных налоговыми органами в отношении ООО «Феникс» в период 2013-2017гг.

30. Все лицензии и разрешения, полученные ООО «Феникс» в период 2013-2017гг.

31.Договоры заключенные между ООО «Феникс» и ООО «Анис и В», действующие в период 2013-2017 гг. (кроме договоров аренды).

32. Справку из ИФНС об открытых счетах ООО «Феникс».

33. Договоры с арендаторами (субарендаторами) ООО «Феникс», действовавшие в период 2012-2017гг.

34. Трудовые договоры с генеральным директором, работниками ООО «Феникс», приказы о приеме на работу и увольнении, должностные инструкции работников, штатные расписания. Данные документы предоставить за период 2013-2017гг.

35. Документы, подтверждающие выплату заработной платы, премий и других выплат генеральному директору, сотрудникам ООО «Феникс»- платежные, расчетные ведомости, кассовые ордера за период 2013-2017гг.

36. Книги продаж и покупок за период 2013-2016гг.

37. Архивную копию компьютерной базы бухгалтерского учета ООО «Феникс» за период 2013-2017гг.

38. Договор продажи, реализации, поставки товаров №01 от 16.12.2016 г., где продавец - ООО «Феникс», покупатель- ООО «Заря» на сумму 3 276 085 руб.35 коп.

39. Документы об оплате договора поставки товаров №01 от 16.12.2016 г., где продавец ООО «Феникс», покупатель ООО «Заря».

40. Договор продажи автомобиля «Тойота Хайлюкс», где продавец ООО «Феникс», покупатель-генеральный директор общества ФИО3

41. Заказ-наряд оценки содержания автомобиля «Тойота Хайлюкс», сделанный перед продажей автомобиля.

42. Карточки счетов по счетам учета чистой прибыли общества с 2012 по 2017гг.

43. Документы подтверждающие расходование чистой прибыли общества в период 2012-2017гг., договора, акты выполненных работ, оказанных услуг, товарные накладные, чеки, кассовые ордера, бухгалтерские проводки и все остальные документы, подтверждающие расходование чистой (прибыли после уплаты налогов) прибыли общества.

44. Карточки счетов по счетам учета расходов, показанных по строке №2350-«прочие» расходы отчета о финансовых результатах (бухгалтерской отчетности общества) за период 2013-2017гг. с приложением документов, подтверждающих произведенные расходы-договоров, актов выполненных работ оказанных услуг, товарных накладных, чеков, счетов и всех других документов, подтверждающих прочие расходы общества.

45. Документы, подтверждающие использование автомобиля «Тойота Хайлюкс» в финансово-хозяйственной деятельности общества-путевые листы, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, чеки, акты выполненных работ и все другие документы, подтверждающие использование автомобиля в деятельности предприятия.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей по предоставлению информации о хозяйственной деятельности Общества его участнику – ФИО1; материально правовым основанием иска указаны статьи 8, 32, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Истец и его представитель в судебном заседании настаивали на удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Ответчик, будучи надлежаще извещенным о дате, месте и времени рассмотрения дела, явку представителя для участия в судебном заседании не обеспечил, отзыв на иск не представил, требования истца не оспорил. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы участников процесса, присутствовавших в судебном заседании, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению.

По материалам дела судом установлено, что в качестве юридического лица общество с ограниченной ответственностью «Феникс» зарегистрировано межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 16 по Московской области 22.05.2007 за основным государственным регистрационным номером 1075038009694.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ФИО1 является участником Общества, обладающим пятидесятипроцентной долей в уставном капитале ответчика.

В качестве обстоятельства, побудившего ФИО1, обратиться в арбитражный суд с рассматриваемым иском, заявителем указано, что направленное в адрес Общества 11.10.2017 и полученное им 23.10.2017 требование о предоставлении документов, указанных в просительной части иска, ответчиком исполнено не было.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального Закона № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

На основании абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют также возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Следовательно, истец, являясь участником ООО «Феникс», вправе обращаться к Обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у ответчика в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в трехдневный срок.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Россйской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Как видно из обстоятельств дела, истребуемые истцом документы относятся к приведенному в упомянутом выше пункте статьи 50 Закона № 14-ФЗ перечню хозяйственных документов, которые Общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Обстоятельства фактического существования данных документов ответчиком не оспорены (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил суду доказательств того, что на момент рассмотрения дела Общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации.

Доказательства злоупотребления ФИО1 правами участника Общества в деле также отсутствуют.

Таким образом, учитывая, что обязательство по предоставлению истцу документов ответчиком на дату принятия решения не исполнено, а факт нарушения Обществом положений Закона № 14-ФЗ объективно существует, суд удовлетворяет требования истца в полном объеме.

Государственная пошлина, уплаченная ФИО1 при подаче рассматриваемых требований, относится на Общество в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Феникс» (ИНН <***>) предоставить ФИО1 лично либо ее уполномоченному представителю в течение трех рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу надлежащим образом заверенные прошитые и пронумерованные, скрепленные печатью Общества копии следующих документов: