Гражданский кодекс часть 1

16.02.2006 г. ММУП «Бюро спецобслуживания» обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ООО «РИСТО» о признании сделки по договору о купле-продаже от 15.10.2005 г., заключенному между ООО «РИСТО» и ММУП «БСО», недействительной ничтожной (с учетом уточнения от 29.02.2006 г.).

К участию в деле по инициативе суда в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены третьи лица - Комитет имущественных отношений г. Мурманска (далее – Комитет) и гражданин ФИО1.

Третье лицо – ФИО1 извещен, в судебное заседание не явился.

ММУП «Бюро спецобслуживания» (далее – ММУП «БСО»), мотивируя требования нарушением п. 3 ст. 23 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» №169-ФЗ, просило признать сделку по договору от 15.10.2005 г. ничтожной на основании ст. 168 ГК РФ.

ООО «РИСТО», возражая против иска, указало на пункт 4.7 устава ММУП «БСО», которым предусмотрено выполнение генеральным директором функций и обязанностей по организации и обеспечению оперативной деятельности предприятия, в том числе, согласование с Комитетом совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения предприятием прямо или косвенно имущества, стоимость которого более чем в 50 тысяч раз превышает установленный законом минимальный размер оплаты труда. Полномочия директора муниципального унитарного предприятия ограничены согласием собственника только на сделку, связанную с приобретением имущества стоимостью более чем в 50 000 раз превышает установленный федеральным законом МРОТ, что не противоречит ст. 23 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». Истец бездоказательно заявляет, что не использует автомашину, что подтверждается показаниями спидометра, которыми ответчик располагает.

Сумма оспариваемого договора 550 000 руб. не превышает предельную сумму крупной для истца сделки, не требует согласия собственника, приобретение автомобиля, оборудованного под выполнение ритуальных услуг, соответствует целевой правоспособности предприятия и осуществлено в рамках полномочий директора предприятия в соответствии с его уставом.

Кроме того, ответчик считает, что истец не вправе заявлять иск, его интересы не нарушены, к спорным правоотношениям следует применить ст. 174 ГК РФ, а не ст. 168 ГК РФ.

Комитет заявил о согласии с позицией истца.

Однако, доводы ответчика несостоятельны по следующим основаниям.

В соответствии с п. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

Предметом деятельности ММУП «БСО», созданного в целях удовлетворения общественных потребностей является оказание услуг по погребению умерших через осуществление видов деятельности, к которым согласно пункту 2.3 устава отнесена и транспортная деятельность.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор, названный договором поставки, ООО «РИСТО», именуемое «Поставщик», и ММУП «Бюро спецобслуживания», именуемое «Заказчик», заключили 15.10.2005 г. о том, что поставщик обязуется передать в собственность заказчику специально оборудованную под оказание ритуальных услуг автомашину (в дальнейшем – товар), а заказчик – принять и оплатить его (товар) на условиях, определенных настоящим договором.

В пункте 2.1 договора стороны установили, что передача автомашины по согласованной сторонами стоимости на основании договора купли-продажи, оформленного в письменном виде (приложение №2 к настоящему договору).

Цена договора 550 000 руб. и порядок ее оплаты установлены пунктом 3.2 договора.

Сторонами подписаны приложение к договору об условиях и сроках поставки (приложение №1 от 19.10.2005;л. д. 33), договор купли-продажи транспортного средства от 10.11.2005 г. (приложение №2; л. д. 70) и акт приема-передачи от 15.11.2005 (приложение №3; л.д. 23).

Общие положения о купле-продаже распространяются на договоры поставки (п. 5 ст. 454 ГК РФ). Покупателем товара по договору купли-продажи может быть всякое физическое или юридическое лицо, признаваемое субъектом гражданских прав и обязанностей. Таким образом, продавец вправе проверить наличие у покупателя полномочий на приобретение имущества в собственность.

В соответствии с п. 1 ст. 52 ГК РФ юридическое лицо действует на основании устава. В учредительных документах юридического лица должно определяться наименование юридического лица, наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму.

В соответствии с п. 1 ст. 113 ГК РФ унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней имущество, устав унитарного предприятия должен содержать сведения о предмете и целях деятельности предприятия, о размере его уставного капитала.

В силу п. 6 указанной статьи правовое положение государственных и муниципальных унитарных предприятий определяется Гражданским кодексом РФ и законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

Исходя из п. 2 ст. 299 ГК РФ, муниципальное унитарное предприятие, обладающее правом хозяйственного ведения на закрепленное за ним имущество, приобретает ограниченное вещное право на передаваемый продавцом (поставщиком) товар, а собственником этого товара становится лицо, являющееся собственником имущества, закрепленного за предприятием.

Из абз. 2 п. 2 ст. 295 ГК РФ видно, что в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, права собственника могут быть установлены законом или иными правовыми актами.

Пунктом 6 статьи 9 специального Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14.11.2002 г. №161-ФЗ (далее – Закона) предусмотрено, что устав государственного или муниципального унитарного предприятия может содержать иные не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам положения.

Пункт 15 ст. 20 Закона гласит, что собственник имущества унитарного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Устав унитарного предприятия должен содержать сведения об органе или органах, осуществляющих полномочия собственника имущества унитарного предприятия (п. 3 ст. 9 Закона), а также иные не противоречащие Закону и иным федеральным законам положения (п. 6 ст. 9Закона).

По статье 23 Закона крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10 процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Указанная статья не предусматривает возможность изменения уставом унитарного предприятия критериев отнесения сделки к крупной или применения к сделке, совершаемой унитарным предприятием, только одного из критериев крупной сделки, при том, что п. 4 ст. 18 Закона допускает возможность предусмотреть в уставе унитарного предприятия вилы и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

В этой связи установленное законом ограничение в размере 10 процентов уставного фонда унитарного предприятия при определении крупной сделки, связанной с приобретением имущества унитарным предприятием, не может быть заменено на ограничение в 50 000 МРОТ в соответствии с уставом, пределом для совершения унитарным предприятием сделок, указанных в ст. 23 Закона, должны являться оба ограничения.

Для целей определения крупной сделки цена приобретаемого имущества определяется на основании цены предложения такого имущества.

Уставной фонд ММУП «БСО» составляет 126 147 руб. 03 коп., поэтому стоимость приобретаемого имущества по договору от 15.10.2005 г. превышает один из нормативов ст. 23 Закона. Согласие собственника – Комитета на приобретение унитарным предприятием автомашины стоимостью 550 000 руб. не оформлялось. Данное требование Закона не соблюдено, следовательно, в соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка по договору от 15.10.2005 г. ничтожна.

В этом случае, как предусмотрено п. 3 ст. 22 Закона, сделка может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (п. 32 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.96 №6/8).

Требование о признании сделки недействительной основываются на нарушении п. 3 ст. 23 Закона.

Иск о признании договора от 15.10.2005 г. недействительным (ничтожным) подлежит удовлетворению, правовых оснований для применения последствий недействительности сделки в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ не имеется, учитывая, что такое требование не заявлено, а в п. 27 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 08.10.1998 №13/14 разъясняется, что при применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая товары, работы или услуги, суду следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

решил:

иск Мурманского муниципального унитарного предприятия «Бюро спецобслуживания» удовлетворить.

Признать сделку по договору поставки от 15.10.2005 г., заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «РИСТО» и Мурманским муниципальным унитарным предприятием «Бюро спецобслуживания», недействительной в силу ничтожности.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РИСТО» в пользу Мурманского муниципального унитарного предприятия «Бюро спецобслуживания» судебные расходы в сумме 2 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в апелляционном порядке.

Судья Е.В. Попова.