Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционера ОАО «Севтехол» ФИО1 к ОАО «Севтехол» о признании незаконной и недействительной выписки из реестра акционеров ОАО «Севтехол», выданной Обществом гражданке ФИО2 20 февраля 1997 года,

при участии

истца - не участвовал,

от ответчика - ФИО3,

от третьих лиц – не участвовали (извещены);

установил:

14 февраля 2005 года в Арбитражный суд Мурманской области поступило исковое заявление акционера ОАО «Севтехол» ФИО1 к ОАО «Севтехол» с требованиями следующего содержания:

«1. Признать незаконной и недействительной выписку из реестра акционеров ОАО «Севтехол», выданную Обществом гражданке ФИО2 20 февраля 1997 года,

2. Признать незаконным свидетельство о праве на наследство по закону на акции ОАО «Севтехол», оформленном гражданке ФИО2 нотариусом г. Кандалакши 26 марта 1998 года.

3. Признать незаконной выписку из реестра № 1 акционеров ОАО «Севтехол», выданную ФИО2 независимым регистратором 12 августа 2004 года.

4. Обязать ОАО «Севтехол» проверить фактическое наличие у ФИО2 акций общества и с учетом результатов проверки внести изменения в реестр № 1 акционеров ОАО «Севтехол».»

20 апреля 2005 года судом, с учетом конкретных обстоятельств дела, различного субъектного состава и статуса участников, необходимого для последовательного рассмотрения требований, вынесено определение о выделении из дела № А42-1303/05-18 в отдельные производства требований:

- О признании незаконным свидетельства о праве на наследство по закону на акции ОАО «Севтехол», оформленного гражданке ФИО2 нотариусом г. Кандалакши 26 марта 1998 года. Присвоить делу № А 42 – 3199/2005.

- о признании незаконной выписки из реестра № 1 акционеров ОАО «Севтехол», выданной ФИО2 независимым регистратором 12 августа 2004 года и обязании ОАО «Севтехол» проверить фактическое наличие у ФИО2 акций общества и с учетом результатов проверки внести изменения в реестр №1 акционеров ОАО «Севтехол». Присвоить делу № А 42- 3235/2005.

В настоящем деле (№ А 42-1303/05-18) рассмотреть требования о признании незаконной выписки из реестра акционеров ОАО «Севтехол», выданной обществом гражданке ФИО2 20 февраля 1997 года.

Судебные заседания, назначенные судом по данному делу, неоднократно откладывались, в связи с ненадлежащим (неполным) исполнением участвующими в деле лицами требований суда.

Истец игнорировал явку в судебное заседание, заявляя ходатайства об отложении дела до утверждения конкурсного управляющего ОАО «Севтехол», поскольку исполняющий обязанности ФИО3 является ненадлежащим представителем ОАО «Севтехол».

Руководство ОАО «Севтехол» не передало документы общества арбитражному управляющему ФИО3 В связи с этим, последний не мог представить в суд документы, определяющие распределение акций между акционерами, и иные документы, связанные с предметом спора.

Вместе с тем, вопрос о допуске к участию в судебном заседании того или иного представителя разрешается судом.

14 ноября 2005 года Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции о признании ОАО «Севтехол» банкротом и возложении обязанностей конкурсного управляющего на ФИО3 оставлено без изменений. Таким образом, у суда нет оснований считать арбитражного управляющего ФИО3 ненадлежащим представителем ОАО «Севтехол». Более того, в целях соблюдения интересов общества и других участвующих в деле лиц, суд направлял судебные акты, как в адрес арбитражного управляющего, так и, в соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - по юридическому адресу ОАО «Севтехол», которые вручены адресату.

В судебном заседании, состоявшемся 21 ноября 2005 года, арбитражный управляющий ФИО3 вновь указал на невозможность предоставления необходимых документов, поскольку руководитель ОАО «Севтехол» ФИО4 не передал их арбитражному управляющему.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, положенные в основу заявленных требований и возражений.

Дополнительные доказательства истцом с момента возбуждения производства по делу представлены не были. Поскольку судом установлено, что необходимые для рассмотрения дела документы имеются в ОАО «Севтехол» у господина ФИО4, не передавшего их арбитражному управляющему, суд в порядке статьи 66 АПК РФ истребовал эти документы у ФИО4, а также в ЗАО «Регистрационный Депозитарный Центр» в лице Санкт-Петербургского филиала «Балтийский регистратор» (далее Регистратор), привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица.

Кроме того, суд обязал истца явкой в судебное заседание и удовлетворил ходатайство третьего лица – ФИО2 о привлечении в качестве свидетеля ФИО5, который непосредственно занимался передачей реестра ОАО «Севтехол» независимому реестродержателю.

Таким образом, суд выполнил все необходимые для надлежащего рассмотрения дела действия.

На судебное разбирательство истец, получивший определение суда 01.12.2005 года, не явился.

Определение суда, направленное в адрес общества для ФИО4, последним не исполнено.

Вместе с тем, третьим лицом (Регистратором) в полном объеме исполнено определение суда, представлен отзыв на исковое заявление и пакет надлежащим образом заверенных документов, имеющихся у Регистратора, переданных обществом ОАО «Севтехол» по акту в ноябре 2002 года (т.1 л.д. 125 -134; т.2 л.д. 37-134, т.3 о.д. 1-52).

Третьим лицом ФИО2 представлен мотивированный отзыв на исковое заявление, доводы которого излагались в судебном заседании 20 апреля 2005 года, на котором присутствовал сам истец и представитель ответчика. Впоследствии ФИО2 представила заявление, в котором указала на возможность рассмотрения дела без ее участия (т.1 л.д.111).

В судебное заседание явился арбитражный управляющий ОАО «Севтехол» ФИО3

Установлена и явка свидетеля ФИО5.

При таких обстоятельствах, суд посчитал возможным рассмотреть дело без участия надлежащим образом извещенного истца.

Выписка из реестра акционеров не является ненормативным актом, о признании которого недействительным может быть заявлено требование в соответствии с положениями главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выписка из реестра акционеров не является сделкой, которая может быть оспорена акционером в соответствии с положениями ФЗ «Об акционерных обществах».

Суд неоднократно предлагал истцу уточнить нормативно-правового обоснования требования, а также обосновать свое право на обращение истца с указанным требованием.

Как следует из заявления акционера ОАО «Севтехол» ФИО1, он обратился в Арбитражный суд Мурманской области в соответствии с положениями части 1 пункта 4 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей специальную подведомственность арбитражным судам споров между акционером и акционерным обществом, вытекающим из деятельности общества.

Из содержания искового заявления следует, что акционер ФИО1 считает незаконными действия общества по выдаче гражданке ФИО2 выписки, подтверждающей права ее мужа на акции в количестве 3 584 штук.

В частности, истец заявляет, что обществом неправомерно была выдана выписка из реестра акционеров от 20.02.1997 года, содержащая сведения о количестве и номинальной стоимости акций, держателем которых являлся ФИО6, поскольку в соответствии с нормами ФЗ «Об акционерных обществах» (ст.44,46) и ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ реестр акционеров в акционерном обществе с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 500 должен был вести независимый (специализированный регистратор). Только этому лицу предоставлено законом право выдавать по их требованию выписки из реестра акционеров. Как установлено решениями Арбитражного суда Мурманской области по делам № А 42-7177/02-С2 и А 42-8862/02-С2 реестр акционеров вообще не велся. Таким образом, по утверждению истца, выписка из реестра акционеров от 20.02.1997 года, выданная гр-ке ФИО7, основана на недостоверных сведениях и подписана неуполномоченными лицами. На основании этой выписки на ФИО2 оформлено свидетельство о ее праве на наследство по закону на акции от 26 марта 1998 года, что, по мнению гр-на ФИО1, создало преимущества гражданки ФИО2 перед ним, как акционером, затрагивая его имущественные права и интересы. ФИО2 голосовала и может голосовать и в дальнейшем по вопросам повестки дня общих собраний акционеров крупным пакетом акций в количестве 3 584 штук, имеет право на соответствующую долю в уставном капитале Общества. Акции влияют на размер дивидендов и долю в имуществе, оставшемся нереализованным в результате возможного банкротства ОАО «Севтехол».

В отзыве на исковое заявление гражданка ФИО2 указала, что ее муж ФИО6 на протяжении 17 лет до момента смерти являлся генеральным директором предприятия и владел пакетом акций этого предприятия в количестве 3 584 штук. Все собрания акционеров с 1997 по 2002 год проводились с учетом акций ФИО2 в количестве 3 612 штук, в числе которых были учтены акции, принадлежавшие лично ей, а также перешедшие от мужа по закону. Этим же пакетом акций голосовали при создании предприятия ЗАО «КМЗ», генеральным директором которого являлся впоследствии ФИО1

До вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» реестродержателем являлось акционерное общество. ФИО1 являлся председателем Совета директоров ОАО «Севтехол». Члены Совета директоров неоднократно обращались к ФИО1 с требованиями о передаче реестра независимому реестродержателю, но ФИО1 отказывался это сделать, ссылаясь на отсутствие средств. Реестр был передан независимому реестродержателю лишь в 2003 году. Передачей реестра акционеров ОАО «Севтехол» занимался ФИО5.

В судебном заседании привлеченный к участию в деле в качестве свидетеля ФИО5, указывая на возможность допущения неточностей в датах по прошествии времени, пояснил, что в результате проведения приватизации Кандалакшского механического завода, было образовано новое предприятие – ОАО «Севтехол», генеральным директором которого был ФИО6, в дальнейшем он был председателем совета директоров дочерних предприятий ОАО «Севтехол», работающих в едином комплексе на территории завода. Выгон имел большой пакет

акций компании ОАО «Севтехол», что никогда не ставилось под сомнение. При образовании АО «Севтехол» основной пакет акций был распределен через Комитет имущественных отношений. Оригиналы документов имеются в ОАО «Севтехол» и были представлены регистратору для составления реестра в Санкт-Петербурге.

В числе представленных обществом Регистратору документов, исследованных судом, имеются План приватизации Кандалакшского опытного машиностроительного завода и список должностных лиц администрации предприятия от 12 ноября 1002 года с указанием количества акций АООТ «Северный технологический холод», приобретаемых каждым из них в соответствии с опциолом, предоставляемым руководителями. Генеральным директором ФИО6 уже в 1992 году были приобретены акции в количестве 581 шт.. Это крупнейший пакет из приобретенных 5 физическими лицами (т.3 л.д. 41).

Свидетель ФИО5 также пояснил, что состав акционеров изменялся и по составу и по количеству акций, в обществе велся журнал по учету акционеров, в бухгалтерии велся компьютерный учет, в архиве предприятия делалась запись в личной карточке работающего. Все последующие изменения, касающиеся прав на акции, количество акций вносились в учет. Перед каждым собранием акционеров ОАО «Севтехол» отдел кадров, архив предприятия на основании имеющихся данных составляли полный список акционеров, затем эти списки предоставлялись Совету директоров. После смерти ФИО6 ФИО1 был членом Совета директоров, председателем совета директоров ОАО «Севтехол» и владел полной информацией об акционерах ОАО «Севтехол» и количестве акций, зарегистрированных на них. ФИО2 также входила в состав Совета директоров, и также являлась акционером ОАО «Севтехол».

Именно в соответствии с указанным списком акционеров, который постоянно контролировался со стороны Совета директоров, в последующем был составлен и список зарегистрированных лиц по состоянию на 2002 год, который был проверен Советом директоров, подписан руководителем предприятия ФИО4 и передан Регистратору с иными документами по перечню для ведения реестра акционеров. Журнал реестра ОАО «Севтехол» был утрачен. Но списки акционеров, содержащие сведения о количестве принадлежащих им акций полностью соответствовали действительному положению дел и постоянно использовались в целях подготовки и проведению собраний, определения числа голосов участников и т.п. В списке ФИО2 значилась как акционер с указанием конкретного количества акций, в числе которых были учтены как ранее принадлежащие непосредственно ФИО2, так и перешедшие ей по наследству акции ее мужа. По запросу акционеров им предоставлялись выписки, содержащие сведения о количестве принадлежащих им акций.

Свидетель ФИО5 считает, что оснований для утверждения о недостоверности сведений о количестве принадлежавших ФИО6 акций, отраженных в выписке от 20 февраля 1997 года, не имеется.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица ЗАО «Регистрационный Депозитарный Центр» в лице Санкт-Петербургского филиала «Балтийский Регистратор» представил отзыв, в котором указал, что осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Севтехол» с 16 ноября 2002 года в соответствии с заключенным Договором-поручением на оказание услуг по ведению реестра ценных бумаг № 20/02-Р от 14.08.2002 года. 15 ноября 2002 года Регистратор принял от ОАО «Севтехол» документы, составляющие систему ведения реестра акционеров, в том числе и список зарегистрированных лиц по состоянию на дату передачи – 15.11.2002 года, о чем был составлен акт приема-передачи. На основании списка зарегистрированных лиц Регистратором была сформирована с использованием электронной базы данных система учета владельцев именных ценных бумаг ОАО «Севтехол», в которые по настоящее время записи о переходе прав собственности на ценные бумаги не вносились. В списке акционеров ОАО «Севтехол», представленном Регистратору, значатся ФИО2 с количеством акций – 3 612 , и ФИО1 с количеством акций – 9.

Заслушав представителей, исследовав представленные в деле доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Согласно статье 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" выписка из реестра акционеров не является ценной бумагой и правоустанавливающим документом, так как не влечет изменения и прекращения гражданских прав и обязанностей.

Вступившими в законную силу судебными актами, на которые ссылается истец, действительно, установлено, что документы, составляющие систему ведения обществом учета акционеров (список акционеров) до передачи реестра независимому регистратору в 2002 году, не соответствовали требованиям ФЗ «Об акционерных обществах», предъявляемым к реестру акционеров. Однако, проверка достоверности имевшихся в учете данных по количеству акций, принадлежащих ФИО6, на момент выдачи обществом выписки, не входила в предмет разбирательства.

При разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством. (п. 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года № 19).

В соответствии с положениями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке.

Никаких объективных данных о том, что права ФИО1, как акционера ОАО «Севтехол» были нарушены в результате выдачи ФИО2 выписки от 1997 года, в ходе судебного разбирательства не получено.

Истцом не доказана недействительность оснований возникновения права собственности ФИО6 на количество акций, указанное в оспариваемой выписке.

Выписка из реестра акционеров ОАО «Севтехол», в силу того, что не порождает никаких прав и обязанностей, как и действия общества по ее выдаче ФИО2, не могли затронуть имущественные интересы акционера ФИО1.

Истец в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, что действиями общества по выдаче выписки были нарушены его права и охраняемые законом интересы, а, следовательно, не доказал своего права на обращение с подобным иском.

В судебном заседании представитель ОАО «Севтехол» ФИО3 заявил суду о необходимости исследования вопроса о применении срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку доказательствами, имеющимися в материалах дела, подтверждены данные о том, что заявитель ФИО1 являлся членом Совета директоров и обладал полной информацией о количестве принадлежавших акционерам акций в период, значительно превышающий установленный законом срок исковой давности, а заявил о нарушении своих прав только в декабре 2004 года, тогда как оспариваемая выписка из реестра акционеров в отношении прав ФИО6 на акции датирована 20.02.1997 года.

В судебном заседании исследованы учредительные документы общества и его Устав. В соответствии с положениями Утава ОАО «Севтехол» к исключительной компетенции Совета директоров общества отнесены вопросы о созыве годового и внеочередных собраний ОАО «Севтехол», за исключением случаев, предусмотренных законом, определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании. Как следует из представленных доказательств, ФИО1 длительный период времени был Председателем Совета директоров акционерного общества «Сетехол», а затем членом Совета директоров (т.3 л.д. 44, 46, 49). В частности, на момент проведения собрания акционеров от 30.11.1999 года, протокол которого представлен в деле, ФИО8 уже являлся Председателем Совета директоров и избран в состав Совета на новый срок. Данное обстоятельство определенно указывает, что заявителю было известно о количестве акций, право на которые имела ФИО2, которая также являлась членом Совета директоров общества, и об основаниях ее прав на акции. В связи с этим, любое несоответствие сведений в списке акционеров (представляемом Совету директоров к каждому собранию) по количеству и составу зарегистрированных на них акций с фактическими обстоятельствами, не могло быть неизвестно члену Совета директоров ФИО1

Из исследованных судом обстоятельств не следует, что о приобретении ФИО2 прав на акции в количестве 3 584 штук, ранее принадлежавшие ее мужу ФИО6, истцу стало известно только после предоставления выписки от 20 февраля 1997 года арбитражному суду по делу № А 42-9280/04-7 в декабре 2004 года.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о пропуске истцом срока исковой давности для защиты своего права.

Таким образом, акционером ФИО1 не доказан факт нарушения его законных прав, как акционера ОАО «Севтехол», действиями общества по выдаче выписки от 20 февраля 1997 года акционеру ФИО2, а, следовательно, его требования не могут быть удовлетворены.

Кроме того, самостоятельным основанием для отказа в иске в силу положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является пропуск срока исковой давности, о применении которого заявил представитель ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований акционеру ОАО «Севтехол» ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения в апелляционном порядке.

Судья М.Н. Асаулова