Гражданский кодекс часть 1

об обязании ЗАО "Коласпортланд" зачислить на лицевой счет общества 23,5 акцими, ранее зарегистрированных за ООО "Фирма "Спорткомплекс", списать в реестре акционеров общества не оплаченные 23,5 акции с лицевого счета ООО "Фирма "Спорткомплекс" и закрыть лицевой смчет ООО "Фирма "Спорткомплекс"

при участии

от истца - не участвовали

от ответчика - не участвовали

от третьих лиц - не участвовали

установил: Комитет по управлению муниципальной собственностью администрации города Мурманска (в дальнейшем - КУМС), являющийся акционером Закрытого акционерного общества "Коласпортланд" (в дальнейшем - Общество) обратился в суд с иском об обязании Общества зачислить на лицевой счет ЗАО "Коласпортланд" 23,5 акции, ранее зарегистрированных за Обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Спорткомплекс", и списать в реестре акционеров Общества не оплаченные 23,5 акции с лицевого счета ООО "Фирма "Спорткомплекс", закрыв его лицевой счет.

Исковые требования КУМС основаны на том, что одним из учредителей Акционерного общества закрытого типа "Коласпорт", созданного в соответствии с учредительным договором от 31.05.1991 г. являлось Совместное предприятие "Коласпортланд", которое по состоянию на указанную дату, в соответствии с протоколом №12 от 24.04.1991 г. с 01.05.1991 г. было ликвидировано, в связи с чем не могло стать акционером Общества.

Кроме того, в соответствии с решением собрания акционеров АОЗТ "Коласпортланд" от 02.03.1995 г. доля СП "Коласпортланд" была передана фирме "Спорткомплекс", созданной трудовым коллективом АО "Коласпортланд", однако, по мнению истца, ООО "Фирма "Спорткомплекс" не могла являться владельцем зарегистрированных на неё 23,5 акций ЗАО "Коласпортланд" по причине их неоплаты, что соответственно влечет за собой невозможность осуществлять права собственника на эти акции ООО "Хибины - Отдых", являющегося правопреемником ООО "Фирма "Спорткомплекс".

Истец, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного заседания, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении ему 02.06.08 г. копии определения суда, своего представителя в судебное заседание не направил.

Ответчик ЗАО "Коласпортланд" заявил ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя.

В отзыве на исковое заявление (листы дела 73 - 74), а также дополнении к нему (листы дела 86 - 87) ответчик с исковыми требованиями не согласился по следующим основаниям: КУМС является ненадлежащим истцом по делу, так как в соответствии с реестром акционеров ЗАО "Коласпортланд" не является акционером Общества. Доказательств правопреемства КУМС от Комитета по управлению муниципальным имуществом (КУМИ) ответчику не представлялось.

Решение о согласовании передачи принадлежавшей СП "Коалспортланд" доли в уставном фонде АОЗТ "Коласпортланд" фирме "Спорткомплекс" (протокол собрания от 02.03.1995 г.) было единогласно принято общим собранием акционеров Общества. За указанное решение голосовал и уполномоченный представитель КУМИ. Срок на обжалование указанного решения собрания истек, в связи с чем оно не может быть обжаловано КУМС.

Утверждение КУМС о не оплате акций не соответствует действительности, так как СП "Коласпортланд" в уплату своей доли (акций) передал в АОЗТ "Коласпортланд" недвижимое имущество, которое до настоящего времени находится на балансе Общества и право на него зарегистрировано в установленном порядке.

Передача СП "Коласпортланд" своей доли в уставном капитале ООО "Фирма "Спортланд" была произведена 02.03.1995 г. и согласована Постановлением Главы Администрации г. Кировска №119 от 06.03.1995 г.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности для признания указанной сделки недействительной, на основании статьи 199 ГК РФ.

Общество с ограниченной ответственностью "Парастринг", Общество с ограниченной ответственностью "Хибины - Отдых", привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, отзывы на исковое заявление не представили, своих представителей в судебное заседание не направили.

Акционерное общество закрытого типа "Спортивно - коммерческая фирма "Коласпорт", привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, надлежащим образом извещалось по адресу регистрации, однако определение суда возвращено в связи с отсутствием организации. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, представленной МИФНС России №46 по г. Москве, АОЗТ "Спортивно - коммерческая фирма "Коласпорт" ликвидировано 10.11.2006 г. по решению суда в связи с признанием его банкротом.

Исследовав материалы дела, суд установил:

Акционерное общество закрытого типа "Коласпортланд" было создано в соответствии с учредительным договором 31.05.1991 г. Учредителями Общества, в соответствии с пунктом 1.3 Устава (листы дела 101 -102) являлись: Государственный комитет по физической культуре и спорту при Совета Министров РСФСР; Федерация горнолыжного спорта СССР; Городской Совет народных депутатов г. Кировска Мурманской области; Мурманский Облрыболовпотребсоюз; СП "Коласпортланд".

В соответствии с пунктом 5 учредительного договора (л.д. 15), в счет своей доли СП "Коласпортланд" должно было внести 1 млн. руб., составляющих стоимость основных и оборотных средств.

01.07.1991 г. (протокол №14 - л.д. 23 - 25) Правление СП "Коласпортланд" приняло решение об окончании работы ликвидационной комиссии, утверждении ликвидационного баланса и передаче основных фондов и товарно - материальных ценностей на баланс вновь созданного АО "Коласпортланд", на основании акта приема - передачи основных средств, имущества и инвентаря от 01.07.1991 г.

02.03.1995 г. собрание участников АОЗТ "Коласпотланд" (л.д. 41) постановило вывести СП "Коласпортланд" из состава участников Общества и передать принадлежавшую СП "Коалспортланд" долю в уставном фонде фирме "Спорткомплекс", созданной трудовым коллективом АО "Коласпортланд".

Постановлением Главы Администрации г. Кировска №119 от 06.03.1995 г. (л.д. 100, 109) согласованы дополнения к Уставу Общества, связанные с изменением состава участников.

Решением общего собрания акционеров ЗАО "Коласпортланд" от 03.12.2002 г. утверждена новая редакция Устава Общества (л.д. 110 - 118), в соответствии с пунктами 5.3, 5.4 которой, учредителями Общества являются: КУМИ, владеющий 28,5 акциями, номинальной стоимостью 4 810 руб. 80 коп., ООО "Парастринг", владеющее 44 акциями, номинальной стоимостью 7 427 руб. 20 коп.; АОЗТ "Спортивно - коммерческая фирма "Коласпорт", владеющее 4 акциями, номинальной стоимостью 675 руб. 20 коп.; ООО "Фирма "Спорткомплекс", владеющее 23,5 акций, номинальной стоимостью 3 966 руб. 80 коп.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 07.02.2008 г., правопреемником ООО "Фирма "Спорткомплекс" является ООО "Хибины - Отдых".

В связи с несогласием истца с распределением акций между акционерами, КУМС предъявлен настоящий иск.

Суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

предъявляя требование об обязании ЗАО "Коласпортланд" списать не оплаченные 23,5 акции с лицевого счета ООО "Фирма "Спорткомплекс" и зачислить их на лицевой счет Общества, истец фактически оспаривает право ООО "Хибины - Отдых", как правопреемника ООО "Фирма "Спорткомплекс", на указанное количество акций Общества. Однако, ООО "Хибины - Отдых" не привлечено истцом к участию в деле в качестве ответчика, в связи с чем вопрос о правах ООО "Хибины - Отдых" на акции ЗАО "Коласпортланд" не подлежит разрешению в судебном заседании по настоящему делу.

Довод истца о том, что акционером Общества стало ликвидированное СП "Коласпортланд" не нашёл подтверждения материалами дела, так как указанное предприятие было ликвидировано не с 01.05.1991 г., как указано истцом, а с 01.07.1991 г., на основании постановления правления СП "Коласпортланд" (протокол №14), после утверждения ликвидационного баланса и после создания 31.05.1991 г. АОЗТ "Коласпортланд".

Согласно статье 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

Оплата акций, распределенных среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, а дополнительных акций - решением об их размещении.

Суд считает, что истцом не доказан факт не оплаты акций Общества Совместным предприятием "Коласпортланд", так как, согласно свидетельств о государственной регистрации права собственности АОЗТ "Коласпортланд" от 30.12.1998 г. (л.д. 92 -98), за ответчиком зарегистрировано право собственности на имущество, переданное СП "Коласпортланд" в качестве вклада в уставной фонд в порядке оплаты своих акций, на основании акта приема - передачи основных средств, имущества от 01.07.1991 г., протокола №12 от 24.04.1991 г. заседания правления СП "Коласпортланд" и протокола №14 от 01.07.1991 г. заседания правления СП "Коласпортланд".

На основании изложенного в иске Комитету по управлению муниципальной собственностью администрации города Кировска следует отказать.

При этом суд считает необходимым признать довод ответчика о том, что КУМС является ненадлежащим истцом по настоящему делу, необоснованным, так как согласно свидетельству №112 о государственной регистрации (перерегистрации) предприятия (л.д. 8) от 16.02.2001 г. произведено изменение наименования Комитета по управлению муниципальным имуществом на Комитет по управлению муниципальной собственностью г. Кировска.

Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске Комитету по управлению муниципальной собственностью администрации города Кировска отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.

Судья Макаренко Т.Н.