Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском признании договора дарения 50 % долей в уставном капитале ООО «ПОЛЯРНОЕ СИЯНИЕ» от 06.04.2021г. № 51 А А 1291132, зарегистрированный в реестре за № 51/6-н/51-2021-1-388, недействительной (ничтожной) сделкой с момента его совершения и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ФИО2 50 % долей в уставном капитале ООО «ПОЛЯРНОЕ СИЯНИЕ» и восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о праве ФИО2 на 50 % долей в уставном капитале указанного общества путем признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за № ГРН 221510004343728 от 14.04.2021г.

ФИО2 представила в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором признала исковые требования ФИО1

Инспекция в представленном суду отзыве указала, что внесение изменений в учредительный документ и изменение сведений в ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО «Полярное Сияние» внесены Инспекцией в соответствии с Законом № 129-ФЗ.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «ПОЛЯРНОЕ СИЯНИЕ» зарегистрировано 07.04.2014 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «ПОЛЯРНОЕ СИЯНИЕ » со 02 марта 2021 года по 13 апреля 2021 года являлись ФИО1 с долей в уставном капитале общества в размере 50% и ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

Основным видом деятельности ООО «ПОЛЯРНОЕ СИЯНЖ» согласно Уставу является добыча (вылов) вылов водных биологических ресурсов.

Данные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

На основании договора дарения доли в уставном капитале общества от 06.04.2021 года № 51 АА 1291132, удостоверенного нотариусом нотариального округа город Мурманск Мурманской области ФИО6 и зарегистрированного в реестре за № 51/6-н/51-2021-1-388 к ФИО1 перешли 50% долей данного Общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись №221510004343728 от 14.04.2021г.

На дату обращения в суд ФИО1 является единственным участником ООО «ПОЛЯРНОЕ СИЯНИЕ» (ОГРН <***>/ ИНН <***>).

ФИО1 является гражданином РФ и имеет гражданство Королевства Норвегии.

Полагая, что заключение указанного договора дарения осуществлено в нарушении положений подпунктом "а" пункта 2 части 1 статьи 7 Закона N 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" без предварительного согласования с федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на выполнение функций по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим иском о признании недействительной указанной сделки.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд полагает требования истца подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 2 ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" №57-ФЗ от 29,04.2008г., предметом регулирования указанного Федерального закона являются отношения, связанные с осуществлением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, инвестиций в форме приобретения акций (долей), составляющих уставные капиталы хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, а также с совершением иных сделок, в результате которых устанавливается контроль иностранных инвесторов или группы лиц над такими хозяйственными обществами.

При этом положения статей 4 и 7 указанного Федерального закона устанавливают, что иностранный инвестор или группа лиц, в которую входит иностранный инвестор, не вправе совершать сделки, в результате которых иностранный инвестор или группа лиц, в которую входит иностранный инвестор, приобретают право распоряжаться более 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, без предварительного согласования ее с уполномоченным государственным органом.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи.3 Законом N 57-ФЗ хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, признается хозяйственное общество, созданное на территории Российской Федерации и осуществляющее хотя бы один из видов деятельности, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства и указанных в статье 6 настоящего Федерального закона.

Статьей 6 Закона N 57-ФЗ закреплен закрытый перечень видов деятельности, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в том числе согласно пункту 40 к данной деятельности относиться вылов (добыча) водных биологических ресурсов.

Подпунктом 5 пункта 2 статьи 3 Закона N 57-ФЗ предусмотрено, что иностранными инвесторами признаются, в том числе граждане Российской Федерации, имеющие иное гражданство.

ФИО1 является гражданином РФ и имеет гражданство Королевства Норвегии.

В соответствии с перечнем сделок, подлежащих предварительному согласованию, определенным в статье 7 ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства", к числу таких сделок относятся сделки, в результате которых иностранный инвестор или группа лиц, в которую входит иностранный инвестор, приобретает право прямо или косвенно распоряжаться более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции общества, имеющего стратегическое значение.

В силу части 1 статьи 4 Закона N 57-ФЗ совершение сделок, влекущих за собой установление контроля иностранного инвестора или группы лиц над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение, допускается при наличии решения о предварительном согласовании таких сделок в соответствии с настоящим Федеральным законом, оформляемого федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на выполнение функций по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее - уполномоченный орган), и имеющего определенный срок действия, за исключением случая, предусмотренного частью 4 настоящей статьи.

Таким образом, сделка по принятию в дар ФИО1 от гр. ФИО2 50% долей в уставном капитале стратегического общества подлежала предварительному согласованию в соответствии с подпунктом "а" пункта 2 части 1 статьи 7 Закона N 57-ФЗ.

Вместе с тем такого согласования получено не было.

Правовые последствия несоблюдения требований Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ установлены в пункте 1 статьи 15 данного закона, согласно которой сделки, указанные в статье 7 настоящего Федерального закона и совершенные с нарушением требований настоящего Федерального закона, ничтожны.

В соответствии с частью 2 статьи 15 Закона N 57-ФЗ суд применяет последствия недействительности ничтожной сделки в соответствии с гражданским законодательством.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений ст. 168 ГК РФ ничтожной признается сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об обоснованности требований ФИО1 о признании договорадарения доли в уставном капитале общества от 06.04.2021 недействительной сделкой.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из смысла приведенных норм права, целью реституции является восстановление положения, существовавшего до заключения признанной недействительной сделки.

Учитывая изложенное, исковое заявление подлежит удовлетворению, сделка признается судом недействительной с применением последствий в виде возврата в собственность ФИО2 50 % долей в уставном капитале ООО «ПОЛЯРНОЕ СИЯНИЕ» и восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о праве ФИО2 на 50 % долей в уставном капитале указанного общества путем признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за № ГРН 221510004343728 от 14.04.2021г.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб., перечисленная чеком-ордером от 09.03.2022.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ с учетом абзаца второго подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ государственная пошлина в размере 70% в сумме 4 200 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета, судебные расходы по уплате госпошлины в размере 30% в сумме 1 800 руб. подлежат взысканию с ФИО2 в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор дарения доли в уставном капитале общества от 06.04.2021г. № 51 А А 1291132, заключенный между ФИО2 и ФИО1, зарегистрированный в реестре за № 51/6-н/51-2021-1-388.

Применить последствия недействительности сделки:

- возвратить в собственность ФИО2 50 % долей в уставном капитале ООО «ПОЛЯРНОЕ СИЯНИЕ»;

- признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц за № ГРН 221510004343728 от 14.04.2021г.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 800 руб.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 200 руб., перечисленную чеком-ордером от 09.03.2022.

Судья Д.В. Муратшаев