Гражданский кодекс часть 1

В Арбитражный суд Мурманской области обратилось ООО «Трансрыбсервис» о взыскании с ООО «Атлантик Фиш Мурманск» и СПК РК «Ударник – 2» солидарно задолженности в размере 22 548 110 руб. за поставленную продукцию по договору от 15 сентября 2006 года, заключенному с ООО «Атлантик Фиш Мурманск», действовавшему в соответствии с договором о совместной деятельности от 14 июля 2004 года от имени простого товарищества на основании доверенности от 14 июля 2004 года.

В ходе рассмотрения дела в судебном заседании 06 сентября 2007 гола судом было удовлетворено ходатайство СПК РК «Ударник-2» о проведении правопреемства в соответствии со статьей 48 АПК РФ и замены СПК РК «Ударник-2» на ООО «Ударник-2».

В ходе рассмотрения дела к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены:

- Закрытое акционерное общество «Баренцморепродукт»;

- Сельскохозяйственный производственный кооператив «Рыболовецкий колхоз «Ударник»;

- Общество с ограниченной ответственностью «Териберская бухта»;

- Общество с ограниченной ответственностью «Содружество-плюс»;

- Закрытое акционерное общество «Соединенная Рыбная Компания»;

- ООО «Анклав»,

которые в период исполнения обязательств по рассматриваемому договору являлись участниками простого товарищества в соответствии с дополнительными соглашениями от 01 октября 2006 года и 31 декабря 2006 к договору о совместной деятельности.

Ответчик ООО «Ударник – 2» также заявлял о привлечении указанных лиц в качестве солидарных ответчиков (т.3 л.д. 44). Ходатайство было отклонено, вынесено протокольное определение от 24.12.07 года (т.3 л.д. 161).

В ходе рассмотрения дела судом были получены свидетельские показания от ФИО6 – председателя СПК РК «Ударник-2» в период заключения договора о совместной деятельности, выдавшего доверенность Обществу с ограниченной ответственностью «Атлантик Фиш Мурманск», а также бывшего директора ООО «АФМ» ФИО7.

Истец поддержал исковые требования, обосновывая их положениями о солидарной ответственности участников простого товарищества по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения, в связи с тем, что договор простого товарищества связан с осуществлением участниками товарищества предпринимательской деятельности (ст.1047 ГК РФ). Право истребовать оплаты долга от любого из товарищей по совместной деятельности обоснованы истцом положениями статьи 323 ГК РФ.

Ответчик ООО «Атлантик Фиш Мурманск» признал требования истца в полном объеме, утверждая о том, что договор поставки рыбопродукции от 15 сентября 2006 года с ООО «Трансрыбсервис» был заключен от имени простого товарищества на основании предоставленных ООО «АФМ» полномочий, подтвержденных доверенностью. Денежные средства, полученные от покупателя, были направлены на исполнение обязательств простого товарищества.

Ответчик – ООО «Ударник-2» относительно заявленных исковых требований возражал. В обоснование указал, что договор поставки рыбопродукции от 15 сентября 2006 года № 15/09 заключен не в рамках совместной деятельности; доверенность на заключение данного договора от колхоза не выдавалась, представленная доверенность от 14.07.2004 года прекратила свое действие по истечении года, поскольку в ней не определен срок ее действия, что указывает на то, что ООО «АФМ» действовало от имени товарищества не имея на то законных полномочий; в балансе совместной деятельности обязательства не отражены; документы по сделке у колхоза отсутствовали; денежные средства по договору от истца поступили на счет ООО «Атлантик Фиш Мурманск», а не на счет о совместной деятельности, представленные доказательства не являются допустимыми и должны быть исключены.

Третьи лица СПК РК «Ударник» и ЗАО «Баренцморепродукт» поддержали позицию ООО «Ударник-2».

В ходе рассмотрения дела установлено следующее.

15 сентября 2006 года между ООО «Трансрыбсервис» и ООО «Атлантик Фиш Мурманск» СД был заключен договор поставки рыбопродукции № 15/09. В договоре указано, что ООО «Атлантик Фиш Мурманск» действует на основании договора о совместной деятельности предприятий по добыче водных биологических ресурсов № 2 от 24 июля 2004 года и доверенности б/н от 14 июля 2004 года.

В процессе рассмотрения дела истец указал на допущенную в договоре ошибку при указании даты договора, вместо 14 июля 2004 года указано 24 июля 2004 года. Представленные в деле доказательства (копии договора о совместной деятельности, представленные Обществом с ограниченной ответственностью «Трансрыбсервис» (т.21 л.д. 35) и ООО «АФМ» (т.2 л.д. 144), в которых имеет место нечеткость копирования указанной даты, подлинный экземпляр, представленный в ходе разбирательства на обозрение, дополнительные соглашения к договору, представленные ответчиками, платежные документы, содержащие соответствующие ссылки, доверенность, отчетность ООО «АФМ» по совместной деятельности, разрешения на промысел водных биологических ресурсов) подтверждают это обстоятельство.

В соответствии с договором от 14 июля 2004 года в целях получения доходов от совместной деятельности по добыче морских биоресурсов, переработке и реализации готовой продукции Сельскохозяйственный производственный кооператив «Рыболовецкий колхоз «Ударник-2» (Товарищ -1) и Общество с ограниченной ответственностью «Атлантик Фиш Мурманск» (товарищ-2) обязались согласованно совершать необходимые фактические и юридические действия. Для освоения выделенных колхозу квот на вылов водных биологических ресурсов товарищами эксплуатировалось судно «Квирилла», принадлежащее СПК РК «Ударник-2» на праве собственности. Поскольку Товарищ-2 (ООО «АФМ») являлся ответственным за ведение рыбного промысла (п.1.3 договора), ему было передано судно. Товарищ-2 вправе совершать необходимые сделки и заключать договоры в целях совместной деятельности на основании доверенности (п.3.1 договора), реализация рыбопродукции также была поручена Товарищу – 2 (п.3.4 Договора). Договор о совместной деятельности был подписан руководителями Колхоза и общества соответственно ФИО6 и ФИО7.

В соответствии с положениями статьи 1044 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях с третьими лицами полномочие товарища совершать сделки от имени всех товарищей удостоверяется доверенностью, выданной ему остальными товарищами, или договором простого товарищества, совершенным в письменной форме.

Одновременно с заключением договора 14.07.2004 гола Обществу с ограниченной ответственностью «АФМ» была выдана доверенность, в которой закреплено право заключать в пределах договора сделки, распоряжаться общим имуществом, производить все необходимые расходы и т.д. (т.1 л.д.41).

Факт выдачи доверенности подтвержден показаниями свидетелей ФИО6 – председателя СПК РК «Ударник-2» в период заключения договора о совместной деятельности, выдавшего доверенность Обществу с ограниченной ответственностью «Атлантик Фиш Мурманск» и ФИО7 – директора ООО «АФМ».

Доверенность выдана сроком на период действия Договора о совместной деятельности предприятий по добыче водных биологических ресурсов № 2 от 14.07.2004 года. Таким образом, срок действия доверенности был определен путем указания на период действия договора о совместной деятельности. Утверждение ответчика – ООО «Ударник-2» о том, что срок в доверенности не был установлен, в связи с чем она действовала только в течение года до 14 июля 2005 года, суд считает несостоятельным.

В случае, когда срок действия доверенности превышает установленный законом, доверенность действует в пределах трехлетнего срока (п.1 ст.186 ГК РФ).

При заключении договора совместной деятельности срок договора был определен с 14 июля 2004 года в течение 5 лет.

С учетом последующих дополнительных соглашений срок действия договора был установлен до 31 марта 2007 года. Договор поставки с Обществом с ограниченной ответственностью «Трансрыбсервис» заключен 15 сентября 2006 года, и обязательства, из него вытекающие, подлежали исполнению в период действия договора о совместной деятельности – до 01 марта 2007 года - в пределах трехгодичного срока.

Таким образом, утверждение ответчика – ООО «Ударник-2» о том, что ООО «Атлантик Фиш Мурманск» при заключении договора поставки рыбопродукции 15 сентября 2006 года действовал при отсутствии полномочий, в связи с истечением срока доверенности, или при превышении полномочий, несостоятельно, а ссылка на п.1 ст.183 ГК РФ неправомерна.

В силу пункта 3 ст. 1044 ГК РФ, «в отношениях с третьими лицами товарищи не могут ссылаться на ограничения прав товарища, совершившего сделку, по ведению общих дел товарищей, за исключением случаев, когда они докажут, что в момент заключения сделки третье лицо знало или должно было знать о наличии таких ограничений».

Договор о совместной деятельности возлагал на Товарища-2 ведение бухгалтерского учета простого товарищества.

Для целей учета расходов в рамках договора товарищ-2 руководствовался своей учетной политикой (п.2.7 договора о СД т.1 л.д. 37). Денежные обязательства по возврату аванса перед ООО «Трансрыбсервис» по договору поставки возникли, в связи с непоставкой рыбопродукции, в первом квартале 2007 года, в балансе по итогам 2006 года не были отражены. В информации участникам договора о совместной деятельности к бухгалтерскому балансу за 1 квартал 2007 года в числе основных кредиторов было указано ООО «Трансрыбсервис».

Участники вправе требовать предоставления полной информации о сделках, совершенных уполномоченным товарищем в рамках совместной деятельности. Никаких данных о том, что заключенные ООО «Атлантик Фиш Мурманск» договоры были в установленном порядке оспорены, суду не представлено.

Договор о совместной деятельности обязывал Товарища-2 для ведения денежных расчетов по совместной деятельности открывать отдельный расчетный счет. Однако, условия, конкретно запрещающего проведение операций по совместной деятельности по иным счетам товарища, которому предоставлены полномочия действовать от имени товарищей, договор не содержал. Исследование движения денежных средств по счетам ООО «Атлантик Фиш Мурманск» указывает на то, что целый ряд операций по расчетному счету общества был непосредственно связан с совместной деятельностью. Денежные средства, поступившие на расчетный счет, зачислялись впоследствии на счет совместной деятельности путем проведения операции «перераспределения собственных средств».

При таких обстоятельствах зачисление средств по договору поставки, заключенному в рамках совместной деятельности, непосредственно на расчетный счет ООО «АФМ» суд не считает доказательством заключения рассматриваемого договора в собственных интересах ООО «АФМ» и не усматривает оснований для освобождения ООО «Ударник-2» от солидарной ответственности перед истцом.

Таким образом, суд считает установленным, что при заключении договора поставки рыбопродукции № 15/09 от 15 сентября 2006 года ООО «Атлантик Фиш Мурманск» действовало, как и указано в преамбуле договора, на основании договора о совместной деятельности в пределах представленных ему договором и доверенностью полномочий.

В соответствии с условиями договора поставки рыбопродукции № 15/09 продавец – ООО «АФМ» (СД) обязался поставить рыбопродукцию в срок до 01 марта 2007 года, а ООО «Трансрыбсервис» - покупатель – обязался оплатить продукцию в срок до 01.02.2007 года.

Истец свои обязательства выполнил, произвел предоплату на общую сумму 25 530 000 рублей, что подтверждено платежными поручениями от 19.10.2006 года и 15 января 2007 года, выписками по счету ООО «АФМ» (т.1 л.д. 42-50).

Однако, в установленный договором срок рыбопродукция поставлена не была.

С учетом частичного возврата Обществом «АФМ» предоплаты в размере 2 981 890 рублей сумма задолженности перед ООО «Трансрыбсервис» составила 22 548 110 рублей (т.1 л.д. 55).

В силу положений статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. В соответствии с п.3 статьи 487 ГК РФ, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Поскольку договор простого товарищества связан с осуществлением его участниками предпринимательской деятельности, товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения (ст. 1047 ГК РФ).

Договор простого товарищества прекращается вследствие … истечения срока его действия. При прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон. Как установлено в ходе судебного разбирательства 31 марта 2007 года судно «Квирилла» было возвращено из совместной деятельности СПК РК «Ударник-2».

С момента прекращения договора простого товарищества его участники несут солидарную ответственность по неисполненным общим обязательствам в отношении третьих лиц (ст. 1050 ГК РФ).

С учетом изложенных выше обстоятельств, суд не находит оснований для освобождения ООО «Ударник-2» от солидарной ответственности перед ООО «Трансрыбсервис».

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (ст. 323 ГК РФ).

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Атлантик Фиш Мурманск» и Общества с ограниченной ответственностью «Ударник-2» солидарно в пользу ООО «Трансрыбсервис» 22 548 110 рублей – сумму долга по возврату денежных средств за непоставленную рыбопродукцию по договору № 15/09 от 15 сентября 2006 года.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Атлантик Фиш Мурманск» в пользу ООО «Трансрыбсервис» расходы по оплате государственной пошлины в размере 50 000 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ударник-2» в пользу ООО «Трансрыбсервис» расходы по оплате государственной пошлины в размере 50 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения в апелляционный суд.

Судья М.Н. Асаулова