Гражданский кодекс часть 1

Иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества - здания административно-бытового корпуса, находящегося по адресу: <...> км, общей площадью - 1713,2 кв. м, заключенного 24 марта 2006 года ОАО «Севзапстальконструкция» и ФИО5, а также договора купли-продажи от 10 мая 2006 года, заключенного ФИО5 и ФИО6, и приведении сторон в первоначальное состояние в соответствии с п. 2 статьи 167ГКРФ.

К участию в деле в качестве третьего лица было привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Мурманской области, представившее отзыв на исковое заявление и сведения по регистрации прав на имущество, являвшееся предметом оспариваемых сделок.

Судебные разбирательства неоднократно откладывались, в связи с удовлетворением ходатайств истца об истребовании доказательств, в связи с невозможностью обеспечения представительства, неоднократными уточнениями исковых требований.

В рассмотрении дела от имени истцов- акционеров ОАО «Севзапстальконструкция» принимал участие представитель ФИО8 и адвокат Азнабаева О.Н.

Об отложении судебного разбирательства на 29 апреля 2009 года истцы и их представители извещены надлежащим образом. Ответчик ФИО5 также извещен о судебном разбирательстве.

Представитель истцов ФИО8 к судебному разбирательству 29 апреля 2009 года представил ходатайство об отложении рассмотрения дела, в связи с отсутствием адвоката Азнабаевой О.Н., или о рассмотрении дела без участия представителей.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного разбирательства, суд, заслушав мнение представителя ответчиков, не счел возможным его удовлетворять, в связи с неоднократными отложениями дела по инициативе представителей истцов. Новых доказательств к рассмотрению дела представлено не было. Дальнейшее отложение дела нецелесообразно.

Уточнение исковых требований судом принято.

Согласно уточнениям и дополнениям исковых требований, заявленных в судебном заседании 24 марта 2009 года, а также представленным к судебному заседанию от 30 апреля 2009 года, и принятых судом, истец просит суд: признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 24 марта 2006 года ОАО «Севзапстальконструкця» и гражданином ФИО5, и последующий договор купли-продажи имущества от 10 мая 2006 года, заключенный между гражданином ФИО5 и ФИО6, и применить последствия недействительности сделок (ст. 167 ГК РФ), а именно:

- обязать ФИО6 вернуть ОАО «Севзапстальконструкция», переданное ему по сделке купли-продажи от 10 мая 2006 года здание АБК, находящееся по адресу <...> км;

-взыскать с ОАО «Севзапстальконструкция» в пользу ФИО5 сумму денежных средств, полученных обществом при заключении сделки купли-продажи от 24 марта 2006 года в размере 3 800 000 рублей;

-взыскать с ФИО5 в пользу ФИО6 сумму денежных средств, полученных им при заключении сделки купли-продажи от 10 мая 2006 года, в размере 3 900 000 рублей.

Истцы считают сделки купли-продажи недвижимого имущества от 24 марта 2006 года и 10 мая 2006 года недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 81 ФЗ «Об акционерных обществах», как сделки, совершенные с нарушением требований закона к порядку заключения сделок с заинтересованностью

Сделку купли-продажи имущества от 24 марта 2006 года между ОАО «Севзапстальконструкция» с гражданином ФИО5 истцы считают мнимой (ч.1 ст. 170 ГК РФ), поскольку ФИО5 являлся только промежуточным звеном, который фактически оформил мнимую сделку, без желания возникновения в результате ее совершения каких-либо юридических последствий для себя, не вступал во владение и пользование недвижимым имуществом, на следующий день после подписания договора получил от супруги разрешение на отчуждение имущества; не заключал договор аренды земельного участка, находящегося под приобретенным зданием; не заключал договоры с ОАО «Севзапстальконструкция», как с основным-потребителем - абонентом на пользование электрической энергией; не заключал договоры с ОАО «Мончегорскводоканал» на потребление и отпуск холодной воды, а также на сброс сточных вод и т.д.

Истцы также считают эту же сделку недействительной, как заключенную неуполномоченным лицом (ст.183 ГК РФ), поскольку генеральный директор Обшества ФИО9 в законном порядке легитимным составом участников акционерного общества не избирался.

Кроме того, истцы заявляют, что генеральный директор ФИО9 при заключении сделки вышел за пределы своих полномочий, которые были ограничены решением Совета директоров (ст. 174 ГК РФ), не указав в оспариваемом договоре условие об НДС, тогда как решением Совета директоров была установлена цена сделки 3 800 000 рублей с учетом НДС.

В связи с тем, что в договоре купли-продажи отсутствовало условие об НДС в цене, истцы считают, что сделка является незаключенной.

Ответчики исковые требования не признали, указав в отзывах (том 1 л.д. 86,87), что сделка купли-продажи имущества гражданину ФИО5 была совершена в соответствии с положеними п.14.27 Устава общества, ч. 2 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» с одобрения Совета директоров, в связи с требованиями УФРС при регистрации сделок, несмотря на то, что сделка не является крупной.

Последующая сделка купли-продажи имущества является самостоятельной сделкой, свидетельствующей лишь о реализации ФИО5 своих прав собственника.

Кроме того, в соответствии с требованиями п.1 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка с заинтересованностью также требует одобрения до ее заключения Советом директоров.

Ответчик ФИО5, ссылаясь на Постановление Конституционного Суда РФ № 6-П от 21.04.2003 года, указал, что является добросовестным приобретателем имущества, поэтому статья 167 ГК РФ по последствиям недействительной сделки не может быть применена (том 2 л.д. 14,15). Кроме того, ответчик ФИО5 в дополнительном отзыве от 26.02.09 г. указывает на пропуск истцом срока давности для оспаривания сделки. На это обстоятельство указывают и другие ответчики в отзыве от 31.03.2009 года.

Кроме того, к материалам дела представлены судебные акты суда общей юрисдикции, которым дана оценка договору от 24 марта 2006 года на предмет мнимости совершенной сделки (том 2, л.д. 30-39).

Заслушав представителя, исследовав представленные в деле доказательства, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

16 марта 2006 года Совет директоров ОАО «Севзапстальконструкция» принял решение об одобрении сделки по продаже принадлежавшего обществу административно-бытового здания по цене 3 800 000 рублей с учетом НДС (т.3 л.д. 27). При этом, в протоколе отражено, что сумма сделки значительно ниже 25% активов от стоимости предприятия. Одобрение необходимо, в связи с требованием Федеральной регистрационной службы.

24 марта 2006 года ОАО «Севзапстальконструкция» и гражданин ФИО5, акционером общества не являющийся, подписали договор купли-продажи недвижимого имущества по цене 3 800 000 рублей (т.1 л.д. 127,128). Договор содержит все условия, обязательные для договора купли-продажи, что опровергает довод истцов о незаключенности договора.

Как следует из п. 33. Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 года №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при разрешении споров, связанных с заключением обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, перечисленных в части 1 пункта 1 статьи 81 Закона, необходимо учитывать, что предусмотренные Законом правила совершения таких сделок применяются при наличии обстоятельств, указанных в части 2 того же пункта, а именно: если указанные лица, их родственники, названные в Законе (члены семьи), или аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; если кто-либо из этих лиц является владельцем (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентов акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в данной сделке; если кто-то из перечисленных лиц занимает должности в органах управления юридического лица, участвующего в совершении сделки или являющегося выгодоприобретателем, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для признания сделки, подпадающей под признаки, указанные в статье 81 Закона, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

ФИО5 не являлся на момент совершения сделки акционером общества, не занимал должностей в органах управления обществом.

Право собственности на имущество было зарегистрировано за ФИО5 в установленном законом порядке. Имущество было передано по акту приема-передачи от 24 марта 2006 года. Документы по регистрации прав представлены в дело третьим лицом УФРС по Мурманской области. Доказательства перечисления ФИО5 денежных средств ОАО «Севзапстальконструкция» во исполнение договора купли-продажи также представлены в деле.

Факт последующей продажи имущества ФИО6, являвшемуся председателем Совета директоров, получение согласия супруги ФИО5 на продажу помещения, незаключение ФИО5 хозяйственных договоров, связанных с эксплуатацией приобретенного недвижимого имущества не свидетельствуют о мнимости сделки от 24.03.2006 года.

Данные обстоятельства были предметом исследования Мончегорского городского суда Мурманской области, решением которого от 18 марта 2008 года установлены обстоятельства заключения договора, дана соответствующая оценка доводов о мнимости сделки, признанных судом несостоятельными.

В соответствии с положениями статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, недобросовестность сторон (заключение мнимой сделки с целью искусственного создания «звена» добросовестного приобретателя) при заключении договора от 24 марта 2006 года не установлена.

С учетом изложенного, суд считает, что истцом не доказано наличие обстоятельств для признания сделки от 24 марта 2006 года мнимой, установления взаимосвязи оспариваемых сделок и, как следствие, применения норм ФЗ «Об акционерных обществах» о заинтересованности.

Довод о недействительности сделки купли-продажи имущества общества в связи с тем, что со стороны ОАО «Севзапстальконструкция» она заключена ФИО9 в отсутствие полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий суд также считает несостоятельным. Истец заявляет о том, что ФИО9 избран на должность генерального директора общества решением Совета директоров (Протокол № 01-2006 от 06 февраля 2006 года т.3 лд.23,24), тогда как такое решение в соответствии с Уставом общества в действовавшей на то время редакции могло принимать общее собрание акционеров.

Вместе с тем, на момент совершения сделки ФИО9 являлся генеральным директором, решение Совета директоров о его избрании не было оспорено, его полномочия под сомнение не ставились.

Официальные документы общества, в том числе и документы налоговой отчетности, копии которых приобщены к материалам дела, датированные после избрания ФИО9 подписаны им, как руководителем общества, в том числе и распорядительные документы общества, среди которых представлен приказ об увольнении одного из истцов ФИО2 от 13 февраля 2003 года.

В протоколе годового общего собрания акционеров от 12 мая 2006 года (т.3 л.д. 38) должность ФИО10, которого истцы считают на момент совершения спариваемой сделки единоличным исполнительным органом, поименована как «директор по развитию и проектированию ОАО «СЗСК», то есть с учетом принятого Советом Директоров ОАО «Севзапстальконструкция» решения от 06.02.2006 года о предложении ФИО10 этой должности, в связи с прекращением полномочий генерального директора.

Кроме того, указанные выше обстоятельства свидетельствуют и о том, что акционеры должны были узнать о прекращении ФИО10 полномочий на дату проведения собрания, а, следовательно, могли в установленные законом сроки оспорить по заявленным основаниям решение Совета директоров от 06.02.2006 года.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

В случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Согласно статье 174 ГК РФ в случае, когда полномочия … органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены … в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной,

во-первых: по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, а истцы к таковым не относятся,

во-вторых: лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке (ФИО5) знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу п.2 ст. 69 ФЗ «Об акционерных общества» к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы текущей деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества; единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе и совершает сделки.

Истцы не представили доказательств, что полномочия директора общества на совершение сделок ограничены уставом по сравнению с тем, как они определены в ФЗ «Об акционерных обществах».

Не представлены и доказательства того, что другая сторона по сделке знала или должна была знать об указанных ограничениях.

На основании изложенного, суд считает, что в удовлетворении иска о признании сделки купли-продажи недвижимого имущества от 23 марта 2006 года недействительной по всем заявленным основаниям следует отказать.

Поскольку требование о признании недействительной сделки, заключенной ФИО5 и ФИО6 от 10 мая 2006 года заявлено во взаимосвязи с признанием недействительной сделки от 23 марта 2006 года, иных оснований для признания недействительности сделки от 10.05.06 истцом не приведено, суд также отказывает в удовлетворении требований и в этой части.

Соответственно не могут быть применены и последствия недействительности сделок, поскольку они таковыми не признаны.

Суд посчитал недостаточными доводы ответчиков о пропуске истцами сроков исковой давности, поскольку из материалов дела не усматривается, что истцы - акционеры могли и должны были знать о совершенной сделке ранее апреля 2008 года (как заявлено в иске), при том, что в материалах имеется переписка акционеров с обществом более позднего периода, касающаяся представления информации об имуществе общества.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований акционерам ОАО «Севзапстальконструкция» ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения (изготовления полного текста) в апелляционный суд.

Судья М.Н. Асаулова