Гражданский кодекс часть 1

- Кольского ГОУ ДРСП - не явился, извещен, ОАО «Дорожное строительное управление № 3» - не явился, извещен, Министерства транспорта и дорожного хозяйства Мурманской области - не явился, ходатайство

Резолютивное решение вынесено и оглашено 17.02.2014

Мотивированное решение изготовлено в полном объеме 24.02.2014

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «КТЦ «Металлоконструкция» Северо-запад» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Мурманское дорожное управление» (далее - ответчик) о взыскании долга на общую сумму 3 883 306,79 руб. по договорам уступки права требования от 28.03.2013 и от 20.05.2013. Также истец просил взыскать с ответчика судебные расходы по оплате проезда представителя для участия в судебных заседаниях.

Требования истца в части взыскания долга в сумме 3 000 000 руб. по договору цессии от 28.03.2013 оставлены судом без рассмотрения, о чем вынесено соответствующее определение.

В обоснование заявленных требований о взыскании долга в сумме 883 306 руб. 79 коп. истец указал, что на основании договора уступки права требования (цессии) от 20.05.2013, заключенного истцом с Кольским государственным областным унитарным дорожным ремонтно-строительным предприятием (далее - Кольское ГОУ ДРСП), к истцу перешло право требования с ответчика долга, возникшего в результате выполнения цедентом договорных обязательств по договору субподряда № 3/01 от 30.01.2012.

В письменном отзыве ответчик, возражая против удовлетворения иска, указал, что заключенный истцом договор цессии является недействительной сделкой, совершен с нарушением закона, а именно, договор является крупной сделкой, которая должна быть совершена с согласия собственника имущества. Поскольку Кольским ГОУ ДРСП согласия собственника получено не было, сделка, в силу статей 167, 168 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) является недействительной и ничтожной, и не порождает гражданско-правовых последствий.

В возражениях на отзыв ответчика истец, со ссылкой на статью 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ № 161-ФЗ) и статью 5 Федерального закона от 19.06.2000 № 82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда», указал, что договор уступки права требования не превышает сумму 5 млн. руб., а потому не требует одобрения. Кроме того, заявляя о недействительности сделки, ответчик обязан доказать, что замена кредитора нарушает его права и законные интересы.

Третье лицо - Кольское ГОУ ДРСП в отзыве на исковое заявление указало, что им был заключен договор цессии на сумму 883 306 руб. 79 коп. с ООО «КТЦ «Металлоконструкция» Северо-запад», которое в качестве встречного исполнения по договору погасило имеющуюся задолженность Кольского ГОУ ДРСП на ту же сумму.

Для отнесения сделки к категории крупной, помимо ее совершения с превышением 10% размера уставного фонда, необходимо наличие обязательного условия - данная сделка должна быть связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества.

Из существа сделки следует, что Кольское ГОУ ДРСП передало по договору цессии имеющуюся дебиторскую задолженность в отношении ООО «Управляющая компания «Мурманское дорожное управление» и в качестве встречного исполнения (оплаты по договору) снизило имеющуюся кредиторскую задолженность в той же сумме. То есть, имеющаяся кредиторская задолженность Кольского ГОУ ДРСП была снижена за счет аналогичного снижения дебиторской задолженности. По мнению третьего лица, такая операция близка к прекращению обязательства зачетом, что предусмотрено статьей 410 ГК РФ и, поскольку при прекращении обязательства полностью или частично зачетом встречного однородного требования также не происходит отчуждения имущества, это не требует согласования собственника имущества, и широко применяется в хозяйственной деятельности предприятий.

Таким образом, договор цессии от 20.05.2013 не подпадает под категорию крупной сделки в понимании статьи 23 Закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ № 161-ФЗ, поскольку имущество Кольского ГОУ ДРСП не отчуждалось ни прямо, ни косвенно, и не обременялось другими способами.

Право оспаривать договоры, по которым предусмотрена необходимость согласования крупных сделок с собственниками, предоставлена самому предприятию и собственнику.

Заключение договора цессии не противоречило действующему законодательству и позволило предприятию наиболее эффективно и рационально использовать имущество, принадлежащее собственнику.

В то же время ответчик по договору субподряда не исполнил обязательство по оплате выполненных работ ни первоначальному, ни новому кредитору.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении заявленных требований настаивал по основаниям, изложенным в иске, письменных пояснениях и дополнениях к иску.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения требований, приводя доводы, изложенные в отзыве, письменных пояснениях и дополнениях к отзыву.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте рассмотрения спора извещены надлежащим образом; Министерства транспорта и дорожного хозяйства Мурманской области направило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Представители третьего лица - Кольского ГОУ ДРСП - ФИО3 и ФИО4, присутствовавшие в судебных заседаниях 17.12.2013 и 20.11.2013, дали пояснения, приведя изложенные в отзыве основания, пояснив также, что уставной капитал Кольского ГОУ ДРСП на момент заключения договора цессии составлял 1 505 900 руб., что подтверждается представленным Уставом предприятия.

С учетом мнения представителей истца и ответчика, обстоятельств дела, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей третьих лиц.

Как следует из материалов дела, 30.01.2012 обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Мурманское дорожное управление» (Подрядчик) с Кольским государственным областным унитарным дорожным ремонтно-строительным предприятием был заключен контракт № 3/01 на содержание автомобильных дорог общего пользования регионального или межмуниципального значения Мурманской области и искусственных дорожных сооружений «Юг».

Согласно пункту 2.9 Контракта счета субподрядчика оплачиваются в течение 30 календарных дней после оформления документов по сдаче-приемке работ при условии поступления Подрядчику средств от Заказчика на цели, предусмотренные настоящим Контрактом.

Работы субподрядчиком, согласно актам приемки и учета выполненных видов работ по содержанию водопропускных труб на автомобильных дорогах, были выполнены и приняты заказчиком 25.04.2013, что в силу пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51, является основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ.

В то же время, из представленной ответчиком бухгалтерской справки № 164 от 07.10.2013, следует, что по состоянию на 30 мая 2013 года задолженность Кольского ГОУ ДРСП перед ответчиком составляла 2 994 350 руб. 65 коп.

20.05.2013, между Кольским государственным областным унитарным дорожным ремонтно-строительным предприятием (Цедент) и ООО «КТЦ «Металлоконструкция» Северо-запад» (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) задолженности, возникшей в результате выполнения Цедентом договорных обязательств по договору субподряда № 3/01 от 30.01.2012.

Согласно пунктам 1.2 Договора сумма уступаемого права требования составляет 883 306 руб. 79 коп.

Пунктом 1.3 Договора определено, что Цедент уступает свои права и обязанности по Договору в счет погашения задолженности перед Цессионарием в размере 883 306 руб. 79 коп.

20.05.2013 стороны составили акт приема-передачи документов по договору цессии, подтверждающий наличие указанной суммы задолженности.

06.06.2013 истцом в адрес ООО «Управляющая компания «Мурманское дорожное управление» направлена претензия №107 об оплате задолженности в сумме 883 306 руб.79 коп., в которой ООО «КТЦ «Металлоконструкция» Северо-запад» одновременно уведомил ответчика о том, что является новым кредитором по договору цессии от 20.05.2013, приложив копию указанного договора и акта приема-передачи документов.

Поскольку ответа на претензию не поступило, оплата произведена не была, истец обратился в суд с иском о взыскании задолженности в сумме 883 306 руб. 79 коп.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ, Законом Мурманской области от 09.11.2001 № 303-01-ЗМО «Об управлении государственной собственностью Мурманской области», Постановлением Правительства Мурманской области от 10.02.2004 № 38-ПП «О полномочиях органов исполнительной власти Мурманской области по осуществлению прав собственника имущества государственных областных унитарных предприятий в части согласования совершения ими крупных сделок» собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие на совершение крупных сделок.

Понятие крупной сделки содержится в статье 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ, согласно которой крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10 процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

По делу установлено, что согласно Уставу Кольского ГОУ ДРСП, утвержденному Приказом Министерства транспорта и связи Мурманской области 26.05.2010 № 42, предприятие имеет уставный фонд в размере 1 505 900 руб., сформированный из денежных средств и стоимости основных активов.

Представитель Кольского ГОУ ДРСП в судебном заседании 20.11.2013 подтвердил, что размер уставного фонда в спорный период не изменялся, и в настоящее время также составляет 1 505 900 руб.

С учетом изложенного, совершенная Кольским ГОУ ДРСП сделка по уступке права требования задолженности на сумму 883 306 руб. 79 коп. является крупной, а потому требующей одобрения собственником.

Как следует из материалов дела, согласование с собственником на совершение данной сделки не производилось, соответствующее согласие получено не было.

Представитель третьего лица в ходе рассмотрения спора в суде представил в материалы дела письмо в адрес Министра транспорта и дорожного хозяйства Мурманской области от 16.12.2013 № 452-СПО/1 о согласовании крупной сделки - договора цессии от 20.05.2013, заключенного между Кольским ГОУ ДРСП и ООО «КТЦ «Металлоконструкция Северо-запад» на сумму 883 306 руб. 79 коп. С указанным письмом была приложена копия договора и обоснование необходимости заключения сделки.

Министерство транспорта и дорожного хозяйства Мурманской области, привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика без заявления самостоятельных требований, представило письменный отзыв и копию письма от 22.01.2014 № 22-03/92-ДС, адресованного Кольскому ГОУ ДРСП.

В отзыве Министерство указало, что Кольское ГОУ ДРСП обратилось с письмом от 16.12.2013 № 452-СПО/1 о согласовании договора цессии от 20.05.2013, заключенного между Кольским ГОУ ДРСП и ООО «КТЦ «Металлоконструкция Северо-запад».

Кольское ГОУ ДРСП, в соответствии с постановлением Правительства Мурманской области от 06.08.2009 № 355-ПП «О делегировании отдельных полномочий по управлению унитарными предприятиями, учреждениями и акциями открытых акционерных обществ, находящихся в государственной собственности Мурманской области» и Положением о Министерстве транспорта и дорожного хозяйства Мурманской области, утвержденным постановлением Правительства Мурманской области от 14.03.2013 № 105-ПП, находится в ведомственной подчиненности Министерства транспорта и дорожного хозяйства Мурманской области.

Согласие на совершение крупных сделок унитарного предприятия дает собственник имущества унитарного предприятия.

В соответствии с пунктом 5 статьи 12 Закона Мурманской области от 09.11.2001 № 303-01-ЗМО «Об управлении государственной собственностью Мурманской области», решение о согласии на сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получения банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключение договоров простого товарищества принимаются Правительством области.

Таким образом, дача согласия на заключение договора цессии от 20.05.2013 в компетенцию Министерства транспорта и дорожного хозяйства Мурманской области не входит, о чем в адрес Кольского ГОУ ДРСП было направлено письмо от 22.01.2014 № 22-03/92-ДС.

Как следует из указанного письма, приложенного к отзыву, Минтранс Мурманской области письмом от 17.06.2013 № 22-03/1597-ЮЧ довел до сведения Кольского ГОУ ДРСП информацию, изложенную в пункте 5 статьи 12 Закона Мурманской области от 09.11.2001 № 303-01-ЗМО, одновременно предложив при необходимости согласования указанных видов сделок принимать меры для своевременного предоставления необходимого пакета документов с учетом установленных Регламентом исполнительных органом государственной власти Мурманской области сроков согласования и принятия правовых актов Правительства Мурманской области.

В связи с изложенным и, учитывая, что договор уступки права требования от 20.05.2013 заключен и исполнен, Минтранс Мурманской области сообщил о невозможности его согласования, обратив внимание Кольского ГОУ ДРСП на недопустимость заключения сделок, решение об одобрении которых входит в компетенцию Минтранса Мурманской области и Правительства Мурманской области, до соответствующего их одобрения (согласования).

Таким образом, из имеющихся в деле материалов следует, что сделка по уступке права требования задолженности на сумму 883 306 руб. 79 коп. не была согласована собственником имущества ни до ее заключения, ни одобрена впоследствии.

Документальных доказательств принятия собственником соответствующего решения в материалы дела не представлено.

Судом не принимаются доводы представителя истца и третьего лица о том, что обязательства были прекращены зачетом, а потому отчуждения имущества не произошло, и согласования собственника имущества не требуется.

В данном случае, по договору цессии его предметом выступала задолженность, возникшая в результате выполнения Кольским ГОУ ДРСП договорных обязательств по договору субподряда № 3/01 от 30.01.2012, выраженная в денежной форме в сумме 883 306 руб. 79 коп. и, следовательно, являющаяся имуществом в силу статьи 128 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.10.2013).

Принимая во внимание размер уставного фонда предприятия, сделка по договору цессии является крупной для данного предприятия, и подлежащей одобрению собственником.

Погашение Цессионарием задолженности перед Цедентом путем зачета встречных взаимных требований в размере 883 306 руб. 79 коп. является отдельной финансово-хозяйственной операцией, и не изменяет правовой природы задолженности, переданной по договору уступки права требования.

Учитывая, что совершение крупных сделок государственными унитарными предприятиями ограничено их согласованием и одобрением собственниками имущества, заключение таких сделок без решения собственника противоречит требованиям действующего законодательства.

В силу пункта 5 статьи 12 Закона Мурманской области от 09.11.2001 № 303-01-ЗМО, решение о согласии на сделки, совершаемые государственными унитарными предприятиями, связанные уступкой требований, принимаются Правительством Мурманской области.

Представитель ответчика, возражая против удовлетворения иска, указал, что договор уступки права требования является ничтожным, поскольку замена кредитора нарушает его права и законные интересы в связи со следующим.

30.05.2013 в отношении Кольского ГОУ ДРСП арбитражным судом было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). При этом по состоянию на 29.05.2013 задолженность Кольского ГОУ ДРСП перед ООО «Управляющая компания «Мурманское дорожное управление» составляла 2 994 350 руб. 65 коп., и продажа Кольским ГОУ ДРСП задолженности третьему лицу лишила ответчика возможности уменьшить задолженность Кольского ГОУ ДРСП путем проведения взаимозачета.

Кроме того, представитель ответчика указал, что в связи с неопределенностью статуса договора уступки права требования, заключенного без разрешения собственника, у ответчика, помимо требований об уплате долга новому кредитору, возникает опасность взыскания суммы 883 306 руб. 79 коп. от имени Кольского ГОУ ДРСП, находящегося в процедуре банкротства, по наличию специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку сделки компании-банкрота могут быть оспорены арбитражным управляющим по основанию предоставления предпочтения одному из кредиторов перед другими.

Суд находит обоснованными доводы представителя ответчика о нарушении его прав в связи с заключением указанного договора цессии.

Согласно положениям статей 167 и 168 ГК РФ, заключенный сторонами с нарушением требований законодательства Российской Федерации договор не влечет юридических последствий.

При таких обстоятельствах, с учетом применения последствий недействительности ничтожной сделки, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца о взыскании суммы задолженности в размере 883 306 руб. 79 коп. по договору уступки права требования.

Истец также просит взыскать судебные расходы по оплате проезда представителя для участия в судебных заседаниях в сумме 94 485 руб.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ в состав судебных расходов входят государственная пошлина и судебные издержки, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Пунктом 1 статьи 110 АПК РФ определено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истцу отказано в удовлетворении требований о взыскании 883 306 руб. 79 коп., а исковое заявление о взыскании 3 000 000 руб. оставлено без рассмотрения, у суда отсутствуют основания для взыскания с ответчика судебных издержек в сумме 94 485 руб.

Вместе с тем, в силу положений подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина в сумме 38 000 руб. частично возвращена истцу определением суда об оставлении заявления о взыскании 3 000 000 руб. без рассмотрения.

Руководствуясь статьями 112, 167 - 171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Мурманской области

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований ООО «КТЦ «Металлоконструкция» «Северо-Запад» о взыскании с ООО «Управляющая компания «Мурманское дорожное управление» 883 306 руб. 79 коп. и судебных расходов в сумме 94 485 руб. отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый Арбитражный апелляционный суд арбитражный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья О.А. Евтушенко