Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Мурманской области Киличенкова Мария Александровна, при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Волощук Ольгой Юрьевной,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску гражданки ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Промэнергосервис» (ОГРН <***>, место нахождения: 183038, <...>) о понуждении к исполнению условий договора купли-продажи акций от 20.08.2012,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Промэнергосервис» к ФИО1 о признании договора купли-продажи акций от 20.08.2012 недействительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество «Единый регистратор» (ОГРН <***>, 184044, <...>) в лице Мурманского филиала (183038, <...>), открытое акционерное общество «ДНБ Банк» (ОГРН <***>, 183032, <...>), открытое акционерное общество «Научно-Техническая фирма «Комплексные системы» (ОГРН <***>, 183038, <...>), общество с ограниченной ответственностью «ЭКОЦентр» (ОГРН <***>, 183038, <...>), закрытое акционерное общество «Альянс-Инвест» (ОГРН <***>, 183038, <...>), общество с ограниченной ответственностью «Система Плюс» (ОГРН <***>, 183052, <...>), открытое акционерное общество «Кольская энергосбытовая компания» (ОГРН <***>, 183038, <...>), гражданин ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Центр коммунальных технологий» (ОГРН <***>, место нахождения: 184046, <...>),

при участии в судебном заседании представителей: ФИО3 (от ЗАО «ФАРМАНИКА» по доверенности от 20.01.2014), ФИО4 (от ФИО1 по доверенности от 26.10.2012; от ООО «Центр коммунальных технологий» по доверенности от 10.07.2013, от ФИО2 по доверенности от 29.10.2012, от ОАО «Кольская энергосбытовая компания» по доверенности от 21.10.2013. от ОАО «НТФ «Комплексные системы» по доверенности от 11.01.2014), ФИО5 (от ООО «Промэнергосервис» по доверенности от 10.12.2012, подписанной генеральным директором ФИО6; от ООО «Система Плюс» по доверенности от 17.12.2012, от ЗАО «Альянс-Инвест» по доверенности от 15.03.2013), ФИО7 (по доверенности от 01.12.2013, подписанной ФИО2 в качестве директора ООО «Промэнергосервис»),

установил:

гражданка ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промэнергосервис» (далее - ООО «Промэнергосервис») о понуждении ответчика к исполнению условий договора от 20.08.2012 купли-продажи акций обыкновенных именных бездокументарных открытого акционерного общества «Научно-техническая фирма «Комплексные системы» (далее - ОАО «НТФ «Комплексные системы»), а именно, совершению действий, необходимых для списания акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО «НТФ «Комплексные системы» в количестве 29 741 шт. со счета депо номинального держателя ООО «Промэнергосервис» для зачисления на лицевой счет истца.

ООО «Промэнергосервис» обратилось со встречным иском к ФИО1 о признании сделки – договора от 20.08.2012 купли-продажи акций недействительной.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Единый регистратор», открытое акционерное общество «ДНБ Банк» (далее – ОАО «ДНБ Банк»), ОАО «НТФ «Комплексные системы», общество с ограниченной ответственностью «ЭКОЦентр», закрытое акционерное общество «Альянс-Инвест» (далее – ЗАО «Альянс-Инвест»), общество с ограниченной ответственностью «Система Плюс» (далее – ООО «Система Плюс»), открытое акционерное общество «Кольская энергосбытовая компания» (далее – ОАО «Кольская энергосбытовая компания»), гражданин ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Центр коммунальных технологий» (далее – ООО «ЦКТ»).

Определением от 01.10.2013 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы.

Определением от 12.12.2013 производство по делу возобновлено.

Рассмотрение дела отложено на 22.01.2014, о чем участвующие в деле лица уведомлены надлежащим образом.

В судебное заседание явились представители закрытого акционерного общества ЗАО «ФАРМАНИКА» (далее – ЗАО «ФАРМАНИКА»), ФИО1, ООО «Промэнергосервис» (по доверенностям, подписанным ФИО6, и ФИО2 – в ООО «Промэнергосервис» имеется корпоративный конфликт относительно полномочий единоличного исполнительного органа) ЗАО «Альянс-Инвест», ООО «Система Плюс», ОАО «Кольская энергосбытовая компания», ФИО2, ООО «ЦКТ», ОАО «НТФ «Комплексные системы».

Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в их отсутствие.

Определением от 22.01.2014 проведено процессуальное правопреемство по делу: ФИО1 заменена на ЗАО «ФАРМАНИКА».

В судебном заседании представитель ЗАО «ФАРМАНИКА» уточнил формулировку предмета исковых требований и просил обязать ООО «Промэнергосервис» исполнить условия договора купли-продажи акций от 20.08.2012 по передаче акций ОАО «НТФ «Комплексные системы», а именно совершить действия, необходимые для списания акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО «НТФ «Комплексные системы» в количестве 29 741 шт. со счета депо номинального держателя ООО «Промэнергосервис» для зачисления на счет депо ЗАО «ФАРМАНИКА».

Уточнение требований принято судом.

Представитель ЗАО «ФАРМАНИКА» на иске настаивал, против удовлетворения встречного иска возражал.

Представитель ООО «Промэнергосервис» (по доверенности, выданной ФИО6), ЗАО «Альянс-Инвест», ООО «Система Плюс» возражал против удовлетворения иска, на встречном иске настаивал. Вместе с тем, настаивая на встречном иске, представитель ООО «Промэнергосервис» пояснил, что не поддерживает встречный иск в части требований о признании договора купли-продажи от 20.08.2012 недействительным в связи с нарушением требований закона, предъявляемых к заключению сделок с заинтересованностью. Из пояснений представителя ООО «Промэнергосервис» следует, что истец по встречному иску считает договор купли-продажи от 20.08.2012 ничтожной сделкой как подписанной неуполномоченным лицом «задним» числом.

Представитель ООО «Промэнергосервис» (по доверенности, выданной ФИО6) возражал против удовлетворения встречного иска, указав, что спорный договор был заключен в указанную в нем дату.

Представитель ОАО «Кольская энергосбытовая компания», ФИО2, ООО «ЦКТ», ОАО «НТФ «Комплексные системы» поддержал исковые требования ЗАО «ФАРМАНИКА», против удовлетворения встречного иска возражал.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

По договору купли-продажи акций от 20.08.2012 ООО «Промэнергосервис» продало обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «НТФ «Комплексные системы» в количестве 29 741 шт. покупателю – ФИО1, цена покупки пакета акций – 87 170 871 руб. (т. 1, л.д. 9-11).

От имени ООО «Промэнергосервис» договоры купли-продажи акций подписал генеральный директор ФИО8

В связи с тем, что действия, необходимые для списания акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО «НТФ «Комплексные системы» в количестве 29 741 шт. со счета депо номинального держателя ООО «Промэнергосервис» для зачисления на лицевой счет покупателя, выполнены не были, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «Промэнергосервис» обратилось в арбитражный суд со встречным иском к ФИО1 о признании договора купли-продажи акций от 20.08.2012 недействительным.

В ходе рассмотрения дела ООО «Промэнергосервис» сделало письменное заявление о фальсификации доказательства – договора купли-продажи акций от 20.08.2012, указав в обоснование такого ходатайства, что названный договор фактически был изготовлен «задним» числом, после 24.10.2012, и подписан от ООО «Промэнергосервис» неуполномоченным лицом (полномочия ФИО8 прекращены решением общего собрания участников ООО «Промэнергосервис от 13.09.2012 (приложение № 1 к делу, л.д. 93)).

Для проверки заявления о фальсификации доказательства судом была назначена экспертиза; на разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: в какой период времени была выполнена печать ООО «Промэнергосервис» на договоре купли-продажи акций от 20.08.2012, заключенном между ООО «Промэнергосервис» и ФИО1: в период, указанный в договоре, либо позднее – в октябре 2012 года (после 20.10.2012).

Проведение экспертизы было поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Северо-Западный центр судебной экспертизы.

Согласно заключению эксперта Федерального бюджетного учреждения Северо-Западный центр судебной экспертизы ФИО9 от 03.12.2013 № 1856/05-3 в поступившем на экспертизу договоре купли-продажи акций от 20.08.2012 имеющийся оттиск печати ООО «Промэнергосервис», исходя из представленных образцов сравнения, не был нанесен в период времени с 10.09.2012 по 12.11.2012, данный оттиск печати по совокупности частных признаков совпадает только с оттиском печати ООО «Промэнергосервис» в поручении в депозитарий ОАО «ДНБ Банк» на инвентарную операцию от 22.08.2012 (т. 5, л.д. 81-84).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалах дела доказательства, в том числе вышеуказанное заключение эксперта, суд пришел к выводу, что ООО «Промэнергосервис» не доказано, что договор купли-продажи акций от 20.08.2012 изготовлен в более позднюю дату и подписан неуполномоченным лицом.

Полномочия ФИО8 как генерального директора ООО «Промэнергосервис» на момент подписания спорного договора купли-продажи акций от 20.08.2012 участвующими в деле лицами не оспариваются.

Во встречном иске ООО «Промэнергосервис» также указало, что считает договор от 20.08.2012 сделкой с заинтересованностью (в связи с тем, что ФИО1 является членом совета директоров ОАО «НТФ «Комплексные системы»), совершенной с нарушением требований статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 данного закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В данном случае связь эмитента продаваемых акций (ОАО «НТФ «Комплексные системы») с покупателем (ФИО1) не относится к основаниям для признания спорной сделки сделкой с заинтересованностью. Каких-либо иных оснований считать совершенную сделку сделкой с заинтересованностью суд не усматривает и ООО «Промэнергосервис» на иные основания не ссылается.

Кроме того, в судебном заседании представитель ООО «Промэнергосервис» пояснил, что не поддерживает встречный иск в части доводов о признании договора купли-продажи от 20.08.2012 сделкой, совершенной с нарушением статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

В отношении требований по первоначальному иску суд пришел к следующим выводам.

Договором от 20.08.2012 предусмотрены обязательства покупателя по оплате приобретенных акций и продавца по совершению действий, направленных на передачу акций покупателю.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена покупки, подлежащая уплате покупателем за акции, составляет 87 170 871 руб., акции подлежали оплате в течение 4 месяцев со дня подписания договора (пункт 3.1).

Письмом от 15.09.2012 (т. 2, л.д. 84) ООО «Промэнергосервис» просило ФИО1 перечислить денежные средства в сумме 87 170 871 руб. в счет погашения задолженности по договору купли-продажи акций от 20.08.2012 на счет ООО «ЦКТ» для погашения обязательств ООО «Промэнергосервис» перед ООО «ЦКТ».

Данное письмо подписано генеральным директором ООО «Промэнергосервис» ФИО2 (ФИО2 избран генеральным директором ООО «Промэнергосервис» решением общего собрания участников от 13.09.2012, его полномочия прекращены решением общего собрания участников от 19.09.2012 (приложение № 1 к делу, л.д. 120-121). Полномочия ФИО2 как генерального директора ООО «Промэнергосервис» на момент подписания вышеуказанного распорядительного письма от 15.09.2012 участвующими в деле лицами не оспариваются.

Платежным поручением от 19.12.2012 № 27197073 ФИО1 на основании письма ООО «Промэнергосервис» от 15.09.2013 перечислила ООО «ЦКТ» 87 170 871 руб.

В соответствии с условиями договора продавец принял на себя обязательства в течение 30 банковских дней с момента заключения договора совершить все действия, необходимые для списания акций со счета депо номинального держателя продавца для зачисления акций на счет покупателя (пункт 4.2).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Поскольку, как следует из материалов дела и не оспаривается участвующим в деле лицами, обязательства, предусмотренные пунктом 4.2 договора купли-продажи акций от 20.08.2012, продавцом не исполнены, исковые требования ЗАО «ФАРМАНИКА» (с учетом произведенного правопреемства) подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением исковых требований ЗАО «ФАРМАНИКА» к ООО «Промэнергосервис» с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по государственной пошлине (по иску и по заявлению о принятии обеспечительных мер) в общей сумме 6 000 руб.

В связи с отказом во встречном иске расходы по государственной пошлине по встречному иску остаются на ООО «Промэнергосервис».

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

р е ш и л:

Иск закрытого акционерного общества «ФАРМАНИКА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): 117246, Москва г., Научный проезд, 6) удовлетворить, обязать общество с ограниченной ответственностью «Промэнергосервис» (ОГРН <***>, место нахождения: 183038, <...>) исполнить условия договора купли-продажи акций от 20.08.2012 по передаче акций открытого акционерного общества «Научно-Техническая фирма «Комплексные системы», а именно совершить действия, необходимые для списания акций обыкновенных именных бездокументарных открытого акционерного общества «Научно-Техническая фирма «Комплексные системы» в количестве 29 741 шт. со счета депо номинального держателя общества с ограниченной ответственностью «Промэнергосервис» для зачисления на счет депо закрытого акционерного общества «ФАРМАНИКА».

В удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора купли-продажи акций от 20.08.2012 обществу с ограниченной ответственностью «Промэнергосервис» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промэнергосервис» в пользу закрытого акционерного общества «ФАРМАНИКА» судебные расходы по государственной пошлине в сумме 6 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья М.А. Киличенкова