Гражданский кодекс часть 1

закрытое акционерное общество «Серебро Поноя» (далее – Общество, ЗАО «Серебро Поноя») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску (далее - ответчик, Инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным её решения от 20.05.2009.

В обоснование заявленного требования Общество указало, что размер уставного капитала им не изменялся, дополнительный выпуск акций не производился, в действующей редакции Устава Общества была допущена ошибка в части указания стоимости акций.

Инспекция представила отзыв, в котором, не согласившись с заявленным требованием, указала на законность и обоснованность оспариваемого решения.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы заявления и отзыва соответственно.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество «Серебро Поноя» было зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Мурманска 05.03.1998 за №ЗАО-1147/4606, в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано Инспекцией 16.10.2002 за основным государственным регистрационным номером 1025100846022.

13.10.2000 ЗАО Обществом зарегистрирован выпуск акций в количестве 100 штук номинальной стоимостью 84 рубля каждая. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-08008-J.

В связи с технической ошибкой в Уставе Общества, утверждённого решением внеочередного общего собрания акционеров от 17.11.2006 № 18, и в целях её устранения в части размера уставного капитала Общества решением общего собрания акционеров от 30.04.2009 был утверждён Устав в новой редакции с указанием действительной номинальной стоимости одной акции – 84 рубля.

13.05.2009 Общество обратилось в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

20.05.2009 регистрирующим органом было принято решение об отказе в государственной регистрации на основании непредставления определенных статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) необходимых для государственной регистрации документов.

Письмом от 20.05.2009 №90-09-24/74812 Инспекция сообщила заявителю о принятом решении, указав, что основанием для принятия оспариваемого решения послужило отсутствие в пакете документов, представленном на регистрацию, доказательств уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала, а также не соответствие размера уставного капитала, определенному Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон №208-ФЗ).

Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании его незаконным.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд считает заявленное требование подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 1 Закона №129-ФЗ государственная регистрация юридического лица - акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ предусмотрен перечень документов, представляемых регистрирующему органу для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

К таким документам относятся:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

(в ред. Федерального закона от 23.07.2008 N 160-ФЗ)

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Основания для отказа в государственной регистрации установлены статьей 23 Закона №129-ФЗ.

Как следует из материалов дела, Обществом на регистрацию изменений в учредительные документы были представлены заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, Устав Общества в новой редакции, выписка из протокола годового общего собрания акционеров от 30.04.2009 №23, документ об уплате государственной пошлины и доверенность на ФИО4.

При этом изменения в учредительные документы Общества, за регистрацией которых заявитель обратился в Инспекцию, касались сведений об уставном капитале.

Как верно указала Инспекция, размер минимального уставного капитала закрытого акционерного общества, согласно статье 26 Закона №208-ФЗ, должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Согласно пункту 1 статьи 30 Закона № 208-ФЗ в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

При этом Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества (абзац 4 пункта 1 статьи 29 Закона №208-ФЗ).

Оспариваемое решение Инспекции об отказе в государственной регистрации изменений в учредительные документы было мотивировано отсутствием в пакете документов, представленном на регистрацию, доказательств уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала, а также несоответствие размера уставного капитала Общества, определенному Законом №208-ФЗ.

Однако Инспекцией при принятии оспариваемого решения не было учтено следующее.

Как следует из Устава заявителя, зарегистрированного постановлением Администрации г. Мурманска от 05.03.1998 №408, при регистрации Общества его уставной капитал был сформирован в размере 8 400 руб., состоящий из 100 обыкновенных акций стоимостью 84 руб. каждая.

В редакции Устава Общества, утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров от 17.11.2006 (протокол №18) уставной капитал был указан в размере 10 000 руб. (100 обыкновенных акций, стоимостью 100 руб.)

Согласно пунктам 1, 2 статьи 28 Закона №208-ФЗ уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Пунктом 2 статьи 12 Закона №208-ФЗ установлено, что внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения.

Из протокола годового общего собрания акционеров Общества от 30.04.2009 №23 (вопрос №6) следует, что эмиссия акций заявителем не производилась, доказательств обратного Инспекцией не представлено, следовательно, размер уставного капитала Общества на дату подачи последним заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в части сведений об уставном капитале, составлял 8 400 руб..

При этом волеизъявление Общества при подаче указанного заявления было направлено на устранение противоречия между действующей редакцией Устава и фактическим обстоятельствами.

Пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что если на момент государственной регистрации акционерного общества (при его создании) размер уставного капитала общества соответствовал уровню, установленному действовавшими в тот период правовыми актами, то при регистрации изменений, вносимых в устав общества, либо регистрации устава в новой редакции государственный орган, осуществляющий такую регистрацию, не вправе отказывать в ее проведении по мотиву несоответствия уставного капитала общества минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений (кроме случаев внесения изменений в устав в связи с уменьшением размера уставного капитала по инициативе общества).

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что заявителем при обращении в регистрирующий орган не производилось уменьшение размера уставного капитала Общества, следовательно у Инспекции отсутствовали законные основания в отказе в государственной регистрации изменений в учредительные документы по мотивам, приведенным регистрирующим органом в оспариваемом решении.

При таких обстоятельствах требования Общества подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 211, 110, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

р е ш и л:

признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску от 20.05.2009, как несоответствующее положениям Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц».

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Мурманску
устранить допущенные нарушения прав и законных интересов закрытого
акционерного общества «Серебро Поноя» путём повторного рассмотрения
документов, представленных на государственную регистрацию, в установленном законом порядке.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску в пользу закрытого акционерного общества «Серебро Поноя» судебные расходы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в суды апелляционной и кассационной инстанций.

Судья Соломонко Л.П..