Гражданский кодекс часть 1

о признании незаконными действия ответчика по аннулированию записи в реестре акционеров ЗАО "Севрыба", обязании ответчика восстановить запись в реестре акционеров о ФИО1 как акционере по состоянию на 28.03.2000 г.

при участии

от истца - ФИО2 - по доверенности, ФИО3 - по доверенности.

от ответчика - ФИО4 - по доверенности.

от третьего лица - не участвовали.

установил: ФИО1 обратился в Октябрьский районный суд города Мурманска с иском к Закрытому акционерному обществу "Севрыба" (ЗАО "Севрыба") о признании незаконными действий ответчика по внесению изменений в реестр акционеров ЗАО "Севрыба" в части лишения истца прав на акции ЗАО "Севрыба"; и обязании ответчика привести реестр в положение, при котором в реестре были бы отражены права истца на 8 акций.

Определением Октябрьского районного суда г. Мурманска от 21.08.2002 г. дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Мурманской области.

В ходе судебного заседания судом было удовлетворено ходатайство истца об изменении исковых требований, согласно которым истец просил признать неправомерными действия ЗАО "Севрыба" по аннулированию записи и обязать ответчика восстановить запись в реестре о ФИО1 как акционере на 28.03.2000 г.

Решением от 25.12.2002 г. установлено, что ЗАО "Севрыба" преобразовано в Открытое акционерное общество Рыбопромышленных предприятий Северного бассейна - "Севрыба" (в дальнейшем по тексту - Общество, РПСБ - Севрыба); иск удовлетворен: суд признал неправомерными действия Общества по аннулированию записи в реестре акционеров и обязал Общество восстановить запись в реестре о ФИО1 как акционере по состоянию на 28.03.2000 г. в трехдневный срок с момента вступления решения в законную силу.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.04.2005 г. решение отменено, в иске отказано.

Постановлением кассационной инстанции от 11.07.2005 г. постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Мурманской области от 11.04.2005 г. по делу №А42-7505/02-С2 в части отказа в иске об обязании открытого акционерного общества Рыбопромышленных предприятий Северного бассейна - "Севрыба" восстановить в реестре акционеров запись о ФИО1, как акционере по состоянию на 28.03.2000 г., оставлено без изменения.

В остальной части это же постановление и решение от 25.12.2002 г. по тому же делу отменены, дело в этой части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.

Определением от 22.07.05 г. суд принял к производству на новое рассмотрение исковое заявление ФИО1 в части признания незаконными действий ответчика по аннулированию записи в реестре акционеров ЗАО "Севрыба" и предложил истцу, в соответствии с требованиями Постановления Федерального Арбитражного Суда Северо - Западного округа от 11.07.2005 г., уточнить предмет требований, указав какие именно записи в реестре акционеров (дата, номер) и акции какого выпуска были аннулированы ответчиком.

В ходе судебного заседания истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве ответчика ЗАО "Единый регистратор" для рассмотрения требования об обязании его восстановить запись в реестре акционеров о ФИО1, как об акционере по состоянию на 28.03.2000 г.

Определением от 15.09.2005 г. суд отказал в удовлетворении ходатайства истца на том основании, что в соответствии с Постановлением кассационной инстанции от 11.07.05 г., дело принято к производству на новое рассмотрение только в части признания незаконными действий ответчика по аннулированию записи в реестре акционеров ЗАО "Севрыба", по второму же требованию вступило в силу Постановление апелляционной инстанции от 11.04.2005 г., в связи с чем оно не может быть пересмотрено в рамках настоящего дела.

В судебном заседании 16.11.2005 г. истец в порядке уточнения иска просил считать исковыми следующие требования:

- признать ФИО1 акционером Открытого акционерного общества "РПСБ - Севрыба" с 28 марта 2000 года и владельцем 1 (одной) штуки обыкновенных именных акций ОАО "РПСБ - Севрыба", государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-04498-J; 7 (семи) штук обыкновенных именных акций ОАО "РПСБ - Севрыба";

- признать незаконными действия ОАО "РПСБ - Севрыба" по аннулированию в реестре акционеров записей от 28.03.2000 г. по лицевому счету №36 зарегистрированного лица ФИО1 об учитываемых ценных бумагах: 1 штука обыкновенных именных акций, выпуск - 1-01-04498- J, 7 штук обыкновенных именных акций бездокументарной формы;

- обязать ОАО "РПСБ - Севрыба" восстановить в реестре записи от 28.03.2000 г. по лицевому счету №36 зарегистрированного лица ФИО1 об учитываемых ценных бумагах: 1 штука обыкновенных именных акций, выпуск - 1-01-04498- J; 7 штук обыкновенных именных акций бездокументарной формы;

- обязать ОАО "РПСБ - Севрыба" представить ФИО1 выписку из реестра.

Суд признал, что требования о признании ФИО1 акционером ОАО "РПСБ - Севрыба", обязании ОАО "РПСБ - Севрыба" восстановить в реестре записи от 28.03.2000 г. и обязании ОАО "РПСБ - Севрыба" предоставить ФИО1 выписку из реестра, не могут быть приняты в качестве уточнения требования о признании незаконными действий ОАО "РПСБ - Севрыба" по аннулированию записей в реестре акционеров, которое направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции по настоящему делу, так как являются самостоятельными, отдельными требованиями, которые могут быть заявлены в арбитражный суд в общем порядке, на основании статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с оплатой государственной пошлиной.

Требование об обязании ОАО "РПСБ - Севрыба" восстановить в реестре записи от 28.03.2000 г. по лицевому счету №36 зарегистрированного лица ФИО1 об учитываемых ценных бумагах также не принято судом в качестве уточнения направленного на новое рассмотрение искового требования, так как в рамках настоящего дела уже принято решение, вступившее в законную силу в редакции Постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Мурманской области от 11.04.05 г. При наличии других оснований по этому же требованию, истец вправе обратиться в суд с отдельным исковым заявлением.

Определением суда от 19.01.06 г. к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Энергогарант - Инвест ЛТД" в лице Мончегорского филиала "Мончегорск - Инвест ЭГ".

Определением от 14.03.06 г. суд уточнил наименование третьего лица - ЗАО "Инвестиционная компания "Энергогарант - Инвест ЛТД". Третье лицо заявило ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя.

Представители истца поддерживают требование о признании незаконными действий ответчика по аннулированию записей в реестре акционеров ОАО "РПСБ - Севрыба" от 28.03.2000 г. по лицевому счету №36 ФИО1 на том основании, что акции ЗАО "Севрыба" были приобретены ФИО1 по действительным договорам: 1 (одна) - по договору дарения б/н от 28.03.2000 г., заключенному с ОАО "Карелрыбфлот", 7 (семь) - по договору дарения б/н от 28.03.2000 г., заключенному с ОАО "Рыбак".

28.03.2000 г. дарителями оформлены передаточные распоряжения на акции, а ФИО1 была заполнена анкета зарегистрированного лица. На основании указанных документов ответчик произвел запись в реестре акционеров, указав номер лицевого счета ФИО1 36, данные зарегистрированного лица, сведения о ценных бумагах и основания их приобретения истцом.

В соответствии с договором №4НД от 10.05.2000 г., истец передал в номинальное держание 8 (восемь) акций ЗАО "Севрыба" Мончегорскому филиалу ООО ИК "Энергогарант - Инвест ЛТД", о чем указал в передаточном распоряжении от 15.05.2000 г., однако ведомлением от 08.09.2000 г. ответчик отказался произвести изменения в реестр, указав на отсутствие акций ФИО1 на лицевом счете реестра акционеров ЗАО "Севрыба", что и послужило основанием предъявления иска в суд.

Ответчик не согласен с требованием истца на том основании, что акции, на которые ссылается ФИО1 не прошли государственную регистрацию в порядке, предусмотренном Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 г. №78 "Об утверждении Положения о выпуске в обращение ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР", в связи с чем не могут быть допущены к обращению. При оформлении лицевого счета ФИО1 реестродержателем были допущены ошибки, что подтверждается актами проверок.

При отсутствии сведений на лицевом счете о государственном регистрационном номере выпуска и номинальной стоимости ценных бумаг не является записью в реестре акционеров информация следующего содержания: "7 штук обыкновенных именных акций бездокументарной формы", и ее исключение из реестра не нарушает права зарегистрированных лиц..

Оспариваемые ФИО1 действия были осуществлены не по инициативе ответчика, а явились следствием властно - подчиненных правоотношений - внесенного Прокуратурой представления об устранении нарушений закона на основании акта проверки Санкт - Петербургского регионального отделения ФКЦБ, которое обязательно для исполнения в месячный срок со дня вынесения.

ЗАО "Инвестиционная компания - Энергогарант - Инвест ЛТД" в лице Мончегорского филиала "Мончегорск - Инвест ЭГ", привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, письмом №9 от 14.03.06 г.в адрес суда сообщила о том, что 10.05.2000 г. между ООО ИК "Энергогарант - Инвест ЛТД" и ФИО1 был заключен договор №4НД об отношения между собственником акций и номинальным держателем, предметом которого являлась передача в номинальное держание акций ЗАО "Севрыба", однако данный договор фактически исполнен не был, статус номинального держателя акций документами системы ведения реестра ЗАО "Севрыба" фактически подтвержден не был.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд установил:

в реестре акционеров ЗАО "Севрыба", начатом 06.09.99 г., оформленном в виде бумажного носителя (журнала) содержатся следующие записи:

- на лицевом счете №3 зарегистрированного лица ОАО "Карельский рыболовный флот" - 8 штук обыкновенных именных акций. Доля - 3,42%. В графе "Операции с ценными бумагами" -28.03.2000 г. - передаточное распоряжение о передаче 1 (одной) акции по договору дарения б/н от 28.03.2000 г. Одаряемый - ФИО1. Вход. 18-6/33-2-2;

- на лицевом счете №25 зарегистрированного лица ОАО "Рыбак" - 7 штук обыкновенных именных акций, доля -2,99%. В графе "Операции с ценными бумагами" -28.03.2000 г. - ОАО "Рыбак" передало 7 акций ФИО1 (л/сч. №36), вход.18-6/31/1-2;

- на лицевом счете №36 зарегистрированного лица гражданина ФИО1 - 1 штука обыкновенных именных акций, доля - 0,42%. Выпуск 1-01-04498-J. в графе "Операции с ценными бумагами" - 28.03.2000 г. - ОАО "Карелрыбфлот" л/сч №3, являясь владельцем 8 акций передало 1 (одну) акцию ФИО1, вход. 18-6/23/1 от 28.03.2000 г. передаточное распоряжение.

7 штук обыкновенных именных акций бездокументарной формы. Доля - 2,99%. В графе "Операции с ценными бумагами" - 28.03.2000 г. - ОАО "Рыбак" л/сч 25 передало 7 шт акций ФИО1 передаточное распоряжение (вход. №18-6/31/1-2 от 28.03.2000 г.) - операция №11.

В регистрационном журнале реестра акционеров ЗАО "Севрыба" (начат: 06.09.99 г., окончен: 07.09.2000 г.), представленном суду на обозрение в подлиннике, содержатся записи:

- под №11 от 28.03.2000 г. 12.00 ч. вход №18-6/31/1-2: передаточное распоряжение - переход права собственности на ценные бумаги - ОАО "Рыбак" - даритель, ФИО1 - одаряемый - ОАО "Рыбак" передало в дар 7 (семь) штук обыкновенных именных акций ФИО1 Остаток по лицевому счету №25 ОАО "Рыбак" - 0 акций. ФИО5 счете ФИО1 - акций;

- под №12 от 28.03.2000 г. 14.00 ч. вход. №18-6/33/2-2: передаточное распоряжение -- переход права собственности на ценные бумаги - ОАО "Карелрыбфлот" - даритель, ФИО1 - одаряемый - ОАО "Карелрыбфлот" передало в дар 1 (одну) акцию ФИО1 Остаток по л/сч № ОАО "Карелрыбфлот" - 14 акций. Остаток по л/сч № ФИО1 - 8 штук акций.

Письмом №23 от 14.03.06 г. в адрес суда ОАО "РПСБ - Севрыба" сообщило, что не может представить выписки из реестра акционеров ОАО №РПСБ - Севрыба" в подтверждение прав акционеров за ФИО1 и ООО "Инвестиционная компания "Энергогарант - Инвест ЛТД" в лице Мончегорского филиала по состоянию на 19.09.2000 г., 28.03.2000 г. и 15.05.2000 г. поскольку данные лица не являлись и не являются акционерами ОАО "РПСБ - Севрыба".

Суд находит требование истца подлежащим удовлетворению по следующим основаниям:

порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, обязательные для исполнения регистраторами и эмитентами, установлен Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (Положение), утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. №27.

В соответствии с пунктом 2 Положения, реестр - это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам.

Согласно пункту 5 Положения, регистратор обязан отказать во внесении записи в реестр в перечисленных случаях: не представлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с настоящим Положением; представленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, представленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 Положения; операции по счету зарегистрированного лица, в отношении которого предоставлено распоряжение о списании ценных бумаг, блокированы; в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в настоящем Положении способов; у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не представлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоч енным представителем; в реестре не содержится информация о лице, передающем ценные бумаги, и (или) о ценных бумагах, в отношении которых предоставлено распоряжение о внесении записей в реестр, и отсутствие этой информации не связано с ошибкой регистратора; количество ценных бумаг, указанных в распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, превышает количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица; стороны по сделке не оплатили или не предоставили гарантии по оплате услуг регистратора в размерах, установленных прейскурантом регистратора.

Факт внесения 28.03.2000 г. записей в реестр акционеров ЗАО "Севрыба" (правопредшественника ОАО "РПСБ - Севрыба") по лицевому счету №36 ФИО1 о принадлежности ему 1 (одной) штуки обыкновенной именной акции, государственный номер выпуска - 1-01-04498-J и 7 (семи) штук обыкновенных именных акций бездокументарной формы без указания государственного номера выпуска, подтвержден материалами дела. Доказательств отказа ФИО1 во внесении записи в реестр акционеров ЗАО "Севрыба" 28.03.2000 г. ответчиком не представлено.

В соответствии с пунктом 5 Положения, регистратор не имеет права аннулировать внесенные в реестр записи. Следовательно, действия ОАО "РПСБ - Севрыба" по аннулированию в реестре акционеров записей от 28.03.2000 г. по лицевому счету ФИО1 являются незаконными.

Согласно пункту 5.2.1 Положения, в случае выявления в результате сверки расхождений, регистратор обязан уведомить об этом эмитента, установить причины расхождения, а также принять меры по устранению такого расхождения. При этом данные меры не должны нарушать прав зарегистрированных лиц.

В случае приобретения ФИО1 акций по ничтожным сделкам, записи в реестре о принадлежности ему акций могут быть изменены или аннулированы лишь в установленном законом порядке: вследствие оспаривания этих записей и применения судом последствий недействительности сделок или по иным законным основаниям.

Таких законных оснований для аннулирования записей в реестре акционеров ОАО "РПСБ - Севрыба" по лицевому счету ФИО1 суд не установил, в связи с чем исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению.

При подаче искового заявления в суд общей юрисдикции, истцу надлежало уплатить государственную пошлину в размере 16 руб. 70 коп. (по двум требованиям). Фактически истцом по квитанции ОСБ №8627 от 05.12.01 г. перечислено 5 руб.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на ответчика подлежат отнесению судебные расходы истца по уплате государственой пошлины в сумме 5 руб., а также подлежит взысканию государственная пошлина в доход федерального бюджета в сумме 3 руб. 35 коп. по удовлетворенному требованию.

В связи с отказом истцу Постановлением апелляционной инстанции в удовлетворении второго требования, с ФИО1 в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 8 руб. 35 коп., подлежащая уплате при подаче иска в суд общей юрисдикции.

Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать незаконными действия Открытого акционерного общества «Рыбопромышленных предприятий Северного бассейна – Севрыба» по аннулированию в реестре акционеров ОАО «РПСБ – Севрыба» записей от 28.03.2000 г. по лицевому счету №36 зарегистрированного лица ФИО1 о принадлежности ему 1 (одной) штуки обыкновенной именной акции, государственный номер выпуска – 1 -01 – 04498 – J, и 7 (семи) штук обыкновенных именных акций бездокументарной формы без указания государственного номера выпуска.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Рыбопромышленных предприятий Северного бассейна – Севрыба» :

- в пользу ФИО1 судебные расходы в сумме 5 рублей;

- в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 руб. 35 коп.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 8 руб. 35 коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.

Судья Макаренко Т.Н.