Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Редметресурс» (далее истец, ООО «Редметресурс») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Свет» (далее ответчик, ООО «Свет») и обществу с ограниченной ответственностью «Авангард-Металл» (далее соответчик, ООО «Авангард- Металл») о признании недействительным порядка продажи имущества, установленного положением о порядке продажи имущества путем прямого договора купли-продажи (приложение №2) к положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ООО «Свет» в части продажи права аренды земельного участка общей площадью 19624,9 кв.м., с кадастровым номером 51:12:010104:0338, расположенного по адресу Мурманская область, г. Оленегорск, северо-западная промзона (с учетом неоднократных уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец также просит признать недействительным договор купли-продажи № 2-П от 12.04.2011 имущественного прав аренды земельного участка, площадью 19 624,9 кв.м. с кадастровым номером51:12:010104:0338, расположенного по адресу Мурманская область, г. Оленегорск, северо-западная промзона, Промышленный проезд, д.9 и применить последствия недействительности сделки в виде возврата права аренды на земельный участок, площадью 19624,9 кв.м., с кадастровым номером 51:12:010104:0338, расположенного по адресу Мурманская область, г. Оленегорск, северо-западная промзона Промышленный проезд, д.9 ООО «Свет», а покупателю ООО «Авангард-Металл» денежных средств, перечисленных по сделке в сумме 91 775 руб.

В обоснование иска ООО «Редметресурс» указывает на то, что оно является субарендатором земельного участка земельного участка, площадью 19 624,9 кв.м. с кадастровым номером 51:12:010104:0338, расположенного по адресу Мурманская область, г. Оленегорск, северо-западная промзона, Промышленный проезд, д.9 (далее - земельный участок с кадастровым номером 51:12:010104:0338) по договору № 01/09 от 01.09.2009 с ООО «Свет», которое было признано несостоятельным (банкротом). ООО «Свет» являлось арендатором указанного земельного участка по договору 19.04.2004 № 04-юр с Администрацией г. Оленегорска.

Конкурсный управляющий ООО «Свет» разместил объявление о продаже права аренды земельного участка с кадастровым номером 51:12:010104:0338. По договору купли-продажи имущественного права № 2П от 12.04.2011 право аренды было приобретено ООО «Авангард-Металл».

Между администрацией г.Оленегорска , ОО «Свет» и ООО «Авангард-Металл» было заключено соглашение от 16.06.20011 № 21/11 о перемен лиц по договору аренды земельного участка от 19.04.2004 № 185/04-юр.

Ссылаясь на статьи 12,102,129,110,139 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности банкротстве» (далее - Закон о банкротстве), пункты 6,8 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - Земельный кодекс), статьи 448,167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), истец полагает, что имущественное право могло быть реализовано ООО «Свет» только на торгах. В связи с чем правила, установленные положением о порядке продажи имущества путем прямого договора купли-продажи (приложение №2) к положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ООО «Свет» являются недействительными.

Истец считает данные правила недействительными, поскольку балансовая стоимость имущественного права на дату открытия конкурсного производства не установлена, рыночная стоимость была произведена оценщиком на дату продажи преимущественного права. В собрании кредиторов, которое утвердило спорные правила, не принимал участие собственник имущества предприятия должника. Нет согласования о продаже преимущественного права аренды с администрацией г. Оленегорска, как с собственником земельного участка.

По мнению истца, конкурсный управляющий ООО «Свет» не отказался от договора субаренды земельного участка, а ООО «Редметресурс» имеет преимущественное право на выкуп.

Конкурсный управляющий опубликовал объявление о продаже 02.04.2011, а 12.04.2011 заключил спорный договор, тогда как в силу статьи 448 Гражданского кодекса извещение о торгах длоджно быть сделано не менее чем за тридцать дней до их проведения.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования.

Ответчик в отзыве на уточенные исковые требования от 06.07.2012 № 115-64 указал, что единственный участник ООО «Свет» ФИО4 является одновременно директором ООО «Редметресурс». Получив бухгалтерские документы от бывшего директора ООО «Свет» ФИО4 не передал их конкурсному управляющему. В связи с чем конкурсный управляющий не знал о наличии договора субаренды земельного участка с ООО «Редметресурс» и был лишен возможности заявить отказ от его исполнения.

О наличии договора субаренды с ООО «Редметресурс» также не знал и КУМИ администрации г. Оленегорска, который одобрил заключение договора субаренды земельного участка между ООО «Свет» и ООО «Авангард-Металл».

Согласно последнему бухгалтерскому балансу на дату открытия конкурсного производства стоимость нематериальных активов равнялась нулю.

Решением собрания кредиторов ООО «Свет» № 9 от 24.03.2011 было утверждено Положение о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника ООО «Свет» (новая редакция), в котором предусматривалась продажа права заключения договора аренды земельного участка путем заключения прямого договора купли-продажи. Решение данного собрания никем оспорено не было и вступило в законную силу.

ООО «Авангард-Металл» подало заявку на приобретение права аренды земельного участка, предложив за это 91 775 руб.

Заключенный между ООО «Свет» и ООО «Авангард-Металл» договор от 12.04.2011 был полностью исполнен.

Заключив соглашение о перемене лиц по договору аренды от 19.04.2004 № 185/04-юр собственник земельного участка фактически дал согласие на продажу права аренды.

По мнению ответчика наличие договора субаренды не является основанием для прекращения договора аренды земельного участка.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в уточненном отзыве.

ООО «Авангард-Металл» в отзыве на уточненный иск указало, что положение о порядке продажи имущества путем прямого договора купли-продажи может быть оспорено только в рамках дела о банкротстве.

Считает, что является добросовестным приобретателем, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в первоначальное положение невозможно, т.к. ООО «Свет» является банкротом.

Действия самого истца свидетельствует о его недобросовестности, злоупотреблении правом, т.к. ФИО4, являясь директором и единственным участником ООО «Редметресурс» одновременно является учредителем ООО «Свет», при этом указные предприятия заключили сделку субаренды за 4 месяца до признания ООО «Свет» банкротом, данная сделка никакой прибыли для ООО «Свет» не принесла.

В судебном заседании представитель соответчика поддержала доводы, изложенные в уточненном отзыве.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание своих представителей не направили. Отзывы на уточненные требования не представили.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области в отзыве на первоначальные требования указало, что решение суда о признании недействительным спорного договора будет являться основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРП.

С учетом обстоятельств дела, в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть спор в отсутствие третьих лиц.

Суд, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, находит уточненные требования не подлежащими удовлетворению.

Судом установлено, что 19.04.2004 между администрацией г. Оленегорска с подведомственной территорией, Мурманской области и ООО «Свет» был заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером 51:12:010104:0388 для эксплуатации площадей, используемых для получения, складирования и отправки грузов.

Согласно свидетельству о государственной регистрации от 20.07. 2004 в ЕГРП была сделана запись о регистрации права аренды ООО «Свет» на указанный земельный участок.

28.04.2009 от Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации г. Оленегорска с подведомственной территорией, Мурманской области ООО «Свет» было получено согласие на сдачу в субаренду занимаемого земельного участка.

01.04. 2009 между ООО «Свет» и ООО «Ремстройресурс» был заключен договор № 01/09 субаренды земельного участка с кадастровым номером 51:12:010104:0388. Срок субаренды определен с 01.04.2009 по 01.03.2010.

Пунктом 3.1. договора субаренды от 01.04.2009 № 01/09 предусматривалась оплата по реквизитам КУМИ администрации г. Оленегорска.

Истцом представлены платежные поручения по оплате аренды по договору субаренды №01/09, последнее из которых имеет дату 03.06.2011.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 24.12.2009 по делу № А42-1638/2009 ООО «Свет» было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него было открыто конкурсное производство.

19.01.2011 между ООО «Свет», в лице конкурсного управляющего ФИО5, и ООО «Авангард –Металл» был заключен договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 51:12:010104:0388.

ООО «Авангард-Металл» также производило оплаты по договору субаренды, как в пользу ООО «Свет», так и в пользу КУМИ г. Оленегорска.

В феврале 2011 года от ООО «Авангард-Металл» в адрес ООО «Редметресурс» поступило требование об освобождении земельного участка. После которого истец обращался с различными заявлениями в органы местного самоуправления и правоохранительные орган, по которым ООО «Редметресурс» были даны ответы и разъяснения.

Отчетом об оценке № 3-035/03/11 от 14.03.2011, проведенном ЗАО «Мурманская оценочная компания «РЕАЛ» по заказу ООО «Свет» была установлена рыночная стоимость права заключения договора аренды земельного участка с кадастровым номером 51:12:010104:0388 в размере 91 775 руб.

Собрание кредиторов ООО «Свет» 24.03.2011 своим решением № 9 утвердило Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (новая редакция) (далее Положение о продаже)

В пункте 3а.1. Положения о продаже предусмотрена продажа права аренды земельного участка с кадастровым номером 51:12:010104:0388 по цене 91 775 руб. по цене оценки путем заключения прямого договора купли-продажи.

Приложением № 2 к Положению о продаже было утверждено Положение о порядке продажи имущества путем прямого договора купли-продажи, в котором определены действия конкурсного управляющего, как организатора продаж и обязательные условия договора купли-продажи.

02.04.2011 конкурсным управляющим ФИО5 в газете «Коммерсантъ» № 57 и газете «Мурманский вестник» № 56(4949) были опубликованы объявления о принятии заявок на приобретение права аренды земельного участка с кадастровым номером 51:12:010104:0388. Начальная цена определена в размере 91 775 руб.

Единственным лицом, подавшим заявку было ООО «Авангард-Металл», с которым 12.04.2011 был заключен договор № 2-П купли-продажи имущества ООО «Свет».

Постановлением администрации г. Оленегорска с подведомственной территорией, Мурманской области от 09.06.2011 № 275 земельный участок с кадастровым номером 51:12:010104:0388 предоставлен ООО «Ремстройресурс», а КУМИ г. Оленегорска предложено внести изменения в договор аренды от 19.04.2004 № 185/04-юр.

16.06.2011 между администрацией г. Оленегорска с подведомственной территорией, Мурманской области, КУМИ г. Оленегорска, ООО «Свет» и ООО «Авангард-Металл» заключено соглашение о перемене лиц по договору аренды от 19.04.2004 № 185/04-юр, в соответствии с которым ООО «Авангард-Металл» стало арендатором земельный участок с кадастровым номером 51:12:010104:0388.

Соглашение зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области 13.07.2011.

Полагая, что его права нарушены, истец обратился в суд.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Решение собрания кредиторов № 9 от 24.03.2011, утвердившего Положение о продаже истцом не оспаривается.

Доводы истца о необходимости продажи имущества ООО «Свет» путем торгов судом не принимаются, как основанные на неправильном толковании норм законодательства.

Согласно части 1 статьи 139 Закона о банкротстве (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ) в течение месяца с даты окончания инвентаризации и оценки предприятия должника, имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника, включающие в себя сведения о составе имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Установленные статьей 111 Закона о банкротстве требования об обязательной продаже неимущественных прав должника на торгах в апреле 2011 года не применялись в силу статьи 3 Федерального закона от 28.12.2010 № 429-ФЗ.

Вместе с тем согласно части 4 указанной статьи часть имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты утверждения плана внешнего управления составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном планом внешнего управления.

При этом оценка части имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона.

Оценка неимущественного права, произведенная ЗАО «Мурманская оценочная компания «РЕАЛ» в размере 91 775 руб. принимается судом, поскольку она произведена в соответствии с требованиями закона № 135-ФЗ от 29.07.1998 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и Федеральными стандартами оценки. Другой оценки рыночной стоимости истцом не представлено. Также не представлено и доказательств, что имущественные права, реализованные ООО «Свет» путем прямой продажи, имеют стоимость более 100 000 рублей.

Ссылки ООО «Редметресурс» о нарушении части 1 статьи 102 Закона о банкротстве (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ), согласно которой внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника судом не принимаются.

То, что в данном случае то, что внешний управляющий не отказался от исполнения договора субаренды № 01/09 от 01.04.2011 само по себе не свидетельствует о незаконности сделок, связанных с переменой лиц в обязательстве по основному договору аренды.

Согласно статье 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

В пункте 9 статьи 22 Земельного кодекса при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления. Изменение условий договора аренды земельного участка без согласия его арендатора и ограничение установленных договором аренды земельного участка прав его арендатора не допускаются.

Пунктом 4.3.2. договора аренды от 19.04.2004 № 185/04-юр предусмотрено, что арендатор имеет право сдавать участок в субаренду, а также передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам с согласия арендодателя и после письменного уведомления.

Между тем, пунктом 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» предусмотрено, что при рассмотрении споров, вытекающих из договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет, заключенного после введения в действие Земельного кодекса, следует исходить из того, что соответствующие права и обязанности по этому договору могут быть переданы арендатором третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления. Однако арендодатель и арендатор не вправе предусматривать в договоре аренды условия, по которым арендатор может передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу только после получения на это согласия от арендодателя.

Таким образом, ООО «Свет» было вправе передать свои права и обязанности по договору аренды от 19.04.2004 № 185/04-юр без согласия арендодателя, а только при условии его уведомления.

Тем более, что в настоящем деле права и обязанности по договору аренды были переданы по соглашению от 16.06.2011 между арендодателем и арендаторами ООО «Свет» и ООО «Авангард-Металл».

С учетом изложенного суд не принимает доводы истца о том, что для продажи права аренды необходимо было получить согласие арендодателя.

Ссылки ООО «Редметресурс» на нарушения статьи 448 Гражданского кодекса судом не принимаются, поскольку оспариваемая истцом сделка заключена не по результатам торгов, а в порядке статьей 435,438 Гражданского кодекса с учетом особенностей, установленных Законом о банкротстве.

Доводы о наличии у ООО «Редметресурс» преимущественных прав на выкуп, как субарендатора спорного земельного участка не принимаются судом, как не имеющие юридического значения при рассмотрении данного спора.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса).

В силу статьи 128 Гражданского кодекса к объектам гражданских прав относятся, в том числе, имущественные права, в частности право аренды (глава 34 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса, применяются к продаже имущественных прав.

Судом не установлено со стороны ответчика и соответчика нарушение норм гражданского законодательства, действовавшего на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи права аренды.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для признания названного договора недействительным в силу правил статьи 167 Гражданского кодекса.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Согласно части 1 статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность.

При этом под защитой нарушенного права понимается возможность не только обращения в суд, но и достижения в суде правового результата. Нарушенное право должно быть защищено посредством использования надлежащего правового способа.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в данной статье и иными способами, предусмотренными законом.

Таким образом, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец должен был представить арбитражному суду доказательства того, что действиями ответчиков его права и законные интересы нарушены, а избранный им способ защиты приведет к их восстановлению.

Истец обратился в арбитражный суд с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи прав аренды земельного участка и применении его последствий в виде возврата права аренды на земельный участок с кадастровым номером 51:12:010104:0338 ООО «Свет», а покупателю ООО «Авангард-Металл» денежных средств, перечисленных по сделке в сумме 91 775 руб.

Поскольку в настоящее время правообладателем спорного земельного участка ООО «Свет» не является, нарушенные, по мнению истца, субъективные права удовлетворением искового требования восстановлены не будут, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

При этом суд считает необходимым отметить, что если истец считает свои права нарушенными, в связи с препятствиями по использованию земельного участка с кадастровым номером 51:12:010104:0338, то он не лишен возможности восстановить их путем предъявления иска о защите своего права в порядке статьи 305 Гражданского кодекса.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170,110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа.

Судья К.А.Востряков