Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Бекетова Анатолия Ивановича к Крохмалю Юрию Дмитриевичу о расторжении договора от 25 апреля 2008 года купли-продажи доли 50% в уставном капитале ООО «Мурманский центр лазерной коррекции зрения «ЭКСИМЕР-НОРД»,

третье лицо: ООО «Мурманский центр лазерной коррекции зрения «ЭКСИМЕР-НОРД»,

при участии

от истца – Бекетова А.И.

от ответчика – Андреева В.Е. (по доверенности),

от третьего лица – не участвовал,

установил:

22 ноября 2010 года Арбитражным судом Мурманской области (судья Макаренко Т.Н.) было принято к производству дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью ООО «Мурманский центр лазерной коррекции зрения «ЭКСИМЕР-НОРД» Бекетова Анатолия Ивановича к Крохмалю Юрию Дмитриевичу о расторжении заключенного с договора от 25 апреля 2008 года купли-продажи доли 50% в уставном капитале общества.

Основанием для обращения истца в суд с требованием о расторжении договора явилось существенное нарушение, допущенное ответчиком – неисполнение договора в части оплаты стоимости приобретаемых 50% доли – 5 000 рублей.

Свои требования истец обосновывает положениями статей 309,314,405,450,451,452, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также положениями статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

16 декабря 2010 года судьей Макаренко Т.Н. производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Мурманской области от 20 октября 2010 года по делу № А42-4309/2010, которым были удовлетворены исковые требования Крохмаля Ю.Д. в части обязания участника и генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Мурманский центр лазерной коррекции зрения «ЭКСИМЕР-НОРД» Бекетова Анатолия Ивановича представить в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», заявление в ИФНС России по г. Мурманску о государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в Устав Общества с ограниченной ответственностью «Мурманский центр лазерной коррекции зрения «ЭКСИМЕР-НОРД» и в сведения об участниках Общества в части перехода 50 % доли уставного капитала ООО «Мурманский центр лазерной коррекции зрения «Эксимер – Норд» номинальной стоимостью 5 000 рублей к Крохмалю Юрию Дмитриевичу, на основании договора купли – продажи доли от 25 апреля 2008 года, заключенного между Бекетовым Анатолием Ивановичем (продавцом) и Крохмалем Юрием Дмитриевичем (покупателем).

Приостановление производства по делу произведено на основании статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), поскольку в решении суда от 20 октября 2010 года по делу № А42-4309/2010 (на момент приостановления дела не вступившего в законную силу) дана оценка факту исполнения обязательств Крохмаля Ю.Д. по оплате доли в уставном капитале Общества, приобретенной по договору купли – продажи от 25 апреля 2008 года, в связи с чем решение по делу № А42-4309/2010 будет иметь преюдициальное значение для принятия решения по настоящему делу.

В связи с отставкой судьи Макаренко Т.Н. дело было передано и принято к своему производству председателем второго судебного состава Асауловой М.Н. (ч. 4 ст. 18 АПК РФ).

В связи с устранением обстоятельств, вызвавших приостановление дела, судом по собственной инициативе производство по делу было возобновлено, судебное заседание назначено на 12 мая 2011 года (ст.146 АПК РФ).

Замена судьи влечет за собой судебное разбирательство с самого начала.

В ходе судебного заседания 12 мая 2011 года и после перерыва 19 мая 2011 года участвующие в деле лица заявили о готовности рассмотрения дела по существу в первой инстанции.

Истец свои требования поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, заявляя, что обязательства по договору купли-продажи 50% долей исполнены им в полном объеме в момент подписания договора 25 апреля 2008 года в соответствии с его условиями.

Требование Бекетова А.И. о расторжении договора в связи с неоплатой доли было заявлено только в связи с обращением Крохмаля Ю.Д. с иском об обязании его, как генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Мурманский центр лазерной коррекции зрения «Эксимер – Норд» Бекетова Анатолия Ивановича, осуществить действия по государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в Устав Общества с ограниченной ответственностью «Мурманский центр лазерной коррекции зрения «Эксимер – Норд» и в сведения об участниках Общества в части перехода 50 % доли уставного капитала ООО «Мурманский центр лазерной коррекции зрения «Эксимер – Норд» номинальной стоимостью 5 000 рублей к Крохмаль Юрию Дмитриевичу.

Предложение о расторжении договора датировано 18 октября 2010 года.

Кроме того, истец пояснил, что в связи с отказом Бекетова А.И. признать получение денежных средств в оплату доли, 13 сентября 2010 года Крохмаль Ю.Д. внес на депозит нотариуса 5 000 рублей для передачи Бекетову А.И. в счет исполнения обязательств.

Заслушав представителей, исследовав материалы дела, решение Арбитражного суда Мурманской области от 16 декабря 2010 года и Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2010 года по делу № А42-4309/2010, суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьями 485, 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, в противном случае продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами либо отказаться от исполнения договора.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

25 апреля 2008 года между участником общества с ограниченной ответственностью Бекетовым Анатолием Ивановичем (Продавцом) и Крохмалем Юрием Дмитриевичем (Покупателем) заключен договор, пункт 1.1 которого гласит: «Продавец … продал Покупателю свои 50 долей в уставном капитале ООО «Мурманский центр лазерной коррекции зрения «Эксимер – Норд» за 5 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала.

По всем существенным условиям договора стороны пришли к соглашению.

В соответствии с пунктом 3.2 договора от 25 апреля 2008 года, оплата долей производится в момент подписания договора. Договор подписан сторонами 25 апреля 2008 года, данный факт подтвержден и не оспаривается. Срок исполнения договора по оплате определен четко и понятно моментом подписания договора, то есть - не в день (в течение дня или периода), а непосредственно при подписании. Доводы истца о неопределенности условий договора по сроку (моменту) оплаты несостоятельны.

Из буквального толкования договора следует, что расчет произведен полностью при подписании договора. При таких обстоятельствах нет оснований требовать иного подтверждения передачи денег (расписки и т.п.), в связи с этим Крохмаль Ю.Д. (покупатель) требование к Бекетову А.И. о выдаче расписки не предъявлял (408 ГК РФ).

Все последующие действия Бекетова А.И. также свидетельствуют о том, что покупатель исполнил свои обязательства.

В решении № 2 единственного учредителя от 25 апреля 2008 года о включении Крохмаля Юрия Дмитриевича в состав участников Бекетов А.И. прямо указал на выкуп Крохмалем Ю.Д. 50%-ной доли по договору купли – продажи от 25 апреля 2008 года.

Не представлено также никаких объективных данных о том, что при принятии такого решения Бекетов А.И. действовал под влиянием заблуждения и не отдавал отчет своим действиям. Воля сторон четко определена договором и нашла свое отражение в последующих действиях истца.

Иного вывода, кроме того, что выкуп части доли состоялся, из решения единственного учредителя и протокола собрания № 2 от 25 апреля 2008 года, содержащего решение о внесении в Устав общества соответствующих изменений и их регистрации, не следует.

При изложенных обстоятельствах повторная уплата за долю в размере 5 000 рублей путем внесения на депозит нотариуса нотариального округа город Мурманск Мурманской области Ефимовой М.И. не имеет существенного правового значения, но может дополнительно свидетельствовать о прекращении обязательства по оплате доли в уставном капитале Общества Крохмалем Ю.Д.

Представленная сторонами переписка исследована судом, но определяющего значения для принятия решения не имеет, ее содержание не содержит данных, опровергающих факт исполнения Крохмалем Ю.Д. обязательств по договору купли-продажи.

Кроме того, в соответствии с положениями статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обстоятельства, связанные с исполнением договора купли-продажи, были предметом исследования и в деле №А42-4309/2010. В решении арбитражного суда от 20 октября 2010 года (л.д. 74), оставленном без изменений Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2011 года, им была дана оценка, исполнение Крохмалем Ю.Д. обязательств по договору купли-продажи признано надлежащим.

Правовая позиция о том, что условие в договоре об оплате при подписании договора при его заключенности (согласовании всех существенных условий и подписании) может свидетельствовать о надлежащем исполнении обязательства по оплате, подтверждена и судебной практикой (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 27 августа 2010 года по делу № А63-10025/2009, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2011 года № ВАС-17770/10).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Бекетову Анатолию Ивановичу отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения в апелляционный суд.

Судья М.Н. Асаулова