Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «ПРОМЭКС-М» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОМЭКС-М» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 183038, <...>) об обязании представить документы для ознакомления и копирования, взыскании 45 000 руб. судебных расходов,

при участии в судебном заседании представителей

истца: ФИО1 - паспорт, ФИО2 - по доверенности;

ответчика: не участвует;

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «ПРОМЭКС-М» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Мурманской области к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМЭКС-М" с иском об обязании представить для ознакомления и копирования собственными силами следующие документы общества, касающиеся его деятельности:

1. Касса: приходные и расходные кассовые ордера, отчеты кассира, кассовая книга, журнал кассира-операциониста, утвержденные банком лимиты кассового остатка;

2. Расчетные счета: банковские выписки с приложением платежных поручений, распечатки с расчетных счетов о движении денежных средств;

3. Расчеты с подотчетными лицами: авансовые отчеты с приложением оправдательных документов (договоры, товарные чеки, расходные накладные, товарные накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры, счета, путевые листы). Перечисленные документы должны быть с приложением кассовых чеков, свидетельствующих о наличной оплате товаров, либо с документом, подтверждающим отсутствие кассового аппарата, приказы, утверждающие список работников, которым могут выдаваться под отчет наличные денежные средства;

4. Расчеты с поставщиками и подрядчиками: договоры, товарные накладные, счета-фактуры, счета, акты выполненных работ;

5. Расчеты с разными дебиторами и кредиторами: исполнительные листы, договоры займа, договоры аренды движимого и недвижимого имущества, расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности кроме периода с 01.01.2010г. по 30.06.2011г.;

6. Товары и материалы: приходные ордера (форма М-4), акты о приемке материалов, карточки учета материалов, товаров;

7. Основные средства и нематериальные активы: акты о списании объектов основных средств с приказами, акты о приеме (поступлении) оборудования с приказами, инвентарные карточки учета объектов основных средств за период с 01.07.2011г. по 31.12.2011г., карточки учета нематериальных активов, регистры расчета амортизации;

8. Расчеты с персоналом по оплате труда: положения по оплате труда, лицевые счета, штатные расписания, табеля учета рабочего времени, больничные листы, расчеты отпускных сумм, расчеты среднего заработка, расчетные ведомости, платежные ведомости, гражданско-правовые договоры с актами выполненных работ, ежемесячный отчет о начисленных и выплаченных суммах;

9. Приказы по кадрам: прием, увольнение, перемещение, отпуск, командировка, взыскания, поощрения;

10. Приказы по основной деятельности;

11. Налоги, взносы: справки о доходах ФЛ (2-НДФЛ), карточки индивидуального учета сумм начисленных выплат и иных вознаграждений и сумм начисленных страховых взносов, ведомости расчета страховых взносов, индивидуальные сведения персонифицированного учета, расчетные ведомости по ФСС (формы 4 ФСС РФ) кроме 2010г., расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам в ПФ (формы РСВ-1 ПФР), налоговые декларации по УСН кроме 2010г.;

12. Инвентаризация: инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей.

В обоснование исковых требований истец указал, что как участник Общества с долей в уставном капитале общества 25%, реализуя свое право, предоставленное ему статьей 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», направил в адрес Общества заявление с требованием предоставления ему определенного перечня документов для ознакомления, но данное требование было оставлено Обществом без ответа и исполнения. Другие его неоднократные попытки вручить требование самостоятельно непосредственно в общество (и/либо его руководителю) остались безрезультатны.

Ответчик требования не признал, указав в отзыве, что никакой почтовой корреспонденции от истца он не получал, а также отрицает наличие попыток истца передать требование о предоставлении документов собственноручно в Общество (и/либо его руководителю) на основании чего в иске просит отказать и рассмотреть дело без участия его представителя.

Кроме того, ответчик полагает, что ФИО1 желает ознакомиться с документами общества, поскольку является руководителем конкурирующего предприятия.

Копия определения о назначении предварительного судебного заседания была направлена судом по адресам лиц, участвующих в деле по указанным в иске и в ЕГРЮЛ; в материалах дела имеются почтовые уведомления об их получении.

В силу положений части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Суд, исследовав представленные доказательства, руководствуясь статьями 136, 137, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным завершить предварительное судебное заседание и рассмотреть дело по существу заявленных требований в отсутствие представителей ответчика в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции 15.02.2012 года.

В судебном заседании истец и его представитель на заявленных требованиях настаивали.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ПРОМЭКС-М» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.05.2008 г., ОГРН <***>, место нахождения: 183038, <...>; фактическое место нахождения (почтовый адрес): <...>. Участниками общества являются: ФИО3 – 25 %, ФИО1 – 25 %, ФИО4 – 25 %, ФИО5 – 25 %.

ФИО1, реализуя своё право, предоставленное как участнику общества статьей 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» 16.11.2011 года направил в адрес общества заявление с требованием предоставления ему бухгалтерской отчетности за период с 30.05.2008 г. по 21.11.2011 г., указав подробный перечень необходимых документов. Письменный запрос был направлен истцом по почтовому адресу ответчика: <...>. Данное требование Обществом не было получено и 26.12.2011 с пометкой почтового отделения «за истечением срока хранения» было возвращено отправителю.

Кроме того, 12.12.2011 истец по средствам факсимильной связи (№ факса ответчика 8152 696607 указан им в своем отзыве) направил ответчику требование повторно.

Какие-либо доказательства предоставления запрашиваемых ФИО1 документов в материалы дела ни истец, ни ответчик не представили. Ответчик, отрицая факт получения какого-либо требования от истца, не оспаривает того, что не представлял истцу документы для ознакомления и после предъявления настоящего иска.

Рассмотрев материалы дела, суд читает исковые требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.4 Устава общества участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке, что также закреплено в статье 6 Устава общества.

Пунктом 1 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определен перечень документов, которые общество обязано хранить у себя. Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 названного Федерального закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Следовательно, требование ФИО1 о предоставлении ему для ознакомления указанных документов обоснованно и соответствует Закону № 14-ФЗ и уставу Общества, что также не оспаривается ответчиком.

Материалами дела установлено, что, Общество не представило ФИО1 требуемые им документы что, по мнению суда, является нарушением права ФИО1, закрепленного в ст. 8, 50 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 6.4 Устава ООО «ПРОМЭКС-М».

Информационным письмом ВАС РФ № 144 от 18.01.2011 г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» определено, что когда участник общества не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска.

Поскольку истцом не представлено доказательств, предоставления истцу для ознакомления и снятия копий запрошенных документов и после получения обществом копии искового заявления, а также возбуждения производство по настоящему делу, то исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению.

Кроме того, судом отклоняется довод ответчика о том, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом, поскольку информация ему нужна только потому, что он является руководителем конкурирующей организации, поскольку ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих его доводы.

Как установлено в судебном заседании, истец, планируя осуществить выход из состава участников ООО «ПРОМЭКС-М», пытается определить стоимость чистых активов общества.

Судом также разрешен вопрос о распределении судебных расходов по делу.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ, к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Пунктом 2 статьи 110 АПК РФ установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно пункту 20 Информационного письма Высшего арбитражного суда Российской Федерации № 82 от 13.08.2004 г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами, стоимость транспортных услуг, время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Как следует из Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05 декабря 2007 г. №121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» (пункт 3), лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Согласно представленным документам, между истцом и ФИО2 был заключен договор № б/н от 01.12.2011 г. на оказание юридических услуг по подготовке искового заявления к ООО «ПРОМЭКС-М» о предоставлении копий бухгалтерских документов и представления интересов истца в арбитражном суде. Стоимость услуг по договору определена сторонами в размере 45 000 руб.

На основании приходного ордера №37609 истец внес сумму в размере 45 000 руб. на расчетный счет представителя в Балтийском банке.

Согласно акту выполненных работ по договору на оказание юридических услуг от 01.12.2011 г. ФИО2 ознакомилась с документами, составила и предъявила исковое заявление в арбитражный суд, а также представляла интересы истца в предварительном и основном судебном заседании.

Суд, рассмотрев заявленные требования, приходит к выводу о том, что сумма судебных расходов чрезмерно завышена по следующим основаниям.

Согласно решению Арбитражного суда Мурманской области по делу №А42-6160/2011 от 09.11.2011 г. по иску ФИО1 к ООО «ПРОМЭКС-М» о предоставлении бухгалтерских документов за период с 2010 года по 1 полугодие 2011 года для ознакомления и снятия копий исковые требования удовлетворены. Истцом также были предъявлены ко взысканию судебные расходы в размере 35 000 руб., которые судом были удовлетворены в полном объеме.

При рассмотрении вопроса о взыскании судебных расходов по настоящему делу суд учитывает, что по делу №А42-6160/2011 был рассмотрен первый иск истца к ООО «ПРОМЭКС-М» о предоставлении документов для ознакомления. Исковые требования, предъявленные в рамках настоящего иска аналогичны уже предъявленному ранее исковому требованию, которое было удовлетворено судом, таким образом, они не могут вызывать особую сложность дела у истца.

Более того, при рассмотрении дела №А42-6160/2011 состоялось три судебных заседания в которых принимали участие представители ответчика. В одном из судебных заседаний объявлялся перерыв, стороны вели переговоры в целях разрешения спора мирным путем и возможного заключения мирового соглашения.

При рассмотрении настоящего иска представители ответчика в судебном заседании не участвовали, и представитель истца фактически затратил время только на одно судебное заседание, поскольку суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству и сразу, завершив предварительное судебное заседание, открыл рассмотрение дела по существу в суде первой инстанции.

Так же суд принимает во внимание незначительный период времени прошедший между вынесенным решением по делу №А42-6160/2011 – 09 ноября 2011 года и предъявлением настоящего иска – 20 декабря 2011 года, поскольку истцом не представлены доказательства резкого изменения сложившихся в регионе цен на оказание юридических услуг в этот период времени.

При таких обстоятельствах, суд считает возможным возложить на ответчика судебные расходы, понесенные истцом в размере 25 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 200 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ПРОМЭКС-М» предоставить участнику общества с ограниченной ответственностью «ПРОМЭКС-М» ФИО1, владеющему 25% доли уставного капитала Общества для ознакомления и их копирования собственными силами и средствами следующие документы за период с 30.05.2008 года по 31.12.2011 года:

9. Касса: приходные и расходные кассовые ордера, отчеты кассира, кассовая книга, журнал кассира-операциониста, утвержденные банком лимиты кассового остатка;

10. Расчетные счета: банковские выписки с приложением платежных поручений, распечатки с расчетных счетов о движении денежных средств;

11. Расчеты с подотчетными лицами: авансовые отчеты с приложением оправдательных документов (договоры, товарные чеки, расходные накладные, товарные накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры, счета, путевые листы). Перечисленные документы должны быть с приложением кассовых чеков, свидетельствующих о наличной оплате товаров, либо с документом, подтверждающим отсутствие кассового аппарата, приказы, утверждающие список работников, которым могут выдаваться под отчет наличные денежные средства;

12. Расчеты с поставщиками и подрядчиками: договоры, товарные накладные, счета-фактуры, счета, акты выполненных работ;

13. Расчеты с разными дебиторами и кредиторами: исполнительные листы, договоры займа, договоры аренды движимого и недвижимого имущества, расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности кроме периода с 01.01.2010г. по 30.06.2011г.;

14. Товары и материалы: приходные ордера (форма М-4), акты о приемке материалов, карточки учета материалов, товаров;

15. Основные средства и нематериальные активы: акты о списании объектов основных средств с приказами, акты о приеме (поступлении) оборудования с приказами, инвентарные карточки учета объектов основных средств за период с 01.07.2011г. по 31.12.2011г., карточки учета нематериальных активов, регистры расчета амортизации;

16. Расчеты с персоналом по оплате труда: положения по оплате труда, лицевые счета, штатные расписания, табеля учета рабочего времени, больничные листы, расчеты отпускных сумм, расчеты среднего заработка, расчетные ведомости, платежные ведомости, гражданско-правовые договоры с актами выполненных работ, ежемесячный отчет о начисленных и выплаченных суммах;

13. Приказы по кадрам: прием, увольнение, перемещение, отпуск, командировка, взыскания, поощрения;

14. Приказы по основной деятельности;

15. Налоги, взносы: справки о доходах ФЛ (2-НДФЛ), карточки индивидуального учета сумм начисленных выплат и иных вознаграждений и сумм начисленных страховых взносов, ведомости расчета страховых взносов, индивидуальные сведения персонифицированного учета, расчетные ведомости по ФСС (формы 4 ФСС РФ) кроме 2010г., расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам в ПФ (формы РСВ-1 ПФР), налоговые декларации по УСН кроме 2010г.;

16. Инвентаризация: инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей.

Указанные документы надлежит предоставить ФИО1 в течение трёх рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью «ПРОМЭКС-М» или в ином месте, согласованном сторонами.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПРОМЭКС-М» в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб. по оплате услуг представителя в сумме 25 000 рублей.

Вернуть ФИО1 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 200 руб. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия.

Судья О.А. Петрова