Гражданский кодекс часть 1

Представитель ответчика исковое требование отклонил, указав, что истцу было вручено уведомление о дате проведения собрания, в котором указывалось о порядке ознакомления с информацией (материалами), решение собрания по дополнительному вопросу, не включенному в повестку дня, было принято при участии всех членов Общества, все решения были приняты простым большинством голосов, голосование истца никак не могло повлиять на принятие решений, порядок созыва, проведения и принятие решений 29.04.08 не нарушены.

Третьи лица - ЗАО «Универсал», ООО «Энегрия-НН», ФИО2, ФИО3 заявили ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.

Согласно отзывам третьих лиц, имеющимся в материалах дела, следует, что все решения на общем собрании 29.04.08 приняты в соответствии с учредительными документами Общества и с учетом мнения всех участников, утверждение истца о причинении ему вреда и уменьшении его доли необоснованно, коллектив ООО «Энергия» в 2007 году провел большую работу по оснащению магазина, оснований для признания решений недействительными не имеется.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

13.12.1194 года администрацией города Нижнего Новгорода было зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Энергия» (регистрационный номер 572).

Согласно Учредительным документам ООО «Энергия» в редакции от 04.05.07 участниками Общества являются ЗАО «Универсал» с долей уставного капитала в размере 49,8%, ООО «Энергия-НН» - с долей уставного капитала в размере 24,9%, ФИО2 - с долей уставного капитала в размере 12,65%, ФИО1 - с долей уставного капитала в размере 6,325% и ФИО3 - с долей уставного капитала в размере 6,325%.

14.04.08 письмом №8 Общество направило истцу уведомление о проведении общего собрания учредителей ООО «Энергия» 29.04.08, в котором содержалась информация по вопросам повестки дня, порядке регистрации учредителей и ознакомлении с информацией (материалами).

04.04.08 письмом №7 Общество направило истцу приглашение для участия в работе ревизионной комиссии.

По итогам работы ревизионной комиссии был составлен отчет за 2007 год, который член ревизионной комиссии ФИО1 подписал с возражениями и особым мнением.

29.04.08 было проведено общее собрание учредителей ООО «Энергия», в котором приняли участие все члены общества.

Согласно протоколу №1 от 29.04.08 повестка дня общего собрания состояла из вопросов:

1) Отчет генерального директора о деятельности ООО «Энергия»;

2) Утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса на 01.01.08, отчета о прибылях и убытках за 2007 год, распределение прибыли за 2007 год.

3) Избрание ревизионной комиссии ООО «Энергия».

По первому вопросу повестки дня принято решение о признании работы ООО «Энергия» за 2007 год хорошей и выплатить премию работникам Общества.

По второму вопросу принято решение об утверждении отчетности за 2007 год и о направлении прибыли на пополнение оборотных средств.

По третьему вопросу принято решение об избрании ревизионной комиссии в количестве трех человек в составе ФИО5, ФИО6, ФИО7 и отказе в кандидатуре ФИО1

Все решения были приняты большинством голосов, истец по всем вопросам голосовал против.

По мнению истца при созыве и проведения собрания, а также при принятии решений были нарушены положения устава Общества, требования закона, что привело к нарушению прав и интересов истца, причинению ему вреда.

Изучив и оценив материалы и обстоятельства дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По утверждению представителя истца были нарушены требования пунктов 2.7, 2.6.3 Устава Общества, пункта 3 статьи 36 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью», статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно, не была направлена с уведомлением о проведении собрания информация и материалы; в том числе о кандидатах в ревизионную комиссию; было принято решение о выплате премий по вопросу, который не включался в повестку дня.

В статье 36 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» установлен порядок созыва общего собрания участников общества, который предусматривает, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Согласно условий пунктов 2.6.2, 2.6.3, 2.6.4 Устава ООО «Энергия» исполнительный орган, созывающий общее собрание участников общества, обязан не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества. Исполнительный орган, созывающий общее собрание участников общества, обязан направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня – соответствующие информацию и материалы вместе с уведомлением о таком изменении.

Пунктом 2.7 Устава ООО «Энергия» установлено, что общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня.

Как следует из материалов дела истцу, как участнику Общества, не направлялось с уведомлением о проведении собрания информация и материалы, не направлялась информация об изменении повестки дня, а также было принято решение о выплате премии работникам Общества по вопросу, который не включался в повестку дня, то есть имеют место быть указанные нарушения.

В то же время, в силу пункта 5 статьи 36, пункта 7 статьи 37 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью», нарушения допущенные при созыве и проведении собрания не являются основанием для признания решений недействительными и, соответственно, собрание признается правомочным, если в нем участвовали все участники Общества.

Как следует из протокола №1 от 29.04.08 и пояснений сторон, в собрании участвовали все участники Общества, следовательно, в данном случае собрание признается правомочным и решение по вопросу, не включенному в повестку дня, вправе было принять.

Утверждения представителя истца о причинении ФИО1 вреда и уменьшении его доли не принимаются судом, так как не подтверждаются материалами дела.

При изложенных выше обстоятельствах, требование истца о признании недействительными решений участников ООО «Энергия» от 29.04.08 является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

Расходы по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ :

Истцу в иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия и может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья Е.В.Чугунова